THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 14, 2021

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-015

三人行传媒集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十七次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国 公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于 2021 年 4 月 2 日以书面和电话方式发出通知。

（三）本次会议于 2021 年 4 月 14 日上午 10:00 在公司会议室以现场及通讯 表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理 人员列席了会议。

（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2020 年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

（四）审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司<2020 年度利润分配方案>的议案》 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2020 年度利润分配方案的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立 意见。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘公司2021 年度财务审计机构的议案》 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于续聘会计师事务所的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议 案》

公司第二届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规 定，公司第三届董事会成员将由7 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会任期 三年。

经公司控股股东西安多多投资管理有限公司的推荐，并经公司董事会提名委 员会审核通过，会议同意公司换届选举，提名钱俊冬先生、王川先生、张昊先生 及郭献维先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司独立董事对该项议案 发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。 本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》 公司第二届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规 定，公司第三届董事会成员将由7 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会任期 三年。

经公司董事会的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，会议同意公司 换届选举，提名丁俊杰先生、刘守豹先生及廖冠民先生为公司第三届董事会非独 立董事候选人，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2021 年度薪酬的议案》 2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2020 年度的政策执行，具体 如下：

1、独立董事的薪酬

独立董事的津贴标准均为12 万元/年（税前）。

2、公司非独立董事、高级管理人员的薪酬

①公司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照 公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。

②未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。

3、董事、高级管理人员2021 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司 考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效 评价相结合。

• 4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同 意的独立意见。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同 意的独立意见。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申 请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事钱俊冬、王川、张昊、 郭献维回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接 受关联方担保的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）相关法律法规要求，及结合 三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划 首次授予结果，公司注册资本增加人民币61.11万元，注册资本由人民币6,906.67 万变更为人民币6,967.78万元；公司股份增加61.11万股，公司股份总数由 6,906.67万股变更为6,967.78万股，拟对《公司章程》修订如下：

序号	修订前	修订后
	三人行传媒集团股份有限公司章程 （二〇二〇年六月）	三人行传媒集团股份有限公司章程 （二〇二一年三月）
第六条	公司注册资本为人民币6,906.67万元。	公司注册资本为人民币6,967.78万元。
第十九条	公司的股份总数为6,906.67万股，均为普 通股。	公司的股份总数为6,967.78万股，均为普 通股。
第七十八 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权 公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

• （十四）审议通过《关于公司<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专

• 项报告>的议案》

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

• 《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

• （十五）审议通过《关于公司2020 年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三

人行：2020 年年度报告》及《三人行：2020 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交2020 年度股东大会审议。

• （十六）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2020 年度履职情况报告>

• 的议案》

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董 事会审计委员会2020 年度履职情况报告》。

• （十七）审议通过《关于召开2020 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于召开2020 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021 年4 月15 日