THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Jun 3, 2020

三人行传媒集团股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

2019 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予 的职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务 的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为 公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：

一、董事会 2019 年度工作情况

（一）2019 年董事会的会议情况

2019 年，董事会共召开了五次会议，具体情况如下：

序号	会议届次及召开时间	会议议案
1.	第二届董事会第三次 （2019年3月9日）	1.《关于2018年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于2018 年度财务决算报告及2019 年度财务预算 报告的议案》； 3.《关于2018年度利润分配方案的议案》； 4.《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》； 5.《关于确认2018 年度日常关联交易情况及预计2019 年度日常关联交易的议案》； 6.《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》； 7.《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》； 8.《关于与银行等金融机构授信相关的关联担保的议 案》； 9.《关于审议<公司内部控制的自我评价报告>的议案》； 10.《关于召开2018年度股东大会的议案》。
2.	第二届董事会第四次会议 （2019年3月18日）	1.《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可 行性的议案》 3.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》

4.《关于公司未来三年发展规划的议案》 5.《关于〈公司股票上市后股票价格稳定措施的预案〉 的议案》 6.《关于公司股东未来分红回报规划的议案》 7.《关于聘请兴业证券股份有限公司为公司首次公开发 行股票并上市的保荐人暨承销商的议案》 8.《关于聘请北京市中伦律师事务所为公司首次公开发 行股票并上市的专项法律顾问的议案》 9.《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司首次公开发行股票并上市的审计机构的议案》 10.《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股 份并依法赔偿的议案》 11.《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》 12.《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应 对措施的议案》 13.《关于公司报告期内关联交易事项的议案》 14.《关于批准报出公司 2016～2018 年度审计报告的议 案》 15.《关于批准报出主要税种纳税情况说明的专项审核报 告的议案》 16.《关于批准报出原始财务报表与申报财务报表的差异 情况的专项审核报告的议案》 17.《关于批准报出内部控制鉴证报告的议案》 18.《关于批准报出非经常性损益及净资产收益率和每股 收益的专项审核报告的议案》 19.《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的公 司章程（草案）的议案》 20.《关于公司募集资金管理办法的议案》 21.《关于信息披露管理制度的议案》

		22.《关于投资者关系管理制度的议案》 23.《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市 有关具体事宜的议案》 24.《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
3.	第二届董事会第五次会议 （2019年5月10日）	1.《关于延期实施2018年度利润分配方案的议案》； 2.《关于〈客户信用管理制度〉的议案》； 3.《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》；
4.	第二届董事会第六次会议 （2019年8月10日）	1.《关于修改公司章程的议案》； 2.《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》
5.	第二届董事会第七次会议 （2019年8月23日）	1.《关于批准报出公司审计报告的议案》； 2.《关于批准报出内部控制鉴证报告的议案》； 3.《关于批准报出原始财务报表与申报财务报表的差异 情况的专项审核报告的议案》； 4.《关于批准报出主要税种纳税情况说明的专项审核报 告的议案》； 5.《关于批准报出非经常性损益及净资产收益率和每股 收益的专项审核报告的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年，公司共召开了四次股东大会，公司董事会根据有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，认 真执行股东大会决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会。2019 年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依 照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营 重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、 法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会， 认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。报告期内， 独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。独立董 事履职报告详见附件。

二、董事会2020 年度工作重点

2020 年，公司实现了首次公开发行股票并上市的目标，开启了新征程。

2020 年 1-3 月，公司营业收入 44,484.80 万元，较上年同期增长 37.16%；归 属于母公司所有者的净利润为 4,042.23 万元，较上年同期增长 164.54%，主要系 公司数字营销服务能力得到客户的不断认可，来自伊利集团等原有客户的收入同 - 比有较高增长，同时公司新增一汽 大众汽车有限公司等新客户，随着短视频等 媒体形式的发展，客户在相应媒体的投入预算大幅增加，2020 年 1-3 月，客户通 过公司向今日头条、抖音等字节跳动系媒体下单量同比增长 79%。

在总结了 2019 年的经营发展经验，董事会将继续发挥在公司治理中的核心 作用，完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提高 内部控制质量，推动公司持续提升核心竞争力，促进公司健康、高速和可持续的 发展。及时、真实、准确、完整地披露公司重大事项，做好投资者关系管理，积 极实现公司全体股东的利益最大化，尤其是中小股东的切身利益。

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附件：《独立董事履职报告》

附件：

独立董事履职报告

2019 年，全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》 的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董 事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意 见，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东合法权益，促 进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。

一、独立董事基本情况

报告期内，公司独立董事成员为：丁俊杰先生、刘守豹先生和廖冠民先生。 作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股 东单位任职，不存在影响独立性的情况。

二、日常履职情况

2019 年公司共召开4 次股东大会和5 次董事会会议，我们作为公司独立董 事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解公司的经营、运作情况， 会议上认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态 度行使表决权，维护全体股东的合法权益，为公司董事会作出正确决策起了积极 的作用。我们认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均 履行了相关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对2019 年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项， 也没有反对、弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）日常关联交易情况

2019 年，公司除向董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在与关联 方之间的日常性关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进 行了认真核查。2019 年，公司无对外担保及关联方资金往来情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2019 年3 月29 日，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务会计报告和内控审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊 普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经 验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次续聘财务会计报告和内控审 计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全 体股东的利益。

（四）利润分配情况

2019 年，我们对公司董事会就关于2018 年度利润分配预案进行了审议，认 为公司制定的2018 年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续 经营能力，符合法律、法规和《公司章程的规定》，不存在损害中小股东利益的 情形，因此全体独立董事同意通过了该议案。

（五）内部控制的执行情况

全体独立董事核查了公司内部控制制度及其运行情况，审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》。全体独立董事认为，公司建立了较为完善的内部控制 制度，并且得到了有效执行，公司《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观 的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，因此全体独立董事同意通过了该 议案。

四、其它工作情况

• 1、没有提请召开股东大会的情况。

• 2、没有提议召开董事会的情况。

• 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总结和计划

2019 年，全体独立董事，我们本着客观、公证、独立的原则，为保证公司 运作规范、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司、股东的的 合法权益。

2020 年，全体独立董事将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依 法履责。