THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2021

兴业证券股份有限公司

关于三人行传媒集团股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为三人 行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审慎核查了三 人行使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并发表如下核查意见：

一、本次首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A股）17,266.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62 元/股，募集资金总额1,046,707,354.00元，减除发行费用人民币58,439,685.57元， 募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具信会师 报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存 储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募 集资金专户三方监管协议》。

公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资总额
1	数字整合营销服务体系扩建项目	24,020.41	22,170.55
2	场景活动服务体系扩建项目	13,928.35	12,855.70

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			募集资金
序号	项目名称	投资总额
			投资总额
3	校园媒体扩建项目	21,488.65	19,833.77
4	创意中心及业务总部建设项目	12,966.74	12,966.74
5	补充营运资金项目	31,000.00	31,000.00
	合计	103,404.15	98,826.77

二、募集资金使用和结余情况

单位：万元

	募集项目	金额
	募集资金净额		98,826.77
	减：前期置换		5,192.81
	加：利息（含理财）减除手续费后净收入		702.12
	减：支付本期项目款		36,105.23
	减：临时补流款		6,053.96
	减：结构性存款		9,000.00
	2020 年12 月31 日募集资金专户余额		43,176.88

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 41,298.04 万元，具 体情况详见《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、使用闲置募集进行现金管理的具体情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目 建设和正常经营的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收 益。

（一）现金管理目的

提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司资金收益，保障公司股东 的利益。

（二）现金管理产品

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未使用的募集资金以协定存款的方式存放或购买理财产品；其中，为控制风 险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保 本型理财产品，且符合下列条件：

• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• 3、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金

• 或者用作其他用途。

（三）现金管理额度及期限

总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），在前述额度内，资 金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

（四）现金管理实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管 理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托 方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公 司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财 产品的投向、项目进展情况。

（五）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募 集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管 理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用闲置募集资金购买理财 产品的实施情况。

四、投资风险及控制措施

（一）投资风险

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• 1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

• 2、相关工作人员的操作及监控风险。

• （二）风险控制措施

公司以闲置募集资金购买的理财产品投资安全性高，风险可控。公司按照决 策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投 资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流 动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关 系。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资 金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。 五、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设 正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运 转，亦不会影响公司正常经营。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理 还能获得一定的投资收益，增加公司收益，保障公司股东的利益。

六、使用闲置募集资金进行现金管理的审议程序

本次公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第二届董事会第十 七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，全体独立董事均表示同意。 七、保荐机构核查意见

经核查，兴业证券认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会 第十七次会议审议通过，经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事 已发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项决策履行

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了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等相关规定。

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划相 抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，且有利于提高募集资金的使用效率，获得一定收益。

因此，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

（本页以下无正文）

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