THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2021

兴业证券股份有限公司

关于三人行传媒集团股份有限公司

2020 年持续督导年度报告书

被保荐公司名称	三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）
保荐机构	兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）
保荐代表人姓名	谢雯朱萍
联系方式	021-38565756
联系地址	上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心写字楼东楼10楼

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集团股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，并经上海证券 交易所同意，三人行于 2020 年 5 月 28 日首次公开发行普通股（A 股）1,726.67 万股， 每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 60.62 元，募集资金总额为 104,670.74 万元， 扣除发行费，募集资金净额共计人民币 98,826.77 万元。立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 5 月 22 日出 具了信会师报字[2020]第 ZB11222 号《验资报告》。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范性文件的要求，兴业证券作为三 人行首次公开发行股票的保荐机构，现就 2020 年度持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作内容

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工	兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导工作
作制度，并针对具体的持续督导工	制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作
作制定相应的工作计划。	计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持	已与公司签订《三人行传媒集团股份有限公司与
续督导工作开始前，与上市公司或	兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并

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工作内容	督导情况
相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	上市之持续督导协议》，协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	保荐代表人及项目组对公司进行了尽职调查，并于2020年12月9日至2020年12月10日对其有关事项进行了现场核查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	2020年持续督导期间，公司未发生相关情况。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	2020年持续督导期间，公司未发生相关情况。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	兴业证券已督促公司及其董事、监事和高级管理人员遵守上市公司各项规范运作规则及相关承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	兴业证券已督促公司建立健全了相关制度，保证相关制度的有效执行。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交	兴业证券已督促公司建立健全了内控制度，并保证相关制度有效执行，从而确保公司的规范运行。

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工作内容	督导情况
易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	兴业证券已督促公司建立健全并有效执行信息披露相关制度。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐机构已按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐机构已按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。	2020 年持续督导期间，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上	2020 年持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。

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工作内容	督导情况
市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	2020年持续督导期间，公司未发生该等情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	2020年持续督导期间，公司未发生该等情况。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	兴业证券制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制	2020年持续督导期间，公司未发生该等情况。

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工作内容 督导情况 人或其他关联方非经营性占用上市 公司资金；（二）违规为他人提供 担保；（三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保 值业务等；（五）关联交易显失公 允或未履行审批程序和信息披露义 务；（六）业绩出现亏损或营业利 润比上年同期下降 50%以上；（七） 上海证券交易所要求的其他情形。 18、持续关注公司募集资金的专户 保荐机构已督导公司募集资金的使用，履行了募 存储、募集资金的使用情况、投资 集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务： 项目的实施等承诺事项。 对公司使用股份闲置募集资金暂时补充流动资金 进行了核查并出具了核查意见；对使用闲置自有 资金进行现金管理出具了核查意见；对使用部分 募集资金向全资子公司增资实施募投项目出具了 核查意见；对以募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金出具了核查意见；对募集资金使用及 接受关联方担保出具了核查意见；对募集资金存 放和使用进行了检查，并出具了 2020 年度募集资 金存放与使用情况的核查意见。持续督导期间未 发生募集资金投资项目变更情形。

兴业证券原委派张吉翔先生、谢雯女士担任三人行首次公开发行股票项目持续督导 保荐代表人。2020 年 12 月张吉翔先生因工作变动，无法继续担任公司的持续督导保荐 代表人，为保证持续督导工作的有序进行，兴业证券决定由保荐代表人朱萍女士接替张 吉翔先生继续履行公司首次公开发行股票项目持续督导职责。

三人行首次公开发行股票项目的持续督导保荐代表人现为谢雯女士、朱萍女士。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》等相关规定，兴业证券对 2020 年度持续督导期间在上海证券交易 所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的

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相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。兴业证券认为三 人行已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会 和上海证券交易所报告的事项

经核查，三人行在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（本页以下无正文）

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