THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Sep 24, 2020

兴业证券股份有限公司

关于三人行传媒集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为三人 行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，审慎核查了三人行 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，并发表如下核查意见：

一、本次首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]563 号文核准，上海证券交易所 自律监管决定[2020]143 号文同意，三人行首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,726.67 万股，每股发行价格 60.62 元，新股发行募集资金总额 104,670.74 万元，扣除发行费用（不含增值税）5,843.97 万元，募集资金净额 98,826.77 万 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 22 日对本次发行的资金 到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会 师报字[2020]第 ZB11222 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理， 并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了募集资金 监管协议。

截至 2020 年 9 月 21 日，本次募集资金专用账户开立及存储情况如下：

序 号	募投项目	开户主体	开户银行	募集资金专户账号	募集资金存放余额 （元）
1	数字整合营销服 务体系扩建项目	三人行	北京银行股份有限公 司西安分行营业部	2000002663120003 3834800	90,379,178.56
2		三人行	中国农业银行股份有 限公司陕西自贸试验 区西安高新分行	2612600104003370 3	97,012,864.00
3	场景活动服务体 系扩建项目	三人行	中国银行股份有限公 司北京知春路支行	342870368428	29,496,299.23
4		三人行	中信银行北京世纪城 支行	8110701013201901 210	95,794,488.39

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序 号	募投项目	开户主体	开户银行	募集资金专户账号	募集资金存放余额 （元）
5	校园媒体扩建项 目	三人行	上海浦东发展银行股 份有限公司西安高新 科技支行	7215007880100000 0898	110,204,574.54
6		三人行	长安银行股份有限公 司西安高新科技支行	8060104014210196 52	80,311,171.78
7	创意中心及业务 总部建设项目	北京橙色	招商银行股份有限公 司北京清华园支行	110929587710602	112,885,121.07
8	补充营运资金项 目	三人行	广发银行股份有限公 司北京玉泉路支行	9550880214716600 315	80,307,600.43
9		三人行	交通银行西安光华路 支行	6113011350130004 74117	6,965,307.80
10		三人行	中国农业银行股份有 限公司西安丈八四路 分理处	2612120104000490 3	2,166,384.75
		合计			705,522,990.55

二、募集资金投资项目的基本情况

公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使 用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资总额	截至2020 年9 月21 日 已累计投资金额
1	数字整合营销服务体系扩建项目	24,020.41	22,170.55	3,475.06
2	场景活动服务体系扩建项目	13,928.35	12,855.70	347.32
3	校园媒体扩建项目	21,488.65	19,833.77	818.27
4	创意中心及业务总部建设项目	12,966.74	12,966.74	1,683.38
5	补充营运资金项目	31,000.00	31,000.00	23,509.20
合计		103,404.15	98,826.77	29,833.23

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

2020 年上半年，公司积极应对疫情影响，凭借专业的数字营销整合能力， 一方面积极争取原有客户增量预算，同时大力拓展汽车等行业头部客户，因此数 字营销服务业务增长快速，促使公司 2020 年上半年营收同比增长 61.23%，以数 字营销为核心的整合营销业务持续高速增长。

结合公司生产经营需求及财务状况，为提高公司募集资金使用效率，降低公 司财务费用和运营成本，本着全体股东利益最大化原则，满足公司数字营销业务

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快速增长对流动资金的需求，按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，在确保不影响 募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币 4 亿元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过 之日起不超过 12 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归 还。如因募集资金投资项目需要，或募集资金的使用进度加快，公司将及时提前 归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务 相关的日常经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目 的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等交易。

四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司于 2020 年 9 月 24 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提 下，使用人民币 4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，兴业证券认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的相关要求。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业 务相关的生产经营，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于三人行传媒集团股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张吉翔 谢雯

兴业证券股份有限公司

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