THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — AGM Information 2023

Apr 11, 2023

三人行传媒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

三人行传媒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月五日召开

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三人行传媒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

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2022 年年度股东大会文件目录

2022 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 2 2022 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 4 议案一：关于公司《 2022 年度董事会工作报告》的议案 ...................................... 7 议案二：关于公司《 2022 年度监事会工作报告》的议案 .................................... 12 议案三：关于公司《 2022 年度独立董事述职报告》的议案 ................................ 16 议案四：关于公司《 2022 年度财务决算报告》的议案 ........................................ 23 议案五：关于公司《 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案 .... 26 议案六：关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 ............................................... 27 议案七：关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案 ........................................... 28 议案八：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ......................................... 29 议案九：关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提 供担保并接受关联方担保的议案 ............................................................................. 32 议案十：关于公司《 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议 案 .................................................................................................................................. 37 议案十一：关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案 ................................... 50

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2022 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》 《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次 股东大会的全体人员遵照执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

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可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝 个人进行录音、拍照及录像。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 4 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2022 年年度股东 大会通知公告》（公告编号：2023-018）。

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三人行传媒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开的日期时间、地点

召开的日期时间：2023 年 5 月 5 日 14:30 点。

召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。

二、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票时间：自 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 5 日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。

四、会议出席对象

（一）截止股权登记日 2023 年 4 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员 。

五、会议主持人： 董事长钱俊冬先生

六、现场会议议程

（一）股东代表签到及确认到会情况；

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• （二）主持人宣布现场会议开始；

• （三）主持人介绍出席现场会议人员情况；

• （四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；

• （五）逐项审议会议各项议案：

• 1、《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》；

• 2、《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》；

• 4、《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》；

• 5、《关于公司<2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》；

• 6、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；

• 7、《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案》；

• 8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9、《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供 担保并接受关联方担保的议案》；

10、《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议 案》；

11、《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》。

（六）股东（或股东代表）发言；

（七）现场股东对议案进行投票表决；

（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

• （九）宣读本次股东大会决议；

• （十）见证律师宣读法律意见书；

• （十一）签署股东大会决议及会议记录；

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（十二）宣布会议结束。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023 年 5 月 5 日

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议案一：

关于公司《 2022 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022 年度，三人行董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项 职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了 公司和股东的利益。公司2022 年度董事会工作情况已经公司第三届董事会第十 七次会议审议通过，详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023 年5 月5 日

附件：《2022 年度董事会工作报告》

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附件：

2022 年度董事会工作报告

2022 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的 职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务的 发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为公 司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：

一、 2022 年度公司主要经营情况

2022 年度，公司锚定业绩增长目标不放松，始终保持踔厉奋发、共谋发展 ，准确把握市场机遇及灵活调整经营策略，持续加强经营管理，优化运营效率， 持续保持了多年来行业内较高的净资产收益率水平。同时，夯实行业人才队伍建 设以满足业务高速发展对人才的需要，不断提升专业及交付能力，助推公司经营 业绩增长。

报告期内公司实现营业收入 565,298.99 万元，同比增长 58.30%，归属于上市 公司股东的净利润实现 73,636.81 万元，同比增长 45.82%。

二、 2022 年度公司董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告 期内，董事会共召开了 4 次股东大会，10 次董事会。

（一）董事会对股东大会决议的执行情况

2022 年，公司共召开了 4 次股东大会，公司董事会根据有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，认 真执行股东大会决议和授权，秉承保护股东权益的原则，确保各项决策顺利实施

，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。

（二）2022 年，董事会共召开了 10 次会议，具体情况如下：

（二）2022年，董事	会共召开了10次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间	会议议案
第三届董事会第六次会议 （2022 年1 月25 日）	1.《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》
	2.《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》
	3. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事 宜的议案》

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4.《关于调整2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 5.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 6.《关于召开公司2022 年第一次临时股东大会的议案》 第三届董事会第七次会议 1.《关于对全资子公司增资的议案》 （2022 年2 月8 日） 第三届董事会第八次会议 1.《关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的议案》 （2022 年3 月31 日） 1.《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于公司<2021 年度独立董事述职报告>的议案》 3.《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》 4.《关于<2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议 案》 5.《关于续聘公司2022 年度财务审计机构的议案》 6.《关于公司董事、高级管理人员2022 年度薪酬的议案》 7.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 8.《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申 请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》 9.《关于公司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专 第三届董事会第九次会议 项报告>的议案》 （2022 年4 月8 日） 10.《关于公司2021 年年度报告全文及摘要的议案》 11.《关于公司<董事会审计委员会2021 年度履职情况报告> 的议案》 12.《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》 13.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 14.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 15.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 16.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 17.《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 18.《关于召开2020 年年度股东大会的议案》 1.《关于2021 年第一季度报告的议案》 2.《关于调整公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单 第三届董事会第十次会议 及授予数量的议案》 （2022 年4 月15 日） 3.《关于向公司2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限 制性股票的议案》 1.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 第三届董事会第十一次会议 2.《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》 （2022 年7 月8 日） 3.《关于召开2022 年第二次临时股东大会的议案》 1.《关于2022 年半年度报告全文及摘要的议案》 第三届董事会第十二次会议 2.《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况 （2022 年8 月9 日） 的专项报告>的议案》

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第三届董事会第十三次会议 （2022 年10 月20 日）	1.《关于2022 年第三季度报告的议案》
第三届董事会第十四次会议 （2022 年11 月29 日）	1.《关于变更公司2022 年度审计机构的议案》
	2.《三人行传媒集团股份有限公司董事会审计委员会实施 细则（2022 年11 月）》
	3.《三人行传媒集团股份有限公司董事会提名委员会实施 细则（2022 年11 月）》
	4.《三人行传媒集团股份有限公司董事会战略委员会实施 细则（2022 年11 月）》
	5.《三人行传媒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员 会实施细则（2022 年11 月）》
	6.《关于召开2022 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事会第十五次会议 （2022 年12 月13 日）	1.《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解 除限售期解除限售条件达成的议案》

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会。2022 年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照 相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重 要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、 法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会， 认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。报告期内， 独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）公司内部控制体系建设情况

报告期内，公司持续搭建和完善符合公司发展阶段和经营环境的内控体系， 对公司关键业务流程、关键控制环节设置预警机制，并落实在日常工作换届中， 构建了全员参与的风险管理体系，巩固了合规经营底线，为公司各项工作的开展 奠定坚实基础。

二、董事会 2023 年度工作重点

公司董事会不断总结治理经验和公司经营发展经验，将继续发挥在公司治理 中的核心作用，完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事 项，提高内部控制质量，进一步推动公司持续提升核心竞争力，促进公司健康、 高速和可持续的发展。及时、真实、准确、完整地披露公司重大事项，做好投资

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者关系管理工作，积极实现公司全体股东的利益最大化，尤其是中小股东的切身 利益。

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议案二：

关于公司《 2022 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022 年，三人行监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司 董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能， 保障了广大股东的利益和公司的利益。公司2022 年度监事会工作情况已经公司 第三届监事会第十二次会议审议通过，详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司监事会

2023 年5 月5 日

附件：《2022 年度监事会工作报告》

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附件：

2022 年度监事会工作报告

2022 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行 有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司 董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现 将有关工作报告如下。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，具体情况如下：

报告期内，公司监事会	共召开6次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间	会议议案
第三届监事会第五次会议 （2022 年1 月25 日）	1.《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》
	2.《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》
	3.《关于调整2020 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》
第三届监事会第六次会议 （2022 年4 月8 日）	1.《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》
	2.《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
	3.《关于<2021年度利润分配及资本公积转增股本方案>的 议案》
	4.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
	5.《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
	6.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
	7.《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申 请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
	8.《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告>的议案》
	9.《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
	10.《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》
第三届监事会第七次会议 （2022 年4 月15 日）	1.《关于2022年第一季度报告的议案》
	2.《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》
	3.《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》
	1.《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》

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第三届监事会第八次会议 （2022 年8 月9 日）	2.《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》
第三届监事会第九次会议 （2022 年10 月20 日）	1.《关于2022 年第三季度报告的议案》
第三届监事会第十次会议 （2022 年12 月13 日）	1.《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 解除限售期解除限售条件达成的议案》

二、监事会对有关事项的审核情况

1、公司治理情况

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、 高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决 策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责， 未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》 及各项规章制度的行为。

2、财务检查

公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法 规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司 2022 年度报告 出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客观、 真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

3、对外担保情况

报告期内，公司对外担保系母公司为全资子公司担保，不存在为控股股东及 其关联方提供担保的情况，属于正常经营需要，有利于促进公司持续稳定发展， 且均在公司股东大会及董事会批准的范围内，其决策程序合法、有效，并依法履 行了信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

4、募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时履行相关信息披露工作，不存 在违规存放或使用募集资金的情形。

5、内部控制情况

报告期内，公司积极推进内部控制建设工作，提升公司经营管理水平和风险 防范能力，认真落实各项规章制度，以促进公司规范运作，保证公司健康发展。

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2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议 事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继 续加强监督职能，依法列席公司监事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项， 并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监 督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的利 益。

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议案三：

关于公司《 2022 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

三人行在任三位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、 勤勉尽职，积极开展各项工作。2022 年度独立董事履职情况已经公司第三届董 事会第十七次会议审议通过，详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023 年5 月5 日

附件：《2022 年度独立董事述职报告》

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附件：

2022 年度独立董事述职报告

2022 年，全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的 有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事 会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见， 监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东合法权益，促进公 司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事 人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会，其中审计、提名及薪酬与考核委员会独立董事占 多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专 业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人履历、专业 背景、兼职情况及履职情况如下：

（一）报告期内任职独立董事基本情况

丁俊杰先生，1964 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。曾任中国传媒大学副校长、广告学院院长。现任中国传媒大学学术委员会副 主任、教授、博士生导师，国家广告研究院院长，校外兼任中国高等教育学会广 告教育专业委员会理事长、中国商务广告协会副会长，北京人寿保险股份有限公 司独立董事，吉林泉阳泉股份有限公司独立董事，国美通讯设备股份有限公司独 立董事。2018 年 4 月至今，任公司独立董事。

刘守豹先生，1967 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。曾任北京市律师协会第五届、六届理事，第六、七届北京市律师协会合同法 专业委员会主任，首批入选北京市人大常委会立法咨询专家库专家，入选首都高 级法学法律人才库专家、北京市中小企业服务中心专家库专家，曾任中视传媒股 份有限公司、北京首都开发控股（集团）有限公司独立董事、晋商银行股份有限 公司外部监事。现任北京市普华律师事务所主任及合伙人、北京掌趣科技股份有 限公司独立董事、中国出版传媒股份有限公司独立董事。2018 年 4 月至今，任 公司独立董事。

廖冠民先生，1981 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学

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历，曾任锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司独立董事、唐山晶玉科技股份有限 公司独立董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事、南京冠石科技股份有限 公司独立董事。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，杭州景杰生物科技 股份有限公司独立董事、分众传媒信息技术股份有限公司独立董事。2018 年 4 月 至今，任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1、我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附 属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十 名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不 在公司前五名股东单位任职。

2、我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，我们履职不存在法律法规及规范性文件等规定认定的影响独立性 的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

公司 2022 年度共召开 4 次股东大会和 10 次董事会，我们本着勤勉务实和诚 信负责的原则，在会议召开前仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下， 认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，积极出席并对所提交的事 项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司其他 事项没有提出异议的情况。

报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要 求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指 定媒体披露。

（二）日常工作情况

在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯等途径，与公 司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事 项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立 董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒 体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。

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（三）公司配合独立董事工作的情况

在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中 给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充 分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向 我们征求及听取相关建议和意见。

（四）日常学习情况

报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自 身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治 理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集 资金使用情况、聘请会计师事务所、利润分配、信息披露等事项，从有利于公司 持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以 及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。

（一）关联交易情况

2022 年，公司除向董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在与关联方 之间的日常性关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外 担保的情况进行了认真核查。2022 年，公司控股股东及其关联方不存在非经营 性资金占用问题。公司对外担保系母公司为全资子公司担保，不存在为控股股东 及其关联方提供担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022 年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等规定管理募集资金，募集资金的存放、 使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

2022 年，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会 相关规定开展工作，我们认真审核了公司董事、经理及其他高级管理人员的履行

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职责情况并对其进行年度绩效考评，认为：公司董事、经理及其他高级管理人员 均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案， 相关数据真实、准确。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司分别于 2022 年 1 月 12 日、2022 年 3 月 2 日和 2022 年 7 月 22 日披露 了《2021 年度业绩预增公告》《2021 年度业绩快报公告》和《2022 年半年度业绩 快报公告》，上述公告中财务数据基本反映了公司 2021 年度和 2022 年半年度的 实际经营和财务状况，我们认为：报告期内，公司所披露业绩预告和业绩快报符 合相关规定，未出现业绩预告及业绩快报更正情况。公司 2021 年度和 2022 年半 年度具体准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变 更公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘任大华为本公司 2022 年度审计机构， 负责公司 2022 年度财务报告、内部控制的审计工作。我们就本次变更会计师事 务所发表了同意的事前认可意见及独立意见，经审阅大华相关资料、执业资质等， 我们认为大华具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务 的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备应有的专业能力、投 资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司 2022 年度审计工作要 求；同时，公司本次聘请大华为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构履行的 审议程序充分、恰当、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东 利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022 年，我们对公司董事会就关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本 方案进行了审议，认为公司此次利润分配方案综合考虑了公司目前的资本结构和 持续经营能力，符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此全体独立董事同意通过了该议案。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022 年，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。 （九）信息披露的执行情况

2022 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披 露管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时披露定期报告及临时公

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告。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均 符合《信息披露事务管理制度》及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批、 报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规及《公司章 程》的规定，结合公司实际情况制定了各项规章制度，建立了适应公司发展需求 的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。经了解的公司 2022 年度内部控制各项工作开展 情况，认为《公司 2022 年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公 司内部控制情况；同时经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无 保留意见的内部控制审计报告。。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022 年，我们分别作为公司设置的战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会委员，报告期内勤勉尽责，分别出席各专门委 员会会议，认真审阅会议相关资料及讨论相关事项，严格按照相关议事规则的要 求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科 学决策、规范运作发挥了应有作用。

（十二）股权激励事项

2022 年，公司推出 2022 年股权激励计划，我们认为公司实施 2022 年股权 激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权 益。公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素， 考核指标设置合理，授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。公司实施本次限制性股票激励计划 有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

四、总体评价和建议

2022 年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工 作条件，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公 司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实

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履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。 2023 年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神和对公司全体股东特别是中小 股东负责的态度，根据各项法律法规的要求，加强与公司董事、监事以及管理层 的沟通，密切关注公司生产经营情况，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作 用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司持续、稳定、健 康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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议案四：

关于公司《 2022 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司 2022 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允的反映了限公司 2022 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2022 年度的合并经 营成果和现金流量。公司合并财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体详见公司披露的《2022 年度审 计报告》。

报告期内，公司锚定业绩增长目标不放松，始终保持踔厉奋发、共谋发展， 准确把握市场机遇及灵活调整经营策略，持续加强经营管理，优化运营效率，持 续保持了多年来行业内较高的净资产收益率水平。同时，夯实行业人才队伍建设 以满足业务高速发展对人才的需要，不断提升专业及交付能力，助推公司经营业 绩增长。报告期内，公司重点开展了以下工作内容：

（一）专注品牌广告，打造营销亮点

公司专注于品牌广告业务，一直以国民经济重要领域注重品牌形象建设目标 的高预算客户为业务服务对象。报告期内，公司凭借自身多年对于强化客户品牌 “ ” “ ” 形象及提升品牌认知的专业营销经验，围绕 冬奥会 、 世界杯 等大型体育赛事、 节日专题等多种营销契机，打造与广告受众群体沉浸式互动营销亮点，以增进消 费者与客户品牌的情感链接，强化品牌形象，客户通过公司在字节跳动、腾讯、 央视、芒果、新浪微博、爱奇艺等媒体的投放金额大幅提升。

（二）深挖存量客户营销预算，持续拓展大客户矩阵

公司持续挖掘原有消费品、电信运营商、金融等行业头部存量客户的增量营 销预算，同时继续落实开拓汽车行业整合营销业务的发展战略，积极发掘新的业 务机会，为东风本田、一汽丰田、东风风神、上汽通用等大型汽车主机厂提供全 方位整合营销服务，凭借专业的整合营销服务能力在四季度成功中标了营销预算 规模较大的头部汽车客户一汽奥迪、一汽大众、捷达，持续拓展大客户矩阵，保 证公司业绩稳健增长。

（三）稳定合作头部媒体，不断丰富媒体资源

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公司常年与国内众多知名互联网媒体建立良好的业务合作关系，包括字节跳 动（运营今日头条、抖音等 APP）、腾讯、新浪（含新浪微博）、芒果 TV、爱奇 艺、优酷、哔哩哔哩、小红书等国内众多知名互联网优势媒体。近年来，公司拓 展了央视广告投放渠道，并荣获了“中央广播电视总台 2022 年 4A 级广告代理公 司”的荣誉，在业内取得了良好的口碑和认可。同时，丰富线下校园媒体、机场、 高铁站等强势户外媒体，可以多场景、广覆盖、高效率地传播营销信息，满足客 户全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。

（四）输出优质创意，荣获专业认可

公司依托对客户营销需求的深刻理解，通过发掘对其产品或服务的营销亮点， 运用专业的创意能力，结合虚拟世界与现场的互动体验、IP 创意冲击、全方位联 动品牌专属互动等多种内容，通过多维传播及体验式营销，打造营销新格局，有 效触达广告受众，为客户输出多个优质创意内容，并荣获专业认可，斩获行业多 “ — ” 个奖项，包括公司服务的 中国移动 强国品牌央视媒介传播 荣获金网奖电视金 奖、“《岁月为曲，风雨为词》捷达三十周年的而立之歌”荣获金网奖社交营销金 奖、“喜力欧洲杯 2021”荣获金网奖体育营销金奖，“伊利谷粒多红红火火谷粒多 百村干部斗直播”项目荣获金投赏奖金奖，“喜力啤酒电音项目整合营销”项目获 得了“金鼠标数字营销大赛”铜奖，“中国人寿 x 北京环球度假区品牌合作及营销 推广”、“喜力啤酒 2020 欧洲杯赛事营销”、“喜力啤酒 2021 年度音乐推广”三个 项目分别获得了“IAI 传鉴国际广告奖”铜奖等多项奖项。同时，公司作为中国电 信的媒介代理服务商，凭借对总台媒介价值的探索与创新，助力中国电信股份有 ‘ ’ ” 限公司荣获“2021 年度 品牌强国工程 融合传播经典案例 。

（五）着眼未来，挖掘第二增长曲线

公司通过对优质标的的专业分析，开拓产业投资和科学稳健的财务投资业务， 为公司新赛道的方向进行积极布局探索，实现公司外延式发展，以增强公司的资 金使用效率和盈利能力，持续提升公司净资产收益率水平。其中，公司投资的胶 原蛋白龙头企业巨子生物（02367.HK）成功在香港交易所主板上市，公司投资的 陕西天成航空材料有限公司、华润怡宝、西安智同航空科技有限公司等优秀公司 业绩快速增长，估值持续提升，为公司带来了稳健的投资收益。公司投资的中环 寰慧科技集团股份有限公司、华龙证券股份有限公司已于 2022 年完成 IPO 申

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报，为公司投资业务持续稳定获得投资收益奠定了基础。

（六）积极把握新时代客户营销需求，探索全新智能营销新趋势

伴随着互联网、大数据、人工智能等技术的迭代演进，公司积极把握新时代 全新营销趋势和客户营销需求，以开放包容的态度迎接 AIGC 内容生态、AI 智 能营销等新技术，并不断积累新技术的应用经验，以满足客户在新型营销场景中 的营销需求。通过有效结合公司对不同行业客户在整个营销链条中的海量创意历 史数据资源、核心品牌战略、产品特点、营销方式、媒体投放偏好、媒体端流量 特性、广告创意表达、媒体受众互动数据、受众群体画像、投放效果监测及反馈 等形成的丰富的案例经验数据库，深度践行数字经济时代以数据资产作为重要生 产要素，与科大讯飞联合通过 AI 赋能共同提升智慧营销能力、共同开发基于下 一代人工智能技术的多模态智能营销工具，探索智能营销，持续拓展营销边界。 报告期内主要会计数据和财务指标情况如下：

单位：元

			单位：元
	2022年	2021年	本年比上年 增减(%)
总资产	5,307,487,463.86	3,209,613,710.56	65.36
归属于上市公司股东的净资产	2,577,599,922.50	2,007,180,656.87	28.42
营业收入	5,652,989,886.31	3,570,965,777.10	58.30
归属于上市公司股东的净利润	736,368,075.01	504,980,176.52	45.82
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	502,052,727.22	462,653,338.28	8.52
经营活动产生的现金流量净额	-154,772,756.35	295,402,278.84	不适用
加权平均净资产收益率（%）	32.30	27.61	增加4.69个 百分点
基本每股收益（元／股）	8.35	7.25	15.17
稀释每股收益（元／股）	8.35	7.25	15.17

2022 年，公司严格按照《企业会计准则》处理会计事务，保持了会计信息的 客观真实性，以完善的内部控制制度和健全的组织结构为保障，在所有重大方面 客观公允地反映了公司 2022 年度经营成果和财务状况。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

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议案五：

关于公司《 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议 案

各位股东及股东代表：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审 计报告，2022 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润736,368,075.01 元 （合并报表）。母公司实现净利润510,206,347.65 元，加2021 年末未分配利润 527,263,078.69 元，减去本年度实施的2021 年度派发的209,033,261.11 元， 本年度可供股东分配利润为 828,436,165.23 元，资本公积金为 1,087,767,104.84 元（其中股本溢价1,053,270,602.26 元）。

根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营 情况及未来发展前景，公司拟定了2022 年度利润分配方案，情况如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体 股东每10 股派发现金股利22.00 元（含税），预计共分配利润223,096,035.80 元（含税），占2022 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 为30.30%，剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以资本公积中股本溢价向全 体股东每10 股转增4.50 股，预计合计转增股本45,633,280 股，转增后公司总 股本预计增加至147,040,569 股。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额及转增总数。如 后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

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2023 年5 月5 日

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议案六：

关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2022 年度公司聘请具有证券期货相关业务审计从业资格的大华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”），为公司提供年度财务审计及内部控制 审计服务，现该项服务已完成。公司审计委员会认为：大华在 2022 年度审计服 务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；其所出 具的审计报告能充分反映公司 2022 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果 符合公司的实际情况；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建 议，为公司规范运营提供了专业的支持。

鉴于大华在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，对公 司业务流程等比较了解，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能 够满足公司审计工作需求，为保障 2023 年审计工作的连续性，现公司拟继续聘 请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，付费标准授 权公司经营管理层与大华根据公司业务实际情况和市场情况协商确定，财务报审 计费用拟定为人民币50 万元，内部控制审计费用拟定为人民币20 万元。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

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议案七：

关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持 2022 年度的政策执行，具体 如下：

一、独立董事的薪酬

独立董事的津贴标准均为 12 万元/年（税前）。

二、公司非独立董事、监事的薪酬

1、公司非独立董事、监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相 关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。

• 2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。

三、董事、监事 2023 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方 案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相 结合。

四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案，请各位股东审议。

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议案八：

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公 司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟 对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下， 公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股 东利益。

（二）现金管理产品

公司及子公司拟使用闲置自有资金，用于适时购买低风险、流动性高、风险 可控、稳健的短期理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、保 险公司、信托公司、金融资产投资公司、私募基金管理人或其他金融机构等发行 的理财产品、资管计划、结构性存款、货币市场基金、债券基金、国债逆回购、 证券公司收益凭证、股票及存托凭证投资以及上海证券交易所认定的其他投资行 为等，董事会将该事项授权公司法定代表人签署相关合同文件，包括但不限于选 择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署相关合同 等，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。

（三）现金管理额度及期限

总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），在前述额度内，资金可 以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）现金管理实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管

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理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托 方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公 司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财 产品的投向、项目进展情况。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及 时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。

二、投资风险及控制措施

（一）投资风险

• 1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

• 较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

• 2、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流 动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关 系。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资 金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影 响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周 转需要，不会影响公司及子公司正常经营。

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• 2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资

• 收益，保障公司股东利益。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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议案九：

关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信 额度提供担保并接受关联方担保的议案

各位股东及股东代表：

一、关于公司及全资子公司申请授信额度事宜

根据公司 2023 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、 项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规 定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 200,000 万元 的综合融资敞口授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过 人民币 20,000 万元的综合融资敞口授信额度。综合授信用于办理包括但不限于 项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信 用证、外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机构申请的 授信额度最终以机构实际审批的敞口授信额度为准，具体融资金额将视公司资金 的实际需求来确定。

二、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜 为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信 额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供 担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币 20,000 万元，担保 额度分配情况具体如下：

序号	公司名称	担保金额（万元）	子公司类别
1	北京橙色风暴数字技术有限公司	15,000	全资子公司
2	西安酷软网络科技有限公司	2,000	全资子公司
3	武汉众行荣耀互动传媒有限公司	2,000	全资子公司
4	合肥三人行教育科技有限公司	1,000	全资子公司

在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需 要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子 公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。

在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超

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过 30,000 万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单 笔超过 30,000 万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保 协议。

三、关于接受关联方担保事宜

为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东 青岛多多行投资有限公司、股东青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控制 人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况 为上述授信提供连带保证担保。

为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、西安酷软网络科技有限 公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司、合肥三人行教育科技有限公司等申请银 行授信需要担保的问题，崔蕾、王科委、张昊、谢士春分别将视具体情况为上述 其担任法定代表人职位的全资子公司提供连带保证担保。

以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项 以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生 的融资金额为准。

同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文 件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、 协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银 行票据等事宜另行召开董事会。

申请授信额度事项及授权事项，自提请 2022 年年度股东大会审议批准之日 起至 12 个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据 经营及资金需求情况使用上述授信额度。

关联股东青岛多多行投资有限公司、青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、 钱俊冬、崔蕾、王川、张昊、陈胜对本议案回避表决。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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附件：拟接受担保的全资子公司具体情况

一、被担保人基本情况

1 、北京橙色风暴数字技术有限公司

法定代表人：崔蕾

住所：北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 2 层 209-05 注册资金：10800 万元

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;计算机系统服务;计算机及办公 设备维修;工业设计服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;市场调查（不含涉 外调查）;软件开发;企业形象策划;非居住房地产租赁;版权代理;知识产权服务（专 利代理服务除外）;咨询策划服务;文艺创作;社会经济咨询服务;摄影扩印服务;工 艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;计算机软硬件及辅助设备零售; 电子产品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;日用品销售;个人卫生用品 销售;化妆品零售;厨具卫具及日用杂品零售;卫生洁具销售;珠宝首饰零售;家用电 器销售;五金产品零售;玩具销售;文具用品零售;体育用品及器材零售;建筑材料销 售;金属材料销售;会议及展览服务;食品销售（仅销售预包装食品）;电影摄制服务; 劳务服务（不含劳务派遣）;工程管理服务;工业工程设计服务;工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服 务;智能控制系统集成;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;发电技术服务;标 准化服务;安全技术防范系统设计施工服务;市政设施管理;安防设备销售;网络与 信息安全软件开发;通信设备销售;信息系统集成服务;新能源原动设备销售;电气 设备销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;光伏发电设备租赁;机械电气设备销 售;电线、电缆经营;电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;广播电视节目制作经营;网络文化经 营;互联网信息服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;建筑劳务分包;建 设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计;电气安装服务;住宅室内装饰装 修;施工专业作业;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经

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批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

2 、西安酷软网络科技有限公司

法定代表人：王科委

住所：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门 C 座 302B

注册资金：600 万元

经营范围：一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统 集成；软件开发；网络设备销售；安防设备销售；广告设计、代理；广告发布； 广告制作；教学用模型及教具销售；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设 备零售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

3 、武汉众行荣耀互动传媒有限公司

法定代表人：张昊

住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际 SOHO 城第 3,4,6 幢 6 号楼 24 层 3 号

注册资金：1000 万元

经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告 业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技 术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接 收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致)（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

4 、合肥三人行教育科技有限公司

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法定代表人：谢士春

注册地址：合肥市政务区潜山路 188 号蔚蓝商务港城市广场 D 座 2105 室 注册资本：500 万元

经营范围：国内广告策划、设计、制作、代理及发布；会议会展服务；营销 及文化活动策划服务；展览展示；代理电信业务、手机及配件销售；标识标牌及 文化产品的设计、制作；灯箱制作或安装；计算机网络技术服务、系统集成；网 络设备安装与维护；计算机系统设计、网页设计；通信集成系统网络的设计、开 发、安装；软件开发、销售与运营；从事计算机网络技术领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；网络工程；互联网信息服务(除专项许可)；影视 动漫设计；通讯设备设计开发与销售；文艺创作与表演、演出业务的组织和承办； 不动产租赁；喷绘写真物料制作；网站建设；音视频设备销售；多媒体系统工程 设计、运行及维护；校园文化设施建设、设计、制作及安装；雕塑设计与制作； 建筑设计、景观设计、室内外装修装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

二、被担保对象主要财务指标（截至 2022 年 12 月 31 日）

单位：元

					单位：元
序号	公司名称	总资产	净资产	净利润	营业收入
1	北京橙色风暴数字 技术有限公司	758,234,548.10	286,899,738.03	47,016,792.25	1,374,338,760.00
2	西安酷软网络科技 有限公司	36,112,007.43	12,415,866.32	1,128,464.47	25,180,672.65
3	武汉众行荣耀互动 传媒有限公司	15,078,266.67	14,422,602.03	2,198,987.01	6,226,415.12
5	合肥三人行教育科 技有限公司	10,610,980.07	9,706,558.81	2,388,622.89	7,708,772.31

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议案十：

关于公司《 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）1,726.67 万股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为人民币 60.62 元/股，募集资金总额为人民币1,046,707,354.00 元，减除发行费用（不 含增值税）58,439,685.57 元后，募集资金净额为988,267,668.43 元。上述募集 资金已于2020 年5 月22 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三 人行传媒集团股份有限公司（简称“公司”、“三人行”）首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11222 号《验资报告》。

根据公司2022 年度对募集资金的存放与实际使用情况拟写了《2022 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2023 年5 月5 日

附件：《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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附件：

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募 集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］563 号）核准，并 经上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）于2020 年5 月28 日首次公开发行普通股（A 股）1,726.67 万股，每股 面值1.00 元，每股发行价格为人民币60.62 元，募集资金总额为104,670.74 万 元，扣除发行费，募集资金净额共计人民币98,826.77 万元。

上述募集资金截止2020 年5 月22 日已全部到位，且募集资金到位情况业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020 年5 月22 日出具了信会师 报字［2020］第ZB11222 号《验资报告》。

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金用于以下用 途：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资总额
1	数字整合营销服务体系扩建项目	24,020.41	22,170.55
2	场景活动服务体系扩建项目	13,928.35	12,855.70
3	校园媒体扩建项目	21,488.65	19,833.77
4	创意中心及业务总部建设项目	12,966.74	12,966.74
5	补充营运资金项目	31,000.00	31,000.00
合计		103,404.15	98,826.77

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注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元

	单位：万元
募集项目	金额
募集资金净额	98,826.77
减：前期置换	5,192.81
减：支付本期项目款	47,760.59
其中：2020年募投项目支出	36,105.23
2021年募投项目支出	11,654.69
2022年募投项目支出	0.67
加：利息（含理财）减除手续费后净收入	1,311.71
其中：2020年利息（含理财）减除手续费后净收入	702.12
2021年利息（含理财）减除手续费后净收入	608.96
2022年利息（含理财）减除手续费后净收入	0.63
减：永久补充流动资金	47,185.08
2022 年12 月31 日募集资金专户余额	0.00

注：1、创意中心及业务总部建设项目募集资金使用情况中，2022年2月9发生一笔7,853万元的退款主要系收 款方将原项目款退回公司，由公司于2022年2月11日重新支付至收款方三方监管账户。合计金额尾差系按万 元四舍五入导致。

2、截至2022年12月31日，公司及北京橙色开设的募集资金专用账户已全部完成销户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件 规定，公司结合实际情况制定了《三人行传媒集团股份有限公司募集资金管理办 法》，该《管理办法》经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，并业经本公 司2019 年度股东大会表决通过。

根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金专户进行

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了规范管理，并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公 司（以下简称“北京橙色”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金 专户三方（四方）监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行，便于募集资金规范管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专 用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2022 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日 余额	存储方式
中国农业银行陕西自贸试验 区西安高新分行	26126001040033703	131,705,500.00	0.00	已销户（注2）
北京银行西安分行营业部	20000026631200033834800	90,000,000.00	0.00	已销户（注2）
中信银行北京世纪城支行	8110701013201901210	98,557,000.00	0.00	已销户（注2）
中国银行北京知春路支行	342870368428	30,000,000.00	0.00	已销户（注2）
浦发银行西安高新科技支行	72150078801000000898	118,337,700.00	0.00	已销户（注2）
长安银行西安高新科技支行	806010401421019652	80,000,000.00	0.00	已销户（注2）
浦发银行西安高新科技支行	72150078801000000898（利 多多虚拟户，活期存款）		0.00	已销户（注3）
招商银行北京清华园支行	129904013710702	129,667,400.00	0.00	已销户（注1）
招商银行北京清华园支行	110929587710602		0.00	已销户（注4）
中国农业银行西安丈八四路 分理处	26121201040004903	150,000,000.00	0.00	已销户（注2）
交通银行西安光华路支行	611301135013000474117	93,889,754.00	0.00	已销户（注2）
广发银行北京玉泉路支行	9550880214716600315	80,000,000.00	0.00	已销户（注2）
合 计		1,002,157,354.00	0.00	（注6）

注：

• 1、该账户于 2020 年 8 月 25 日销户，情况详见公司于 2020 年 8 月 27 日披露的《关于

• 注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-035）。

• 2、上述账户已于 2021 年 11 月 24 日以前完成销户，情况详见公司于 2021 年 11 月 24

• 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。

• 3、该账户为利多多虚拟户，主账户 72150078801000000898 销户后该虚拟账户自动销

户。

• 4、该账户于已于 2022 年 6 月 30 日前完成销户，情况详见公司于 2022 年 7 月 9 日披

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露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号: 2022-046)。

• 5、北京橙色为公司全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司。

• 6、初时存放金额 100,215.74 万元为募集资金总额 104,670.74 万元扣除保荐承销费

4,455.00 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2022 年12 月31 日，公司累计使用募集资金人民币 529,533,964.23 元， 具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020 年6 月3 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,192.81 万元。其中数字整合营销服务体系扩建项目2,959.62 万元，场景活动 服务体系扩建项目261.66 万元，校园媒体扩建项目720.28 万元，创意中心及业 务总部建设项目1,251.25 万元。上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字［2020］ZB11284 号）。 保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2020 年7 月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司于2020 年9 月24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响 募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币4 亿元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过 之日起不超过12 个月。截至2021 年8 月13 日，已使用闲置募集资金暂时补充 流动资金324,524,830.77 元，公司已于2021 年8 月13 日将暂时补充流动资金 324,524,830.77 元归还至募集资金专户，详见公司于2021 年8 月14 日披露的

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《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号： 2021-057）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020 年6 月3 日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020 年6 月24 日召开的2019 年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理 的议案》，总额不超过人民币98,826.77 万元（含98,826.77 万元），在前述额度 内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该 项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构 作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协 议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司 于2020 年6 月4 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告 编号：2020-007）。

2021 年 4 月 14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十四次会议，并于 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影 响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 60,000.00 万 元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可 以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效， 并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司 于 2021 年 4 月 15 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公 告编号：2021-020）。

截至2022 年12 月31 日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资 金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币0 万元。

报告期内，公司及北京橙色未使用闲置募集资金购买理财产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

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报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021 年8 月17 日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二 次会议，并于2021 年9 月2 日召开了2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金 的议案》，同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场景活动服务体 系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将项目结项和终止后共有剩余募集资金 47,645.74 万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算当 日实际金额为准）全部用于永久补充流动资金”。截至2021 年11 月23 日，公司 已将项目结项和终止后剩余募集资金47,153.31 万元（含账户产生的利息收入） 转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，其中“数字整合营销服务体系扩 建项目”共节余募集资金15,792.21 万元（含账户产生的利息收入）全部用于永 久补充流动资金。

鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕，为方便账户管理， 公司将节余募集资金 31.77 万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金 账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为 0。根据《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）第二十条规定，由于节余募集 资金低于募集净额的5%且低于500 万元，无需提交董事会审议。

具体内容详见公司于2021 年8 月18 日披露的《关于部分募集资金投资项目 结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062） 及2021 年11 月24 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号： 2021-072）。

（八）募集资金使用的其他情况

2021 年度，公司终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，公司 将该部分节余募集资金及账户产生的利息收入（具体金额以资金转出当日银行结 算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2021 年 8 月18 日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永

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久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022 年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、 完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三人行募集资金专项报 告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方 面公允反映了三人行2022 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022 年度募集资金的存放与使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规 范运作》等相关法律、法规和规章的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使 用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集 资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告； （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报

告。

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特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2022 年5 月5 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

	募集资金总额	募集资金总额			98,826.77		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			0.67
	变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					52,953.40
	变更用途的募集资金 总额比例				0%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
数字整合营 销服务体系 扩建项目	无	22,170.55	22,170.55	未作分期 承诺	0.00	6,813.10	不适用	不适用	2021 年8 月13 日	不适用	未承诺业绩	否
场景活动服 务体系扩建 项目	无	12,855.70	12,855.70	未作分期 承诺	0.00	866.37	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	是
校园媒体扩 建项目	无	19,833.77	19,833.77	未作分期 承诺	0.00	1,034.97	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	是
创意中心及 业务总部建 设项目	无	12,966.74	12,966.74	未作分期 承诺	0.67	13,202.69	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否
补充营运资 金项目	无	31,000.00	31,000.00	未作分期 承诺	0.00	31,036.27	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否

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三人行传媒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

合计	—	98,826.77	98,826.77	—	0.67	52,953.40	—	—	—			—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					（1）场景活动服务体系扩建项目实施计划于2019 年制定，公司计划使用募集资金扩建销售及服务网 络，增强业务团队服务能力，获取更多场景活动服务方面的客户群体及市场份额，保持业务规模的快 速扩张，进一步提升市场竞争力；并通过升级场景活动营销管理系统，解决公司大型场景活动或多项 场景活动执行过程中面临的人力、物力、时间、资金和媒体管理等问题，确保场景活动的顺利执行， 为客户提供更有针对性的活动策划和服务。本项目实施的重要条件是“场地及人员聚集”，公司上市 后市场环境较之前发生较大变化，因防控政策要求，国内对人员流动、聚集性活动进行了严格管控， 管控政策对公司本项目的实施推进产生了较大的影响，公司无法继续推进项目进展。 （2）校园媒体扩建项目实施计划于2019 年制定，公司计划使用募集资金新建校园公告栏、校园快递 柜、校园互动屏、校园停车棚、校园休息椅等校园媒体，增强公司与校园之间的合作，顺应校园营销 市场媒体形式的多样化发展方向，提升公司校园媒体的数量及覆盖区域，满足更多客户投放广告的需 求，进一步加强公司在校园营销领域的竞争优势。通过扩建销售及服务网络和扩建校园广告营销平台 系统，进一步提升公司服务客户的能力。立足公司在校园媒体的业务基础，加强校园媒体建设，通过 扩大学校覆盖范围和增加自建媒体数量，进一步提升公司在校园广告业务的优势。本项目实施的重要 条件是“在校园推进”，公司上市后市场环境较之前发生较大变化，因防控政策要求，学校加强了校 园管控工作，严格限制学校外来人员入校，导致公司项目实施工作人员无法常态化进入高校，使得项 目进展推动缓慢，在当前市场环境下，原项目不再具备继续实施的可行性。 （3）公司坚决拥护并严格贯彻落实国家防控政策部署，使得募投项目进展缓慢，在当前市场环境发 生重大变化的情况下，一方面市场环境不允许公司继续推进项目实施，且未来实施环境存在不确定 性；另一方面项目停滞造成资金浪费。公司及时终止项目且将剩余募集资金用于永久补充流动资金， 有助于扩大公司的营运资金规模，为公司开展更多的业务提供必要的资金支持，增强公司的风险抵抗 能力；同时有助于提高公司资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司和全体股东的利益。综 上所述，因市场环境发生变化，原项目不再具备继续实施的可行性，为保证公司和全体股东的利益， 公司及时终止原项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是必要且合理的。
项目可行性发生 重大变化的情况说明					同“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”

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募集资金投资项目 先期投入及置换情况	公司于2020 年6 月3 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额为人民币5,192.81 万元。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字 [2020]ZB11284 号）。上述募集资金已于2020 年7 月置换完毕。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	根据公司于2020 年9 月24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况 下，公司使用人民币4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次 会议审议通过之日起不超过12 个月。截至2021 年8 月13 日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资 金324,524,830.77 元，公司已于2021 年8 月13 日将暂时补充流动资金324,524,830.77 元归还至 募集资金专户。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	（1）2020 年6 月3 日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020 年6 月24 日召开的2019 年年 度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过人民币98,826.77 万元（含98,826.77 万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会 审议通过之日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该 项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委 托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司 财务中心具体操作。具体内容详见公司于2020 年6 月4 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金 管理的公告》（公告编号：2020-007）。 （2）2021 年4 月14 日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，并于 2021 年5 月7 日召开了2020 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人 民币60,000.00 万元(含60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以 循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长行使该 项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021 年4 月15 日披露的《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-020)。

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	截至2022 年12 月31 日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保 本型理财产品本金余额为人民币0.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	（1）2021 年8 月17 日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2021 年9 月2 日召开了2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终 止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终 止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将项目结项和终止后共有剩余募集资金 47,645.74 万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算当日实际金额为准）全 部用于永久补充流动资金”。截至2021 年11 月23 日，公司已将项目结项和终止后剩余募集资金 47,153.31 万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金。 （2）鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕，为方便账户管理，公司将节余募集资 金31.77 万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，转账后募集 资金账户余额为0。鉴于公司创意中心及业务总部建设项目已按规定用途使用完毕，为方便账户管理. 对上述募集资金专用账户予以注销，并将结余利息收入0.06 元转至公司自有资金账户用于补充流动 资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）第二十条规定，由于节余 募集资金低于募集净额的5%且低于500 万元，无需提交董事会审议。具体内容详见公司于2021 年8 月18 日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2021-062）、2021 年11 月24 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编 号：2021-072）及2022 年7 月9 日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号: 2022- 046)
募集资金其他使用情况	无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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议案十一：

关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通 过了2022年年度报告全文及摘要。

2022年年度报告全文及摘要已于2023年4月12日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）；报告摘要同时刊登在2023年4月12日的上海证券报、中国 证券报、证券时报及证券日报上，投资者可查阅详细内容。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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