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Jan 25, 2022

三人行传媒集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

三人行传媒集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二二年二月十六日召开

三人行传媒集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

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2022 年第一次临时股东大会文件目录

2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 2 2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 4 议案一：关于《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案 6 议案二：关于《公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 7 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案 ... 8 议案四：关于调整2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案 ........... 11 议案五：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .............. 12

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年第一次临时股东大会会议资料

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2022 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》 《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东 大会的全体人员遵照执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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年第一次临时股东大会会议资料

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝 个人进行录音、拍照及录像。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 1 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2022 年第一次临 时股东大会通知公告》（公告编号：2022-010）。

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2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开的日期时间、地点

召开的日期时间：2022 年 2 月 16 日 14 点 30。

召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。

二、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票时间：自 2022 年 2 月 16 日至 2022 年 2 月 16 日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。

四、会议出席对象

（一）截止股权登记日 2022 年 2 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议主持人： 董事长钱俊冬先生

六、现场会议议程

（一）股东代表签到及确认到会情况；

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• （二）主持人宣布现场会议开始；

• （三）主持人介绍出席现场会议人员情况；

• （四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；

• （五）逐项审议会议各项议案；

• （六）股东提问；

• （七）现场股东对议案进行投票表决；

• （八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

• （九）宣读本次股东大会决议；

• （十）见证律师宣读法律意见书；

• （十一）签署股东大会决议及会议记录；

• （十二）宣布会议结束。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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议案一：

关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的 议案

各位股东及股东代表：

近年来，公司凭借稳定的管理团队、优秀的行业人才、突出的广告创意能力 及服务众多知名客户的专业经验等综合优势，持续赢得客户信赖，并驱动公司业 绩快速增长。未来，公司为持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理 等工作，以夯实公司发展基础；通过此次新一轮股权激励的实施，将为公司后续 业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备，同时为了进 一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在 充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司制定了《三人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要。

具体内容详见公司于2022 年1 月26 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《三人行：2022年限制性股票激励计划（草案）》及《三 人行：2022年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-009）。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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议案二：

关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《三人行传媒集 团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2022 年1 月26 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《三人行：2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议

案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额 调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申 请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

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（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对 象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司 限制性股票激励计划；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计 师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本

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次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他 事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2022年1月26日

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议案四：

关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司实施2022 年限制性股票激励计划，其考核指标分为两个层次，分 别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。其中，公司层面业绩指标为净利润。 净利润指标能反映公司核心盈利能力及成长性以及股东回报能力，公司2022 年 限制性股票激励计划设置的业绩目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、 市场竞争情况，以及公司积极克服疫情冲击和复杂市场环境带来的影响，根据公 司新业务的开展增量、持续开发客户及未来业务发展预期情况等相关因素制定。

因公司2022年限制性股票激励计划与公司2020年限制性股票激励计划设置 的考核年度即2022 年度发生重合，为保持考核标准的公平性和一致性，将2020 年限制性股票激励计划设置的第三个解除限售期业绩考核目标，即2022 年公司 净利润不低于7.00 亿元，调整为2022 年公司净利润不低于7.30 亿元。

根据上述调整内容，对《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》相关内容做相应调整，调整后内容详见附件。

具体内容详见公司于2022年1月26日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《三人行：关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项 的公告》。以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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附件：

• 1、《2020年限制性股票激励计划（修订稿草案）》；

• 2、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿草案）》。

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议案五：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章 程指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司注册地址 变更情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
三人行传媒集团股份有限公司章程 （二〇二一年五月）	三人行传媒集团股份有限公司章程 （二〇二二年二月）
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由 西安三人行信息通讯有限公司整体变更，并由全体 发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公 司在西安市工商行政管理局高新分局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 91610131742837256P。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定， 由西安三人行信息通讯有限公司整体变更，并由全 体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。 公司在西安市市场监督管理局高新分局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91610131742837256P。
第五条 公司住所：陕西省西安市高新区科技二路72 号西安软件园唐乐阁E401	第五条 公司住所：陕西省西安市高新区唐延南路都 市之门C座302B室
	新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。

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第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3 年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众 股股东的利益。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的 机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请对 控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占	第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众 股股东的利益。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的 机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请对 控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占

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公司资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他 方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警 告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。 具体按照以下程序执行：

公司资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他 方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天， 应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的， 财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书 面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占 用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期 限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的， 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高 级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员 拟处分决定等。

2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘 书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急 会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股 股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后 应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开 紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董 事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申 请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在 审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董 事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审 议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期 清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分 决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有 严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审 议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关 处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规 定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结 股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信

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息披露工作。 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 列职权： 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； 案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 策调整方案和弥补亏损方案； 策调整方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第 四十一 条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第 四十二 条规定的担保事 项； 项； （十三）审议批准公司 发生的如下交易 ：购买或者 （十三）审议批准本章程四十三条规定的财务资助 出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、 委托 事项； 贷款等 ）、提供财务资助；租入或者租出资产；委 （十四）审议批准公司 除日常经营活动之外发生的 托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转 下列类型的事项 ：购买或者出售资产或者股权；对 让或者受让研究与开发项目、签订许可协议等交易 外投资（含委托理财、 对子公司投资等 ）、提供财 （公司受赠现金资产、对外担保及关联交易除外）； 务资助 （含有息或者无息借款、委托贷款等） ；租 股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 的事项： 赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；转让或者受 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 让研究与开发项目、签订许可协议等交易（公司受 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 赠现金资产、对外担保及关联交易除外）； 放弃权 值和评估值的，以较高者作为计算数据； 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 股 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 事项： 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 值和评估值的，以较高者作为计算数据； 50%以上，且绝对金额超过500万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 计算。 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

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（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和被提供担保除外）金额在3,000万元 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （十五）审议公司发生购买、出售资产交易，不论 交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金 额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经 审计总资产30%的，可以仅将本次交易事项提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过；已按相关规定履行相关义务的，不 再纳入对应的累计计算范围； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和被提供担保除外）金额在3,000万元 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及 证券交易所规定的其他情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提 供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及 证券交易所规定的其他情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体

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三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 （四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
	新增第四十三条 公司发生“财务资助”交易事项属 于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%； (四) 本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。	第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低

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在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。	第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点。 （五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份	第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。	不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	删除
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职 务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的 时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟 悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该	第九十六条公司董事为自然人，董事应具备履行职 务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的 时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有 关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟 悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

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公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任 公司董事： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入 期； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事； （五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机 构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。	公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任 公司董事： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入 期； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事； （五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机 构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。	第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、	一百零八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定股东大会审议权限范围之外的财务资助 事项；

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董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十） 决定公司内部管理机构的设置； 司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 交有关董事报酬的数额及方式的方案 ； 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 （十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报 （十二）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项 ； （十三）管理公司信息披露事项 （十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）制订本章程的修改方案； 会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 的工作； 会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的其他职权。 的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 的其他职权。 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 事占多数并担 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 审议。 事占多数并担。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 联交易、 对外捐赠 的权限，建立严格的审查和决策 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。 董事会的权限如下： 董事会的权限如下： （一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的 （一）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的 对外担保之外的其他对外担保事项； 对外担保之外的其他对外担保事项； （二）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的 （二） 公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或 对外投资之外的其他对外投资事项； 者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 （三）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或 300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上 者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上 30万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审批 的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在 范围的关联交易； 30万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审批 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金 范围的关联交易； 额在30万元人民币以上的关联交易及公司与关联法 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金 人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司 额在30万元人民币以上的关联交易及公司与关联法 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审

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易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果 交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后， 还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同 类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。 （四）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入或 者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、 债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许 可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述交 易额达下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内。 （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事 会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外 担保、关联交易等事项。 对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。	计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后， 还应提交股东大会审议。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同 类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。 （三）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含 委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入或 者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、 债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签订许 可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保及关 联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述交 易额达下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内。 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事 会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外 担保、关联交易等事项。 对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
	新增第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高

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	级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。	第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验 证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计 师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相 关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

除上述条款修订及其他条款序号发生修订外，《公司章程》其他条款内容不 变。董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及 工商变更登记等相关事宜。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会 2022年1月26日

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