THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — AGM Information 2021

May 7, 2021

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于三人行传媒集团股份有限公司

2020 年年度股东大会的

法律意见书

致：三人行传媒集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三人行传媒集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、 法规、规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合 真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本 次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意 见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确

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法律意见书

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性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公 司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会召集。

1、2021 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 召开 2020 年年度股东大会的议案》。

2、根据公司第二届董事会第十七次会议决议，2021 年 4 月 15 日，公司在 中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开 2020 年年度股东大 会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股 东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项 等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大 会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

二、本次股东大会的召开程序

1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名。有关的授权委托书已于本次股东 大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相 关文件符合形式要件，授权委托书有效。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名 表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日 登记在册的公司股东。

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法律意见书

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3、本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 7 日（周五）14:30 在北京市海淀 区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层公司会议室召开。公司董事长钱俊冬先生主持 本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东 代理人。

4、经核查，本次股东大会的网络投票时间为 2021 年 5 月 7 日。其中，通过 上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过上海证券交易所 互联网投票平台的具体时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。

5、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通 过网络投票系统直接投票的股东总计 23 名。

据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、出席本次股东大会人员、召集人的资格

1、股东及股东代理人

本次股东大会的股权登记日为 2021 年 4 月 28 日。经查验，出席公司本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名，代表股份 39,235,512 股，占公司 股份总数的 56.3099%。经核查，上述股东均为 2021 年 4 月 28 日股权登记日上 海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并 持有公司股票的股东。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统 直接投票的股东共 23 名，代表股份 8,519,856 股，占公司股份总数的 12.2275%。 2、列席会议的人员

除股东或股东代理人、公司聘请的见证律师出席本次股东大会现场会议外， 公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式列席了本次股东大会。

据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格

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法律意见书

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符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符， 本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和 提出新议案的情形。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名 投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。

（二）经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网 投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有 限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计 数据。

（三）经验证，本次股东大会投票表决结束后，通过合并统计现场投票和网 络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

1 、《关于公司〈 2020 年度董事会工作报告〉的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的二分之一以上通过。

2 、《关于公司〈 2020 年度监事会工作报告〉的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的二分之一以上通过。

• 3 、《关于公司〈 2020 年度独立董事述职报告〉的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的二分之一以上通过。

• 4 、《关于公司〈 2020 年度财务决算报告〉的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份

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总数的二分之一以上通过。

• 5 、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的三分之二以上通过。

• 6 、《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的二分之一以上通过。

• 7 、《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的二分之一以上通过。

• 8 、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的二分之一以上通过。

• 9 、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的二分之一以上通过。

10 、《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度 提供担保并接受关联方担保的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东西安多多投资管理有限公司、西安众行投资 管理有限合伙企业、钱俊冬、崔蕾、王川、陈胜对本议案回避表决。

审议结果：该议案经出席本次会议的非关联股东及股东委托代理人所持表决 权股份总数的二分之一以上通过。

• 11 、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

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审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的三分之二以上通过。

12 、《关于公司〈 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的 议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的二分之一以上通过。

13 、《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案的议案》；

审议结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份 总数的二分之一以上通过。

14 、《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》；

出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。

14.01 选举钱俊冬先生为公司第三届董事会非独立董事

该项议案表决通过，钱俊冬先生当选公司第三届董事会非独立董事。

14.02 选举王川先生为公司第三届董事会非独立董事

该项议案表决通过，王川先生当选公司第三届董事会非独立董事。

14.03 选举张昊先生为公司第三届董事会非独立董事

该项议案表决通过，张昊先生当选公司第三届董事会非独立董事。

14.04 选举郭献维先生为公司第三届董事会非独立董事

该项议案表决通过，郭献维先生当选公司第三届董事会非独立董事。

15 、《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》；

出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。

15.01 选举丁俊杰先生为公司第三届董事会独立董事

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法律意见书

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该项议案表决通过，丁俊杰先生当选公司第三届董事会独立董事。

15.02 选举刘守豹先生为公司第三届董事会独立董事

该项议案表决通过，刘守豹先生当选公司第三届董事会独立董事。

15.03 选举廖冠民先生为公司第三届董事会独立董事

该项议案表决通过，廖冠民先生当选公司第三届董事会独立董事。

16 、《关于换届选举公司监事会非职工代表监事的议案》。

出席本次股东大会的股东采用累积投票制对该议案进行了逐项表决。

16.01 选举代秀菊女士为公司第三届监事会非职工代表监事

该项议案表决通过，代秀菊女士当选公司第三届监事会非职工代表监事。 16.02 选举张珊女士为公司第三届监事会非职工代表监事

该项议案表决通过，张珊女士当选公司第三届监事会非职工代表监事。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决程序和表决结果合 法有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会 议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书壹式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文）

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