THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — AGM Information 2021

Apr 25, 2021

三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会

会议资料

二〇二一年五月七日召开

三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

三人行传媒集团股份有限公司

2020 年年度股东大会文件目录

三人行传媒集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议须知 ........................ 2 三人行传媒集团股份有限公司2020 年年度股东大会会议议程 ........................ 4 议案一：关于公司《2020 年度董事会工作报告》的议案 ............................ 7 议案二：关于公司《2020 年度监事会工作报告》的议案 ........................... 12 议案三：关于公司《2020 年度独立董事述职报告》的议案 ......................... 16 议案四：关于公司《2020 年度财务决算报告》的议案 ............................. 23 议案五：关于公司《2020 年度利润分配方案》的议案 ............................. 31 议案六：关于续聘公司2021 年度财务审计机构的议案 ............................. 32 议案七：关于公司董事、监事2021 年度薪酬的议案 ............................... 33 议案八：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 .............................. 34 议案九：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 .............................. 38 议案十：关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受 关联方担保的议案 ............................................................ 41 议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...................... 45 议案十二：关于公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 ... 47 议案十三：关于公司2020 年年度报告全文及摘要的议案 ........................... 58 议案十四：关于换届选举公司董事会非独立董事的议案 ............................ 59 议案十五：关于换届选举公司董事会独立董事的议案 .............................. 61 议案十六：关于换届选举公司监事会非职工代表监事的议案 ........................ 63

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2020 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》 《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东 大会的全体人员遵照执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

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年年度股东大会会议资料

可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝 个人进行录音、拍照及录像。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 4 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2020 年年度股东 大会通知公告》（公告编号：2021-026）。

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开的日期时间、地点

召开的日期时间：2021 年 5 月 7 日 14:30 点。

召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。

二、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票时间：自 2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 7 日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。

四、会议出席对象

（一）截止股权登记日 2021 年 4 月 28 日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员 。

五、会议主持人： 董事长钱俊冬先生

六、现场会议议程

（一）股东代表签到及确认到会情况；

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• （二）主持人宣布现场会议开始；

• （三）主持人介绍出席现场会议人员情况；

• （四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；

• （五）逐项审议会议各项议案：

• 1、《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；

• 2、《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》；

• 3、《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》；

• 4、《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》；

• 5、《关于公司<2020 年度利润分配方案>的议案》；

• 6、《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》；

• 7、《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案》；

• 8、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

• 9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

• 10、《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提

• 供担保并接受关联方担保的议案》；

• 11、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

• 12、《关于公司<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议

• 案》；

• 13、《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》；

• 14、《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》；

• 15、《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》；

• 16、《关于换届选举公司监事会非职工代表监事的议案》。

• （六）股东（或股东代表）发言；

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• （七）现场股东对议案进行投票表决；

• （八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

• （九）宣读本次股东大会决议；

• （十）见证律师宣读法律意见书；

• （十一）签署股东大会决议及会议记录；

• （十二）宣布会议结束。

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议案一：

关于公司《 2020 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，三人行董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项 职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了 公司和股东的利益。公司2020 年度董事会工作情况已经公司第二届董事会第十 七次会议审议通过，详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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附件：《2020 年度董事会工作报告》

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附件：

2020 年度董事会工作报告

2020 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的 职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务的 发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为公 司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：

一、董事会 2020 年度工作情况

（一）2020 年董事会的会议情况

2020 年，董事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：

2020年，董事会共召	开了8次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间	会议议案
第二届董事会第八次会议 （2020 年1 月31 日）	1.《关于批准报出公司〈审计报告〉的议案》
	2.《关于批准报出〈内部控制鉴证报告〉的议案》
	3.《关于批准报出〈原始财务报表与申报财务报表的差异情 况的专项审核报告〉的议案》
	4.《关于批准报出〈主要税种纳税情况说明的专项审核报 告〉的议案》
	5.《关于批准报出〈非经常性损益及净资产收益率和每股收 益的专项审核报告〉的议案》
第二届董事会第九次会议 （2020 年4 月15 日）	1.《关于公司2020 年第一季度财务报表的议案》
	2.《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议 案》
第二届董事会第十次会议 （2020 年6 月3 日）	1.《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
	2.《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》
	3.《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
	4.《公司2019 年度利润分配方案的议案》
	5.《关于公司董事、高级管理人员2020 年度薪酬的议案》
	6.《关于聘请公司2020 年度财务审计机构的议案》
	7.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
	8.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
	9.《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》
	10.《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的 议案》
	11.《关于全资子公司开设募集资金专项账户的议案》
	12.《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申 请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

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	13.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
	14.《关于审议<股东大会议事规则>的议案》
	15.《关于审议<董事会议事规则>的议案》
	16.《关于审议<总经理工作细则>的议案》
	17.《关于审议<董事会秘书工作细则>的议案》
	18.《关于审议<独立董事工作制度>的议案》
	19.《关于审议<关联交易管理办法>的议案》
	20.《关于审议<融资与对外担保管理办法>的议案》
	21.《关于审议<募集资金管理办法>的议案》
	22.《关于审议<信息披露事务管理制度>的议案》
	23.《关于审议<对外投资管理制度>的议案》
	24.《关于审议<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制 度>的议案》
	25. 《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度>的议案》
	26.《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
	27.《关于审议<投资者关系管理制度>的议案》
	28.《关于召开2019 年度股东大会的议案》
第二届董事会第十一次会议 （2020 年8 月6 日）	1.《关于2020 年半年度报告全文及摘要的议案》
	2.《关于2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》
第二届董事会第十二次会议 （2020 年9 月24 日）	1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第二届董事会第十三次会议 （2020 年9 月27 日）	1.《关于<公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》
	2.《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》
	3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事 宜的议案》
	4.《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第十四次会议 （2020 年10 月22 日）	1.《关于2020 年第三季度报告的议案》
第二届董事会第十五次会议 （2020 年11 月30 日）	1.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2020 年，公司共召开了 2 次股东大会，公司董事会根据有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，认 真执行股东大会决议。

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（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会。2020 年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照 相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重 要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、 法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会， 认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。报告期内， 独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 二、董事会2020 年度工作重点

公司于 2020 年 5 月 28 日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所主板 上市，作为专业从事整合营销服务的综合型广告传媒公司正式登陆资本市场，公 开发行股份 1,726.67 万股，发行价格 60.62 元/股，募集资金的到位为公司持续稳 健发展提供了保障。完成了公司阶段性发展目标，立足新起点，开创新局面。

2020 年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司积极应对疫情影响，把握互联 网媒体市场格局变化机遇，凭借稳定的管理团队、优秀的广告创意方案、服务众 多知名客户的专业经验等优势，争取优质客户增量预算，驱动公司主营业务业绩 快速增长，报告期内实现营业收入 280,774.72 万元，同比增长 72.10%；归属于 上市公司股东的净利润实现 36,282.46 万元，同比增长 87.39%。

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等 的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，公司实施了限制性股票激励计划。并设置了 2020 年 公司净利润不低于 3.50 亿元、2021 年公司净利润不低于 5.00 亿元、2022 年公司 净利润不低于 7.00 亿元的业绩考核目标，有利于调动激励对象的积极性和创造 性，促进公司战略目标的实现。

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在总结了 2020 年的经营发展经验，董事会将继续发挥在公司治理中的核心 作用，完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提高 内部控制质量，推动公司持续提升核心竞争力，促进公司健康、高速和可持续的 发展。及时、真实、准确、完整地披露公司重大事项，做好投资者关系管理，积 极实现公司全体股东的利益最大化，尤其是中小股东的切身利益。

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议案二：

关于公司《 2020 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2020 年，三人行监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司 董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能， 保障了广大股东的利益和公司的利益。公司2020 年度监事会工作情况已经公司 第二届监事会第十四次会议审议通过，详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司监事会

2021 年 5 月7 日

附件：《2020 年度监事会工作报告》

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附件：

2020 年度监事会工作报告

2020 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行 有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司 董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现 将有关工作报告如下。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：

报告期内，公司监事会	共召开8次会议，具体情况如下：
会议届次及召开时间	会议议案
第二届监事会第六次会议 （2020 年1 月31 日）	1.《关于批准报出公司〈审计报告〉的议案》
	2.《关于批准报出〈内部控制鉴证报告〉的议案》
	3.《关于批准报出〈原始财务报表与申报财务报表的差异 情况的专项审核报告〉的议案》
	4.《关于批准报出〈主要税种纳税情况说明的专项审核报 告〉的议案》
	5.《关于批准报出〈非经常性损益及净资产收益率和每股 收益的专项审核报告〉的议案》
第二届监事会第七次会议 （2020 年4 月15 日）	1.《关于公司2020 年第一季度财务报表的议案》
	2.《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议 案》
第二届监事会第八次会议 （2020 年6 月3 日）	1.《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
	2.《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
	3.《公司2019 年度利润分配方案的议案》
	4.《关于公司监事2020 年度薪酬的议案》
	5.《关于聘请公司2020 年度财务审计机构的议案》
	6.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
	7.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
	8.《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 议案》
	9.《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目 的议案》
	10.《关于全资子公司开设募集资金专项账户的议案》
	11.《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司 申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
	12.《关于<监事会议事规则>的议案》

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第二届监事会第九次会议 （2020 年8 月6 日）	1.《关于2020 年半年度报告全文及摘要的议案》
	2.《关于2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》
第二届监事会第十次会议 （2020 年9 月24 日）	1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》
第二届监事会第十一次会议 （2020 年9 月27 日）	1.《关于<公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》
	2.《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》
第二届监事会第十二次会议 （2020 年10 月22 日）	1.《关于2020 年第三季度报告的议案》
第二届监事会第十三次会议 （2020 年11 月30 日）	1.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

二、监事会对有关事项的审核情况

1、公司治理情况

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、 高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决 策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责， 未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》 及各项规章制度的行为。

2、财务检查

公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法 规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司 2020 年度报告 出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客观、 真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

3、对外担保情况

报告期内，公司对外担保系公司为全资子公司申请授信提供担保，属于正常 经营需要，有利于促进公司持续稳定发展，且均在公司股东大会及董事会批准的 范围内，其决策程序合法、有效，并依法履行了信息披露义务，不存在损害公司 及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

4、募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

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等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时履行相关信息披露工作，不存 在违规存放或使用募集资金的情形。

5、内部控制情况

报告期内，公司积极推进内部控制建设工作，提升公司经营管理水平和风险 防范能力，认真落实各项规章制度，以促进公司规范运作，保证公司健康发展。

2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议 事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继 续加强监督职能，依法列席公司监事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项， 并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监 督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的利 益。

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议案三：

关于公司《 2020 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

三人行在任三位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、 勤勉尽职，积极开展各项工作。2020 年度独立董事履职情况已经公司第二届董 事会第十七次会议审议通过，详见附件。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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附件：《2020 年度独立董事述职报告》

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附件：

2020 年度独立董事述职报告

2020 年，全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的 有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事 会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见， 监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东合法权益，促进公 司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第二届董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，占董事 人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会，其中审计、提名及薪酬与考核委员会独立董事占 多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专 业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人履历、专业 背景、兼职情况及履职情况如下：

（一）报告期内任职独立董事基本情况

丁俊杰先生，1964 年3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，中国广告协会副会长、中国商务广告协会副会长。曾在北京广播学院新闻系、 北京中传数广技术有限公司和北京小马奔腾文化传媒股份有限公司任职。现任中 国传媒大学广告学院院长，中国传媒大学学术委员会副主任、教授、博士生导师， 国家广告研究院院长，首都传媒经济研究基地（北京市哲学社会科学重点研究基 地）主任，中国高等教育学会广告专业委员会理事长，吉林森工集团泉阳泉饮品 有限公司董事，北京人寿保险股份有限公司独立董事，哇棒移动传媒股份有限公 司独立董事，吉林泉阳泉股份有限公司独立董事，国美通讯设备股份有限公司独 立董事。2018 年4 月至今，任三人行独立董事。

刘守豹先生，1967 年1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。曾在中国国际信托投资公司国际研究所、中视传媒股份有限公司、北京首都 开发控股（集团）有限公司任职。现任北京市普华律师事务所主任及合伙人、北 京市人大常委会立法咨询专家、对外经济贸易大学法学院校外研究生导师、晋商 银行股份有限公司外部监事、北京掌趣科技股份有限公司独立董事。2018 年4 月

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至今，任三人行独立董事。

廖冠民先生，1981 年9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。曾在中央财经大学会计学院任讲师、副教授、教授和博士生导师、唐山晶玉 科技股份有限公司董事。现任中国人民大学商学院教授、南京冠石科技股份有限 公司董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事。2018 年4 月至今，任三人 行独立董事。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1、我们在任的三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附 属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十 名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不 在公司前五名股东单位任职。

2、我们在任的三名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

综上所述，我们履职不存在法律法规及规范性文件等规定认定的影响独立性 的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

公司 2020 年度共召开 2 次股东大会和 8 次董事会，我们本着勤勉务实和诚 信负责的原则，在会议召开前仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下， 认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，积极出席并对所提交的事 项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司其他 事项没有提出异议的情况。

报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要 求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指 定媒体披露。

（二）日常工作情况

在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯、邮件等多种 途径，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

况和重大事项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充 分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。积极 关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。

（三）公司配合独立董事工作的情况

在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中 给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充 分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向 我们征求及听取相关建议和意见。

（四）日常学习情况

报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自 身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治 理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集 资金使用情况、聘请会计师事务所、利润分配、信息披露等事项，从有利于公司 持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以 及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。

（一）关联交易情况

2020 年，公司除向董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在与关联方 之间的日常性关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们 本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查。2020 年，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题。公司对外担保系母 公司为子公司担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（三）募集资金的使用情况

2020 年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

法》以及《公司章程》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施 管理等不存在违反相关规定的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

2020 年，根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会 相关规定开展工作，我们认真审核了公司董事、经理及其他高级管理人员的履行 职责情况并对其进行年度绩效考评，认为：公司董事、经理及其他高级管理人员 均勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案， 相关数据真实、准确。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司分别于 2020 年 7 月 11 日、2020 年 10 月 17 日和 2021 年 1 月 9 日披露 了《2020 年半年度业绩快报公告》《2020 年前三季度业绩快报公告》和《2020 年 年度业绩预增公告》，上述公告中财务数据基本反映了公司 2020 年半年度、前三 季度和年度的实际经营和财务状况，我们同意披露 2020 年半年度业绩快报、前 三季度业绩快报和年度业绩预告。公司 2020 年半年度、前三季度和年度具体准 确的财务数据以公司披露的定期报告为准。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2020 年 6 月 24 日，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务会计报告审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合 伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能 力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次续聘财务会计报告审计机构的决策 程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利 益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2020 年，我们对公司董事会就关于 2019 年度利润分配方案进行了审议，认 为公司制定的 2019 年度利润分配方案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经 营能力，符合法律、法规和《公司章程的规定》，符合公司及全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情形，因此全体独立董事同意通过了该议案。

（八）公司及股东承诺履行情况

2020 年，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

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（九）信息披露的执行情况

2020 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管 理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时披露定期报告及临时公告。 我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合 《信息披露事务管理制度》及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批、报送 程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规及《公司章 程》的规定，结合公司实际情况制定了各项规章制度，建立了适应公司发展需求 的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司积极推进内部控制建设工作，提 升公司经营管理水平和风险防范能力，认真落实各项规章制度，以促进公司规范 运作，保证公司健康发展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020 年，公司董事会及各专门委员勤勉尽责，严格按照相关议规则的要求 开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学 决策、规范运作发挥了应有作用。

（十二）股权激励事项

2020 年，公司推出2020 年股权激励计划，我们认为公司实施2020 年股权 激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权 益。公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素， 考核指标设置合理，授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。公司实施本次限制性股票激励计划 有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。

四、总体评价和建议

2020 年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工

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作条件，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公 司章程》的有关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极参与公司治理，切实 履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

2021 年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，根据各项法律法规的要求，站 在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推 动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展， 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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议案四：

关于公司《 2020 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司 2020 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允的反映了公司 2020 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2020 年度的 合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会计师事务所 （特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现公司拟定了《2020 年度财务决算报告》，详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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附件：《2020 年度财务决算报告》

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附件：

2020 年度财务决算报告

2020 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 （信会师报字[2021]第 ZB10396 号）标准无保留意见的审计报告。

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）资产负债表（合并）主要数据

单位：人民币 万元

			单位：人民币 万元
项目	本期 2020 年度	上期 2019 年度	本期比上期同期增 减（%）
流动资产	228,277.62	83,464.14	173.50
非流动资产	14,993.24	1,490.14	906.16
资产合计	243,270.87	84,954.28	186.36
流动负债	74,237.65	45,914.71	61.69
非流动负债	40.23	1,400.00	-97.13
负债合计	74,277.88	47,314.71	56.99
股东权益合计	168,992.99	37,639.57	348.98

（二）利润表（合并）主要数据

（二）利润表（合并）主要数据	（二）利润表（合并）主要数据	（二）利润表（合并）主要数据	（二）利润表（合并）主要数据
单位：人民币 万元
项目	本期 2020 年度	上期 2019 年度	本期比上期同 期增减（%）
营业收入	280,774.72	163,142.61	72.10
营业利润	42,221.84	22,873.50	84.59
利润总额	42,146.05	22,838.06	84.54
净利润	36,282.46	19,362.31	87.39
归属于母公司所有者的净利润	36,282.46	19,362.31	87.39
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润	34,694.57	18,209.72	90.53

（三）现金流量表（合并）主要数据

（三）现金流量表（合并）主要数据	（三）现金流量表（合并）主要数据	（三）现金流量表（合并）主要数据	（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：人民币 万元
项目	本期 2020 年度	上期 2019 年度	本期比上期同 期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	11,585.33	14,050.36	-17.54
投资活动产生的现金流量净额	-22,645.04	-318.14	7017.95

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项目	本期 2020 年度	上期 2019 年度	本期比上期同 期增减（%）
筹资活动产生的现金流量净额	89,045.15	-5,295.29	-1781.59
现金及现金等价物净增加额	77,985.45	8,436.93	824.33

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

一 ( ) 资产、负债和净资产情况

1 、资产构成及变动情况

截止2020年12月31日，公司资产总额243,270.87万元，比年初增加

158,316.59万元，增幅186.36%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

项 目	2020.12.31	2019.12.31	同比变动率 （%）
流动资产合计	228,277.62	83,464.14	173.50
其中：货币资金	110,370.10	32,202.80	242.73
交易性金融资产	9,000.00	-	-
应收票据	-	54.00	-100.00
应收账款	92,548.10	43,717.89	111.69
应收款项融资	6,150.55	-	-
预付款项	3,982.44	2,798.83	42.29
其他应收款	3,917.40	3,346.57	17.06
存货	780.34	982.38	-20.57
合同资产	575.30	-	-
其他流动资产	953.39	361.66	163.61
非流动资产合计	14,993.24	1,490.14	906.16
其中：长期应收款	52.12	532.21	-90.21
其他非流动金融资产	11,785.82	-	-
固定资产	322.34	295.68	9.02
无形资产	133.90	87.14	53.66
长期待摊费用	305.14	444.81	-31.40
递延所得税资产	193.91	130.29	48.83
其他非流动资产	2,200.00	-	-
总资产	243,270.87	84,954.28	186.36

（1）2020年年末流动资产总额228,277.62万元，比上年末增加144,813.48万

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元，增幅173.50%，主要变动原因：

• A. 货币资金年末金额较年初增加78,167.30万元，增幅242.73%，主要系募 集资金到账以及公司自身利润积累所致。

• B. 交易性金融资产年末金额较年初增加9,000.00万元，主要系公司购买的 未到期的结构性存款。

• C. 应收账款年末金额较年初增加48,830.21万元，增幅111.69%，主要系公 司销售规模增加，相应应收账款增加。

• D. 应收款项融资年末金额较年初增加6,150.55万元，主要系公司本期收到 银行承兑汇票增加所致。

• E. 预付款项年末金额较年初增加1,183.61万元，增幅42.29%，主要系公司 预付媒体款增加所致。

• F. 合同资产年末金额增加575.30万元，主要系公司于2020 年1月1日首次 执行新收入准则，对存在部分履约义务的应收款项重分类至合同资产 中核算所致。

• G. 其他流动资产年末金额较年初增加591.73万元，增幅163.61%，主要系 已收票待抵扣进项税增加所致。

• （2）2020年末非流动资产总额14,993.24万元，比上年末增加13,503.10万元，

• 增幅906.16%，主要变动原因：

• A. 长期应收款年末金额较年初减少480.09万元，减少比例为90.21%，主要 系争取长期应收款回款所致。

• B. 其他非流动金融资产年末金额较年初增加11,785.82万元，主要系本期 以自有资金新增对外股权投资所致。

• C. 无形资产年末金额较年初增加46.76万元，增幅53.65%，主要系升级了 数字营销管理系统所致。

• D. 长期待摊费用年末金额较年初减少139.67万元，减少31.40%，主要系本 期办公室装修费、校园公告栏摊销所致。

• E. 递延所得税资产年末金额较年初增加63.62万元，增幅48.83%，主要系 本期计提资产减值准备增加所致。

• F. 其他非流动资产年末金额较年初增加2,200.00万元，主要系公司预付募

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集资金投入项目实施款所致。

2 、负债结构及变动情况

截止2020年12月31日，公司负债总额74,277.88万元，比年初增加26,963.17 万元，增幅56.99%。主要负债构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

项 目	2020.12.31	2019.12.31	同比变动率 （%）
流动负债合计	74,237.65	45,914.71	61.69
其中：短期借款	2,000.00	6,700.00	-70.15
应付账款	62,001.66	30,081.04	106.12
预收款项	-	3,717.76	-100.00
合同负债	2,923.60	-	-
应付职工薪酬	1,903.56	1,625.11	17.13
应交税费	4,720.93	3,713.17	27.14
其他应付款	112.48	77.64	44.87
一年内到期的非流动负债	400.00	-	-
其他流动负债	175.42	-	-
非流动负债合计	40.23	1,400.00	-97.13
其中：长期应付款	-	1,400.00	-100.00
递延所得税负债	40.23	-	-
负债合计	74,277.88	47,314.71	56.99

• （1）2020年末短期借款2,000.00万元，较上年末减少4,700.00万元，减幅

70.15%，主要系募集资金到账提前归还银行借款，降低有息负债所致。

（2）2020年末应付账款62,001.66万元，较上年末增加31,920.62万元，增幅 106.12%，主要系采购规模增加，相应期末应付账款增加所致。

（3）2020年末预收款项0.00万元，较上年年末减少3,717.76万元，主要系 公司于2020年1月1日首次执行新收入准则，将预收款项转入合同负债及其他流 动负债核算所致。

（4）2020年末其他应付款112.48万元，较上年末增加34.84万元，增幅 44.87%，主要系公司购置固定资产电子设备未到结算期的金额增加所致。

（5）一年内到期的非流动负债年末金额较年初增加400.00万元，主要是将 于一年内到期的文化产业发展资金，由长期应付款转入所致。

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（6）其他流动负债年末金额较年初增加175.42万元，主要系公司于2020年 1月1日首次执行新收入准则将预收款项中形成应交税费-增值税（销项税）部分 重分类至其他流动负债中核算所致。

（7）2020年末长期应付款0.00万元，较上年末减少1,400.00万元，减幅 100.00%，主要系提前归还公司从西安高新新兴产业投资基金合伙企业（有限合 伙）取得的1,000.00万元产业扶持引导资金所致，并且西安投资控股有限公司提 供的400.00万元文化产业发展资金被重分类至一年内到期的非流动负债。

（8）递延所得税负债年末金额较年初增加40.23万元，主要系其他非流动 金融资产公允价值变动所致。

3 、净资产

2020年年末，归属于母公司股东的所有者权益168,992.99万元，比年初 37,639.57万元增加131,353.42万元，增幅348.98%，主要原因是本年净利润增加 以及增资所致。报告期的增资为：

（1）经中国证券监督管理委员会2020年3月31日《关于核准三人行传媒集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］563号）的核 准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,726.67万股，募集 资金净额为98,826.77万元，计入股本1,726.67万元，计入资本公积（股本溢价） 97,100.09万元。

（2）本公司2020年10月27日召开的2020年第一次临时股东大会决议审议通 过的《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、同 意以定向发行新股的方式向激励对象授予76.39万股限制性股票。其中，首次授 予61.11万股，授予股票的出资款总额为6,407.38万元，计入股本61.11万元，计 入资本公积6,346.27万元。

( 二 ) 经营成果

2020年度，公司实现营业收入280,774.72万元，较上年增幅72.10%；实现净 利润36,282.46万元，较上年增幅87.39%。

单位：人民币 万元

项 目	2020 年度	2019 年度	同比变动率 （%）
一、营业总收入	280,774.72	163,142.61	72.10

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二、营业总成本	241,848.56	141,814.08	70.54
其中：营业成本	226,048.00	126,668.56	78.46
营业税金及附加	604.41	559.65	8.00
销售费用	11,113.18	10,689.45	3.96
管理费用	3,684.67	3,333.11	10.55
研发费用	753.98	228.77	229.58
财务费用	-355.68	334.54	-206.32
加：其他收益	3,071.03	1,822.15	68.54
投资收益	426.87	-	-
公允价值变动收益	268.21	-	-
信用减值损失	-443.30	-292.48	51.57
资产减值损失	-31.37	-	-
资产处置收益	4.25	15.29	-72.20
三、营业利润	42,221.84	22,873.50	84.59
加：营业外收入	0.21	15.69	-98.66
减：营业外支出	76.00	51.13	48.64
四、利润总额	42,146.05	22,838.06	84.54
减：所得税费用	5,863.60	3,475.76	68.70
五、净利润	36,282.46	19,362.31	87.39
持续经营净利润（净亏损以“-”号 填列）	36,282.46	19,362.31	87.39
归属于母公司股东的净利润	36,282.46	19,362.31	87.39

（1）销售费用同比增长幅度为3.96%，主要原因是公司大力拓展市场，人 员增加的同时享受系列减免社保费国家疫情政策所致。

（2）管理费用同比增长幅度为10.55%，主要原因是办公房租及行政费用增 加所致。

（3）研发费用同比增长幅度为229.58%，主要原因是公司规模扩大，研发 投入相应增加。

（4）财务费用同比减少幅度为206.32%，主要原因是本期发行股份，存款 增加、贷款减少，故利息收入较去年同期增加较多，利息支出减少所致。

（三）现金流量情况

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项 目	2020 年度	2019 年度	同比变动率
经营活动产生的现金流量净额	11,585.33	14,050.36	-17.54%
投资活动产生的现金流量净额	-22,645.04	-318.14	7017.95
筹资活动产生的现金流量净额	89,045.15	-5,295.29	-1781.59

• （1）2020年度，经营活动产生的现金流量净额较2019年度减少2,465.03万元，

• 主要原因是公司销售规模扩大，部分项目垫款增加所致，同时新增个别客户回款 为银行承兑汇票，将于到期后增加经营活动现金流。

• （2）2020年度，投资活动产生的现金流量净额较2019年度减少22,326.90万

• 元，主要原因是公司购买结构性存款等理财产品及公司对外投资所致。

• （3）2020年度，筹资活动产生的现金流量净额较2019年度增加94,340.44万

• 元，主要原因是上市发行股票募集资金到账及发行限制性股票的影响。

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议案五：

关于公司《 2020 年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审 计报告，2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利2020 年度公司实现归属 于上市公司股东的净利362,824,586.91 元（合并报表）。母公司实现净 304,640,504.74 元，加2019 年末未分配利润201,101,688.17 元，减去本年度 实施的2019 年度派发的103,600,050.00 元及以母公司2020 年净利润 304,640,504.74 元为基数按10%提取法定盈余公积30,464,050.47 元后，本年度 可供股东分配利润为371,678,092.44 元

根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营 情况及未来发展前景，公司2020 年度拟以权益分派实施时股权登记日的总股本 为基数分配利润，公司拟向全体股东每10 股派发现金股利30.00 元（含税），预 计共分配利润 209,033,400.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本次分 配不实施资本公积转增股本、不送红股。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变 化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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议案六：

关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度公司聘请具有证券期货相关业务审计从业资格的立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），为公司提供年度财务审计及内部控制 审计服务，现该项服务已完成。公司审计委员会认为：立信在 2020 年度审计服 务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；其所出 具的审计报告能充分反映公司 2020 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果 符合公司的实际情况；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建 议，为公司规范运营提供了专业的支持。

鉴于立信在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，对公 司业务流程等比较了解，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能 够满足公司财务审计工作需求，为保障 2021 年审计工作的连续性，现公司拟继 续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，付费标 准授权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定，费用 拟定为人民币50 万元。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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议案七：

关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2021 年度公司董事、监事薪酬拟维持 2020 年度的政策执行，具体如下： 一、独立董事的薪酬

独立董事的津贴标准均为 12 万元/年（税前）。

二、公司非独立董事、监事的薪酬

• 1、公司非独立董事、监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相

• 关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。

• 2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。

三、董事、监事 2021 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方 案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相 结合。

四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案中董事薪酬方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本议 案中监事薪酬方案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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议案八：

关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常 经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为 公司及股东获取更多的投资回报，具体情况如下：

一、资金来源

1、资金来源的一般情况

本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。

2、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）17,266.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62 元/股，募集资金总额1,046,707,354.00元，减除发行费用人民币58,439,685.57元， 募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具信会师报 字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储 管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募 集资金专户三方监管协议》。

公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资总额
1	数字整合营销服务体系扩建项目	24,020.41	22,170.55
2	场景活动服务体系扩建项目	13,928.35	12,855.70
3	校园媒体扩建项目	21,488.65	19,833.77

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序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资总额
4	创意中心及业务总部建设项目	12,966.74	12,966.74
5	补充营运资金项目	31,000.00	31,000.00
合计		103,404.15	98,826.77

3、募集资金使用和结余情况

单位：万元

	单位：万元
募集项目	金额
募集资金净额	98,826.77
减：前期置换	5,192.81
加：利息（含理财）减除手续费后净收入	702.12
减：支付本期项目款	36,105.23
减：临时补流款	6,053.96
减：结构性存款
	9,000.00
2020 年12 月31 日募集资金专户余额
	43,176.88

截至2020 年12 月31 日，公司累计使用募集资金人民币 412,980,445.18 元， 具体情况详见《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目 建设和正常经营的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收 益。

（一）现金管理目的

提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司资金收益，保障公司股东 的利益。

（二）现金管理产品

未使用的募集资金以协定存款的方式存放或购买理财产品；其中，为控制风 险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保 本型理财产品，且符合下列条件：

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• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• 3、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金

• 或者用作其他用途。

（三）现金管理额度及期限

总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），在前述额度内，资 金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

（四）现金管理实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管 理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托 方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公 司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财 产品的投向、项目进展情况。

（五）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募 集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管 理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用闲置募集资金购买理财 产品的实施情况。

三、投资风险及控制措施

（一）投资风险

• 1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

• 较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

• 2、相关工作人员的操作及监控风险。

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

（二）风险控制措施

公司此次以闲置募集资金购买的理财产品投资安全性高，风险可控。公 司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行 程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流 动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关 系。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资 金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设 正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运 转，亦不会影响公司正常经营。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理 还能获得一定的投资收益，增加公司收益，保障公司股东的利益。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021 年 5 月7 日

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议案九：

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公 司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟 对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下， 公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股 东利益。

（二）现金管理产品

公司及子公司拟将闲置自有资金以协定存款的方式存放或购买低风险、流动 性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、信托计划、券商收益凭 证等，以及其他根据公司内部决策程序批准的理财方式，不得用于股票及其衍生 产品、证券投资基金、证券投资为目的的委托理财产品等。

（三）现金管理额度及期限

总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），在前述额度内，资金可以 循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）现金管理实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管 理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托 方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公 司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财 产品的投向、项目进展情况。

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（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及 时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。

二、投资风险及控制措施

（一）投资风险

• 1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

• 较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

• 2、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流 动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关 系。

• 2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响

• 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

• 3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资

• 金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

• 1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影

• 响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周 转需要，不会影响公司及子公司正常经营。

• 2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资

• 收益，保障公司股东利益。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

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以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021 年 5 月7 日

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议案十：

关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信 额度提供担保并接受关联方担保的议案

各位股东及股东代表：

一、关于公司及全资子公司申请授信额度事宜

根据公司 2021 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、 项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规 定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 45,000 万元 的综合融资授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民 币 15,000 万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设 贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、 信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机 构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司 资金的实际需求来确定。

二、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜 为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信 额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供 担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币 15,000 万元，担保 额度分配情况具体如下：

序号	公司名称	担保金额（万元）	子公司类别
1	北京橙色风暴数字技术有限公司	11,000	全资子公司
2	西安酷软网络科技有限公司	2,000	全资子公司
3	武汉众行荣耀互动传媒有限公司	2,000	全资子公司

在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需 要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子 公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。

在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超 过 10,000 万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

笔超过 10,000 万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保 协议。

三、关于接受关联方担保事宜

为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东 西安多多多投资管理有限公司、股东西安众行投资管理有限合伙企业、实际控制 人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况 为上述授信提供连带保证担保。

为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、西安酷软网络科技有限 公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司等申请银行授信需要担保的问题，崔蕾、 王科委、张昊分别将视具体情况为上述其担任法定代表人职位的全资子公司提供 连带保证担保。

以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项 以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生 的融资金额为准。

同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文 件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、 协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银 行票据等事宜另行召开董事会。

申请授信额度事项及授权事项，自提请 2020 年年度股东大会审议批准之日 起至 12 个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据 经营及资金需求情况使用上述授信额度。

关联股东西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业、钱 俊冬、崔蕾对本议案回避表决。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021 年 5 月7 日

附件：拟接受担保的全资子公司具体情况

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年年度股东大会会议资料

附件：拟接受担保的全资子公司具体情况

一、被担保人基本情况

1 、北京橙色风暴数字技术有限公司

法定代表人：崔蕾

住所：北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 2 层 209-05

注册资金：10800 万元

经营范围：电影发行；广播电视节目制作；电影摄制；技术服务、技术推广、 技术开发、技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承 办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；维修计算机；电脑动画设计； 设计、制作、代理、发布广告；市场调查；软件开发；企业策划；出租商业用房； 版权转让、版权代理；版权贸易；影视策划；文艺创作；经济贸易咨询；公共关 系服务；摄影扩印服务；销售礼品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设 备、电子产品、通讯设备、服装鞋帽、针纺织品、卫生用品、化妆品、日用品、 厨房用具、卫生间用具、首饰、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、玩具、 文化用品、体育用品、建筑材料、金属材料。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；电影发行、电影摄制、广播电视节目制作以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、西安酷软网络科技有限公司

法定代表人：王科委

住所：陕西省西安市高新区科技二路 72 号软件园唐乐阁 E401 注册资金：600 万元

经营范围：计算机系统设计；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与 维护；计算机技术服务与技术咨询；网络系统工程设计与施工；安防设备的安装 与维护；计算机软硬件及配件的开发与销售；广告的设计、制作、代理、发布；

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智能设备的技术开发与销售；教学仪器设备、实验室成套设备、办公家具、教具 的销售、安装和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

3 、武汉众行荣耀互动传媒有限公司

法定代表人：张昊

住所：武汉市江汉区泛海国际 SOHO 城（一期）2 栋 17 层 2 室 注册资金：1000 万元

经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告 业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技 术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接 收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致)（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

二、被担保对象主要财务指标（截至 2020 年 12 月 31 日）

单位：元

序号	公司名称	总资产	净资产	净利润	营业收入
1	北京橙色风暴数字 技术有限公司	323,244,773.94	198,065,582.16	39,360,106.64	395,314,157.86
2	西安酷软网络科技 有限公司	29,687,872.40	10,993,270.83	1,822,956.28	24,607,478.05
3	武汉众行荣耀互动 传媒有限公司	23,865,103.95	13,458,301.01	2,371,512.64	17,125,517.85

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案十一：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）相关法律法规要求，及结 合三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励 计划首次授予结果，公司注册资本增加人民币61.11万元，注册资本由人民币 6,906.67万变更为人民币6,967.78万元；公司股份增加61.11万股，公司股份总 数由6,906.67万股变更为6,967.78万股，拟对《公司章程》修订如下：

序号	修订前	修订后
	三人行传媒集团股份有限公司章程 （二〇二〇年六月）	三人行传媒集团股份有限公司章程 （二〇二一年五月）
第六条	公司注册资本为人民币6,906.67万元。	公司注册资本为人民币6,967.78万元。
第十九条	公司的股份总数为6,906.67万股，均为 普通股。	公司的股份总数为6,967.78万股，均为 普通股。
第七十八 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求上市公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会提请股东

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大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关 事宜。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021 年 5 月7 日

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2020 年年度股东大会会议资料

议案十二：

关于公司《 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）1,726.67 万股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为人民币 60.62 元/股，募集资金总额为人民币1,046,707,354.00 元，减除发行费用（不 含增值税）58,439,685.57 元后，募集资金净额为988,267,668.43 元。上述募集 资金已于2020 年5 月22 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三 人行传媒集团股份有限公司（简称“公司”、“三人行”）首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZB11222 号《验资报告》。

根据公司2020 年度对募集资金的存放与实际使用情况拟写了《2020 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021 年 5 月7 日

附件：《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

附件：

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集 团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，并经 上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年5 月28 日首次公开发行普通股（A 股）1,726.67 万股，每股面值1.00 元，每 股发行价格为人民币60.62 元，募集资金总额为104,670.74 万元，扣除发行费， 募集资金净额共计人民币98,826.77 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020 年5 月22 日出 具了信会师报字[2020]第ZB11222 号《验资报告》。

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金用于以下用 途：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资总额
1	数字整合营销服务体系扩建项目	24,020.41	22,170.55
2	场景活动服务体系扩建项目	13,928.35	12,855.70
3	校园媒体扩建项目	21,488.65	19,833.77
4	创意中心及业务总部建设项目	12,966.74	12,966.74
5	补充营运资金项目	31,000.00	31,000.00
合计		103,404.15	98,826.77

注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元

	单位：万元
募集项目	金额
募集资金净额	98,826.77
减：前期置换	5,192.81

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

加：利息（含理财）减除手续费后净收入	702.12
减：支付本期项目款	36,105.23
减：临时补流款	6,053.96
减：结构性存款	9,000.00
2020 年12 月31 日募集资金专户余额	43,176.88

注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件 规定，公司结合实际情况制定了《三人行传媒集团股份有限公司募集资金管理制 度》。

根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金专户进行 了规范管理，并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公 司（以下简称“北京橙色”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金 专户三方（四方）监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行，便于募集资金规范管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专 用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2020 年12 月31 日止，募集资金存储情况如下：

				存储余额
募集项目	开户主体	募集资金专户开户行全称	银行账号
				（万元）
		中国农业银行陕西自贸试验区
数字整合营销服	三人行		26126001040033703	7,783.64
		西安高新分行
务体系扩建项目
	三人行	北京银行西安分行营业部	20000026631200033834800	107.23
场景活动服务体	三人行	中信银行北京世纪城支行	8110701013201901210	9,657.93
系扩建项目	三人行	中国银行北京知春路支行	342870368428	78.05
校园媒体扩建项	三人行	浦发银行西安高新科技支行	72150078801000000898	35.88
目	三人行	长安银行西安高新科技支行	806010401421019652	8,056.75

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

	三人行	浦发银行西安高新科技支行	72150078801000000898（利	8,871.90
			多多虚拟户活期存款）
			，
创意中心及业务	三人行	招商银行北京清华园支行	129904013710702	0.00
总部建设项目	北京橙色	招商银行北京清华园支行	110929587710602	8,552.90
		业
	三人行	中国农银行西安丈八四路分	26121201040004903	0.02
补充营运资金项		理处
目	三人行	交通银行西安光华路支行	611301135013000474117	29.03
	三人行	广发银行北京玉泉路支行	9550880214716600315	3.55
		合计		43,176.88

说明：募集资金余额不包括在北京银行西安分行营业部的结构性存款 （2000002663120003652959400002）9,000.00 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2020 年12 月31 日，公司累计使用募集资金人民币 412,980,445.18 元， 具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020 年6 月3 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,192.81 万元。其中数字整合营销服务体系扩建项目2,959.62 万元，场景活动 服务体系扩建项目261.66 万元，校园媒体扩建项目720.28 万元，创意中心及业 务总部建设项目1,251.25 万元。上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]ZB11284 号）。 保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2020 年7 月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司于2020 年9 月24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响 募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币4 亿元闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

之日起不超过12 个月。截至2020 年12 月31 日，已使用闲置募集资金暂时补充 流动资金60,539,588.07 元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020 年6 月3 日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020 年6 月24 日召开的2019 年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理 的议案》，总额不超过人民币98,826.77 万元（含98,826.77 万元），在前述额度 内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该 项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构 作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协 议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司 于2020 年6 月4 日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告 编号：2020-007）。

截至2020 年12 月31 日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资 金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币9,000 万元。

报告期内，公司及子公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

序 号	购买 主体	协议方	产品名称	产品 类型	金额 （万元）	收益 起算日	期限	实际收益 （元）
1	公司	中信银行 北京世纪 城支行	共赢智信利率结 构35392 期人民 币结构性存款产 品	保本浮动 收益、封 闭式	9,000	2020年7 月1日	90天	654,657.53
2	北京 橙色	招商银行 股份有限 公司北京 清华园支 行	招商银行挂钩黄 金三层区间三个 月结构性存款	保本浮动 收益型	11,000	2020年6 月30日	92天	845,643.84
3	公司	上海浦东 发展银行 股份有限 公司西安 高新科技 支行	上海浦东发展银 行利多多公司稳 利新客固定持有 期JG6007 期人 民币对公结构性 存款(90 天)	保本浮动 收益型	10,500	2020年7 月10日	90天	830,666.67
4	公司	中国农业 银行股份	“汇利丰”2020 年第5654 期对	保本浮动 收益型	9,500	2020年7 月10日	98天	803,465.75

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序 号	购买 主体	协议方	产品名称	产品 类型	金额 （万元）	收益 起算日	期限	实际收益 （元）
		有限公司 陕西自贸 试验区西 安高新分 行	公定制人民币结 构性存款产品
5	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行营业 部	七天通知存款	通知存款	9,000	2020年7 月9日	68天	344,250.00
6	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行营业 部	单位结构性存款	保本浮动 收益型	9,000	2020年9 月16日	90天	665,753.42
7	公司	北京银行 股份有限 公司西安 分行	单位结构性存款	保本浮动 收益型	9,000	2020年 12月23 日	90天	报告期内 尚未到期

2020 年7 月9 日、2020 年7 月10 日，公司分别与交通银行西安光华路支 行、中信银行北京世纪城支行、中国银行股份有限公司北京知春路支行、北京银 行股份有限公司西安分行营业部、中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区西 安高新分行、长安银行股份有限公司西安高新科技支行、广发银行股份有限公司 北京玉泉路支行，签署了协定存款相关协议（以下简称“《协定存款协议》”）；在 上海浦东发展银行股份有限公司西安高新科技支行开通了《利多多通知存款业务 B 类协议》；北京橙色在招商银行股份有限公司北京清华园支行开通了《对公智 能通知存款（B 款）》。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2020 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

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（七）节余募集资金使用情况

2020 年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项 目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2020 年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集 资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

会计事务所认为，三人行公司2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》以及上海证券交易所《上市公 司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在 所有重大方面如实反映了三人行公司2020 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：场景活动服务体系扩建项目 和校园媒体扩建项目投入进度缓慢。其中，场景活动服务体系扩建项目由于2020 年度受疫情影响，线下会议会展、宣传活动暂停，虽然2020 年下半年有所恢复， 但是公司无法按原计划开展增量业务，故仅投入468.66 万元，主要系前期投入 的置换；

校园媒体扩建项目由于2020 年度受疫情影响，学校封闭无法进入，后期学 习开放后，公司迅速组织人员安排客户媒介投放。鉴于疫情影响，校园媒体扩建

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三人行传媒集团股份有限公司

年年度股东大会会议资料

项目未进行大幅投入，故仅投入897.26 万元，主要系前期投入的置换。

除上述之外，保荐机构认为：三人行传媒集团股份有限公司2020 年度募集 资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》等法 规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

	募集资金总额	募集资金总额			98,826.77		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			41,298.04
	变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					41,298.04
	变更用途的募集资金 总额比例				0.00%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
数字整合营 销服务体系 扩建项目	无	22,170.55	22,170.55	未作分期 承诺	4,357.08	4,357.08	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否
场景活动服 务体系扩建 项目	无	12,855.70	12,855.70	未作分期 承诺	468.66	468.66	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否
校园媒体扩 建项目	无	19,833.77	19,833.77	未作分期 承诺	897.26	897.26	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否

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创意中心及 业务总部建 设项目	无	12,966.74	12,966.74	未作分期 承诺	4,539.67	4,539.67	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否
补充营运资 金项目	无	31,000.00	31,000.00	未作分期 承诺	31,035.37	31,035.37	不适用	不适用	—	不适用	未承诺业绩	否
合计	—	98,826.77	98,826.77	—	41,298.04	41,298.04	—	—	—			—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					公司于2020年6月3日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元。由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三 人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字 [2020]ZB11284号）。上述募集资金已于2020年7月置换完毕。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					根据公司于2020 年9 月24 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况 下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次 会议审议通过之日起不超过12个月。截至2020 年12 月31 日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资 金60,539,588.07 元。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					2020年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020年6月24日召开的2019年年度股东 大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过人民币98,826.77万元（含 98,826.77万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理 决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体

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	操作。具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2020-007）。截至2020年12月31日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买的 尚在存续期的理财产品本金余额为人民币9,000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	募投项目未完工。
募集资金其他使用情况	无
备注	1.场景活动服务体系扩建项目：2020 年度因受疫情影响，线下会议会展、宣传活动暂停，虽然2020 年下半年有所恢复，但是公司无法按原计划开展增量业务，故仅投入468.66 万元，主要系前期投入 的置换； 2.校园媒体扩建项目：2020 年度因受疫情影响，学校封闭无法进入，后期学习开放后，公司迅速组织 人员安排客户媒介投放。鉴于疫情影响，校园媒体扩建项目未进行大幅投入，故仅投入897.26 万元， 主要系前期投入的置换。

• 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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议案十三：

关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通 过了 2020 年年度报告全文及摘要。

2020 年年度报告全文及摘要已于 2021 年 4 月 15 日披露在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）；报告摘要同时刊登在 2021 年 4 月 15 日的上海证券报、 中国证券报、证券时报及证券日报上，投资者可查阅详细内容。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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议案十四：

关于换届选举公司董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期于 2021 年 4 月 2 日届满，公司董事会依据《公 司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，进行 董事会换届选举。

公司第三届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司控股股东西 安多多投资管理有限公司提名钱俊冬先生、王川先生、张昊先生及郭献维先生为 公司第三届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历如下：

钱俊冬先生，1980 年6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中 欧国际工商学院EMBA。2003 年创立三人行并担任公司执行董事兼总经理，现任 公司董事长兼总经理。钱俊冬先生现任全国青联常委、中国青年企业家协会副会 长；曾荣获第六届中国青年创业奖、第十三届安徽省青年五四奖章；被评为2012 年全国就业创业优秀个人、2018 年陕西省优秀民营企业家、陕西省十大杰出青 年。

王川先生，1977 年5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧 国际工商学院EMBA。曾在阳光卫视、北京广告有限公司、鹏远（北京）管理咨询 有限公司、奥美世纪（北京）广告有限公司、北京泰弈传奇文化传播有限公司任 职。2016 年加入三人行，现任公司董事兼副总经理。

张昊先生，1978 年2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在 陕西移动西安周至分公司、陕西移动西安长安分公司、陕西移动西安金花分公司、 陕西移动西安分公司任职。2016 年加入三人行，现任公司董事兼副总经理。

郭献维先生，1972 年7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾 在陕西恩林伯特影视广告有限公司、陕西高格科工贸有限责任公司任职。2009 年 加入三人行，现任公司董事。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。第三届董事会任期为

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自股东大会审议通过之日起三年。

本议案采取累积投票，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021 年 5 月7 日

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议案十五：

关于换届选举公司董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期于 2021 年 4 月 2 日届满，公司董事会依据《公 司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，进行 董事会换届选举。

公司第三届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会提名 丁俊杰先生、刘守豹先生及廖冠民先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其 中廖冠民先生为会计专业人士。独立董事候选人简历如下：

丁俊杰先生，1964 年3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，中国广告协会副会长、中国商务广告协会副会长。曾在北京广播学院新闻系 、北京中传数广技术有限公司和北京小马奔腾文化传媒股份有限公司任职。现任 中国传媒大学广告学院院长，中国传媒大学学术委员会副主任、教授、博士生导 师，国家广告研究院院长，首都传媒经济研究基地（北京市哲学社会科学重点研 究基地）主任，中国高等教育学会广告专业委员会理事长，吉林森工集团泉阳泉 饮品有限公司董事，北京人寿保险股份有限公司独立董事，哇棒移动传媒股份有 限公司独立董事，吉林泉阳泉股份有限公司独立董事，国美通讯设备股份有限公 司独立董事。2018 年4 月至今，任三人行独立董事。

刘守豹先生，1967 年1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历。曾在中国国际信托投资公司国际研究所、中视传媒股份有限公司、北京首都 开发控股（集团）有限公司任职。现任北京市普华律师事务所主任及合伙人、北 京市人大常委会立法咨询专家、对外经济贸易大学法学院校外研究生导师、晋商 银行股份有限公司外部监事、北京掌趣科技股份有限公司独立董事。2018 年4 月 至今，任三人行独立董事。

廖冠民先生，1981 年9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。曾在中央财经大学会计学院任讲师、副教授、教授和博士生导师、唐山

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晶玉科技股份有限公司董事。现任中国人民大学商学院教授、南京冠石科技股 份有限公司董事、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事。2018 年4 月至今， 任三人行独立董事。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。第三届董事会任期为 自股东大会审议通过之日起三年。

本议案采取累积投票，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

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62

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议案十六：

关于换届选举公司监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届监事会任期于 2021 年 4 月 2 日届满，公司监事会依据《公 司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》的相关规定，进行 监事会换届选举。

公司第三届监事会将由 3 名监事组成，其中 2 名非职工代表监事将由股东大 会选举产生，1 名职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。公司控股股东 西安多多投资管理有限公司提名代秀菊女士及张珊女士为非职工代表监事候选 人。非职工代表监事候选人简历如下：

代秀菊女士，1977 年2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 在紫光集团有限公司、智存通科技（iQstor）北京有限公司、欧迪办公网络技术 有限公司、欧迪办公网络技术有限公司北京分公司、古琦时装（北京）有限公司、 北京益高亚太信息技术有限公司、北京泛鹏天地科技股份有限公司任职。2016 年 加入三人行，现任公司人事行政总监。

张珊女士，1983 年12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾 在奥美世纪（北京）广告有限公司任职。2016 年加入三人行，现任公司媒介部总 监。

本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。以上监事候选人如经 股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组 成公司第三届监事会。第三届监事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。

本议案采取累积投票，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司监事会 2021 年 5 月7 日

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