THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — AGM Information 2021

Apr 14, 2021

三人行传媒集团股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《三人行 传媒集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为三人行传媒集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅第二届董事会第十七次会议 有关资料文件后，现将相关事项发表独立意见：

一、关于公司《2020 年度利润分配方案》的独立意见

公司2020 年度利润分配方案是：公司拟向全体股东每10 股派发现金股利 30.00 元（含税），预计共分配利润209,033,400.00 元（含税），剩余未分配利润 结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不送红股。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变 化，将另行公告具体调整情况。

我们认为，公司目前经营稳定，此利润分配方案符合公司发展战略，符合公 司及全体股东的利益，审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公 司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关法 律、法规及规范性文件的规定。

因此我们同意该议案，并同意将该议案提交2020 年年度股东大会审议。 二、关于续聘公司2021 年度财务审计机构的独立意见

2021 年度，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立 信”）作为审计机构，立信系公司2020 年度审计机构，其具有证券期货相关业务 审计从业资格，且立信具有多年为上市公司进行审计工作的经验和能力。

我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、专业胜

任能力和投资者保护能力，能够胜任公司2021 年度审计工作要求，付费标准根 据公司业务实际情况和市场情况协商确定；公司本次聘请2021 年度审计机构履 行的审议程序充分、恰当、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小 股东利益的情形。

因此我们同意该议案，并同意将该议案提交2020 年年度股东大会审议。

三、关于公司董事会换届选举事项的独立意见

根据有关规定，经公司董事会提名委员会提名审查，公司控股股东西安多多 投资管理有限公司提名钱俊冬先生、王川先生、张昊先生及郭献维先生，及公司 董事会提名丁俊杰先生、刘守豹先生及廖冠民先生为公司第三届董事会董事候选 人，其中丁俊杰先生、刘守豹先生及廖冠民先生为独立董事候选人。该7 名董事 候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》《董事会议事 规则》等有关规定。

根据对公司第三届董事候选人职业、学历、职称、主要社会关系的个人履历 等相关资料的认真审核，我们认为董事会成员候选人具备《公司法》《公司章程》 等有关法律、法规的规定。独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》所要求的任职资格。未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情 况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，亦不存在被 证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

我们同意钱俊冬先生、王川先生、张昊先生及郭献维先生为公司第三届董事 会非独立董事候选人，同意丁俊杰先生、刘守豹先生及廖冠民先生为公司第三届 董事会独立董事候选人，并同意公司董事会将上述事项提交公司2020 年年度股 东大会审议。

四、关于公司董事、高级管理人员2021 年度薪酬的独立意见

2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持2020 年度的政策执行，公司 独立董事的津贴标准均为12 万元/年（税前），公司非独立董事、高级管理人员 根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取

基本薪酬和绩效薪酬，按月平均发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。 具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。其所涉及 的个人所得税统一由公司代扣代缴。

我们认为，公司结合实际情况制定了薪酬议案，审议及表决程序符合《公司 法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

因此我们同意该议案，并同意将该议案提交2020 年年度股东大会审议。

五、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营 的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，我们认为符合《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资 金管理办法》以及《公司章程》等有关规定。

我们认为，该议案有利于提高闲置募集资金现金管理收益，不影响公司主营 业务的发展，不影响募集资金投资项目的进行，也不存在直接或变相改变募集资 金用途的行为，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

因此我们同意该议案，并同意将该议案提交2020 年年度股东大会审议。 六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公 司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟 对闲置自有资金进行现金管理。

我们认为，公司在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管 理，有利于提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不会损害公 司及全体股东特别是中小股东的利益。

因此我们同意该议案，并同意将该议案提交2020 年年度股东大会审议。

七、关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提 供担保并接受关联方担保的独立意见

公司根据2021 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、 项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规 定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请授信；为解决公司申请银行授信 需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东西安多多投资管理有限公司、 股东西安众行投资管理有限合伙企业、实际控制人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、 张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况为公司授信提供连带保证担保；崔 蕾、王科委、张昊分别将视具体情况为其担任法定代表人职位的全资子公司提供 连带保证担保。以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

我们认为，公司及全资子公司申请授信，是为保证公司生产经营、项目建设 等各项工作顺利进行，关联方提供担保，是为解决公司申请银行授信需要担保的 问题，支持公司的发展，且不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保， 有助于公司及子公司融资，有利于公司经营发展，不存在损害公司利益或中小投 资者利益的情形。

因此我们同意该议案，并同意将该议案提交2020 年年度股东大会审议。

八、关于公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独 立意见

我们认为，2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2020 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2020 年度募集资金实际存放与使用情况。

因此我们同意该议案，并同意将该议案提交2020 年年度股东大会审议。 （以下无正文）

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