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Sep 27, 2020

三人行传媒集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 会议资料

二〇二〇年九月

三人行传媒集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

三人行传媒集团股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会文件目录

2020 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................ 2 2020 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 0 议案一：关于《公司2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案 .......... 2 议案二：关于《公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .......... 3 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案 ............. 4

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年第一次临时股东大会会议资料

三人行传媒集团股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》 《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东 大会的全体人员遵照执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议 登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许 可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确 定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提 问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原 则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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年第一次临时股东大会会议资料

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝 个人进行录音、拍照及录像。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年 9 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2020 年第一次临 时股东大会通知公告》（公告编号：2020-043）。

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2020 年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开的日期时间、地点

召开的日期时间：2020 年 10 月 27 日 14 点。

召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。

二、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票时间：自 2020 年 10 月 27 日至 2020 年 10 月 27 日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。

四、会议出席对象

（一）截止股权登记日 2020 年 10 月 21 日下午收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议主持人： 董事长钱俊冬先生

六、现场会议议程

（一）股东代表签到及确认到会情况；

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• （二）主持人宣布现场会议开始；

• （三）主持人介绍出席现场会议人员情况；

• （四）宣读股东大会会议须知；

• （五）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；

• （六）逐项审议会议各项议案：

• 1、《关于<公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

• 2、《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

• 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

• （七）股东提问；

• （八）现场股东对议案进行投票表决；

• （九）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

• （十）宣读本次股东大会决议；

• （十一）见证律师宣读法律意见书；

• （十二）签署股东大会决议及会议记录；

• （十三）宣布会议结束。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2020 年 9 月 28 日

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

议案一：

关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的 议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的 实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了 《三人行传媒集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2020 年9 月28 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《三人行：2020年限制性股票激励计划（草案）》及《三 人行：2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-042）。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2020年9月28日

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议案二：

关于《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《三人行传媒集 团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2020 年9 月28 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《三人行：2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2020年9月28日

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议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议

案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额 调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申 请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

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三人行传媒集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对 象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司 限制性股票激励计划；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计 师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本

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年第一次临时股东大会会议资料

次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他 事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2020年9月28日

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