THREE'S COMPANY FUTURE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. — AGM Information 2020

Jun 17, 2020

三人行传媒集团股份有限公司

2019 年度股东大会 会议资料

二〇二〇年六月

三人行传媒集团股份有限公司 2019 年度股东大会资料

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2019 年度股东大会文件目录

2019 年度股东大会会议须知 .................................................... 2 议案一：审议《2019 年度董事会工作报告》的议案 ................................ 5 议案二：审议《2019 年度监事会工作报告》的议案 ............................... 11 议案三：审议《2019 年度财务决算报告》的议案 ................................. 15 议案四：审议《2019 年度利润分配预案》的议案 ................................. 21 议案五：审议董事、监事和高级管理人员2020 年度薪酬的议案 ..................... 22 议案六：审议聘请公司2020 年度财务审计机构的议案 ............................. 23 议案七：审议使用闲置募集资金进行现金管理的议案 .............................. 24 议案八：审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案 .............................. 28 议案九：审议向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接 受关联方担保的议案 .......................................................... 30 议案十：审议修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ........................ 34 议案十一：审议《股东大会议事规则》的议案 .................................... 35 议案十二：审议《董事会议事规则》的议案 ...................................... 36 议案十三：审议《监事会议事规则》的议案 ...................................... 37 议案十四：审议《独立董事工作制度》的议案 .................................... 38 议案十五：审议《关联交易管理制度》的议案 .................................... 39 议案十六：审议《融资与对外担保管理办法》的议案 .............................. 40 议案十七：审议《募集资金管理办法》的议案 .................................... 41 议案十八：审议《对外投资管理制度》的议案 .................................... 42

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年度股东大会资料

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2019 年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、 《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东 大会的全体人员遵照执行

一、现场会议召开的日期时间、地点

召开的日期时间：2020 年 6 月 24 日 14 点。

召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层会议室。

二、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票时间：自 2020 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 24 日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。

四、会议出席对象

1、截止股权登记日 2020 年 6 月 16 日下午收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

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• 4、其他人员

• 五、会议主持人： 董事长钱俊冬先生

六、现场会议议程

• 1、股东代表签到及确认到会情况；

• 2、主持人宣布现场会议开始；

• 3、主持人介绍出席现场会议人员情况；

• 4、推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；

• 5、宣读会议审议议案：

• （1） 审议《2019 年度董事会工作报告》的议案；

• （2） 审议《2019 年度监事会工作报告》的议案；

• （3） 审议《2019 年度财务决算报告》的议案；

• （4） 审议《2019 年度利润分配预案》的议案；

• （5） 审议董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬的议案；

• （6） 审议聘请公司 2020 年度财务审计机构的议案；

• （7） 审议使用闲置募集资金进行现金管理的议案；

• （8） 审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案；

• （9） 审议向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度 提供担保并接受关联方担保的议案；

• （10） 审议修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

• （11） 审议《股东大会议事规则》的议案；

• （12） 审议《董事会议事规则》的议案；

• （13） 审议《监事会议事规则》的议案；

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（14） 审议《独立董事工作制度》的议案；

• （15） 审议《关联交易管理制度》的议案；

• （16） 审议《融资与对外担保管理办法》的议案；

（17） 审议《募集资金管理办法》的议案；

（18） 审议《对外投资管理制度》的议案。

• 6、股东（或股东代表）发言；

• 7、现场股东投票表决；

• 8、休会，等待网络投票结果并汇总现场会议表决结果；

• 9、主持人宣布议案表决结果；

10、主持人宣读股东大会决议；

• 11、见证律师宣读法律意见书；

12、通过会议决议，与会股东代表和其他列席人员签署会议决议与会议记

录；

13、主持人宣布会议结束。

七、其他事项

鉴于目前北京新型冠状病毒疫情情况，为加强新型冠状病毒疫情防控工作， 有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本 次股东大会的投票表决。感谢您的理解和支持！

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董事会

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议案一：

审议《 2019 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2019 年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予 的职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务 的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为 公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：

一、董事会 2019 年度工作情况

（一）2019 年董事会的会议情况

2019 年，董事会共召开了五次会议，具体情况如下：

序号	会议届次及召开时间	会议议案
1.	第二届董事会第三次 （2019年3月9日）	1.《关于2018年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于2018 年度财务决算报告及2019 年度财务预算 报告的议案》； 3.《关于2018年度利润分配方案的议案》； 4.《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》； 5.《关于确认2018 年度日常关联交易情况及预计2019 年度日常关联交易的议案》； 6.《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》； 7.《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》； 8.《关于与银行等金融机构授信相关的关联担保的议 案》； 9.《关于审议<公司内部控制的自我评价报告>的议案》； 10.《关于召开2018年度股东大会的议案》。
2.	第二届董事会第四次会议 （2019年3月18日）	1.《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可 行性的议案》

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3.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 4.《关于公司未来三年发展规划的议案》 5.《关于〈公司股票上市后股票价格稳定措施的预案〉 的议案》 6.《关于公司股东未来分红回报规划的议案》 7.《关于聘请兴业证券股份有限公司为公司首次公开发 行股票并上市的保荐人暨承销商的议案》 8.《关于聘请北京市中伦律师事务所为公司首次公开发 行股票并上市的专项法律顾问的议案》 9.《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司首次公开发行股票并上市的审计机构的议案》 10.《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股 份并依法赔偿的议案》 11.《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》 12.《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应 对措施的议案》 13.《关于公司报告期内关联交易事项的议案》 14.《关于批准报出公司 2016～2018 年度审计报告的议 案》 15.《关于批准报出主要税种纳税情况说明的专项审核报 告的议案》 16.《关于批准报出原始财务报表与申报财务报表的差异 情况的专项审核报告的议案》 17.《关于批准报出内部控制鉴证报告的议案》 18.《关于批准报出非经常性损益及净资产收益率和每股 收益的专项审核报告的议案》 19.《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的公 司章程（草案）的议案》 20.《关于公司募集资金管理办法的议案》

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		21.《关于信息披露管理制度的议案》 22.《关于投资者关系管理制度的议案》 23.《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市 有关具体事宜的议案》 24.《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
3.	第二届董事会第五次会议 （2019年5月10日）	1.《关于延期实施2018年度利润分配方案的议案》； 2.《关于〈客户信用管理制度〉的议案》； 3.《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》；
4.	第二届董事会第六次会议 （2019年8月10日）	1.《关于修改公司章程的议案》； 2.《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》
5.	第二届董事会第七次会议 （2019年8月23日）	1.《关于批准报出公司审计报告的议案》； 2.《关于批准报出内部控制鉴证报告的议案》； 3.《关于批准报出原始财务报表与申报财务报表的差异 情况的专项审核报告的议案》； 4.《关于批准报出主要税种纳税情况说明的专项审核报 告的议案》； 5.《关于批准报出非经常性损益及净资产收益率和每股 收益的专项审核报告的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年，公司共召开了四次股东大会，公司董事会根据有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，认 真执行股东大会决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会。2019 年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依 照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营 重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

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公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、 法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会， 认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。报告期内， 独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。独立董 事履职报告详见附件。

二、董事会2020 年度工作重点

2020 年，公司实现了首次公开发行股票并上市的目标，开启了新征程。

2020 年 1-3 月，公司营业收入 44,484.80 万元，较上年同期增长 37.16%；归 属于母公司所有者的净利润为 4,042.23 万元，较上年同期增长 164.54%，主要系 公司数字营销服务能力得到客户的不断认可，来自伊利集团等原有客户的收入同 - 比有较高增长，同时公司新增一汽 大众汽车有限公司等新客户，随着短视频等 媒体形式的发展，客户在相应媒体的投入预算大幅增加，2020 年 1-3 月，客户通 过公司向今日头条、抖音等字节跳动系媒体下单量同比增长 79%。

在总结了 2019 年的经营发展经验，董事会将继续发挥在公司治理中的核心 作用，完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提高 内部控制质量，推动公司持续提升核心竞争力，促进公司健康、高速和可持续的 发展。及时、真实、准确、完整地披露公司重大事项，做好投资者关系管理，积 极实现公司全体股东的利益最大化，尤其是中小股东的切身利益。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

附件：《独立董事履职报告》

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附件：

独立董事履职报告

2019 年，全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》 的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董 事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意 见，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司及全体股东合法权益，促 进公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。

一、独立董事基本情况 报告期内，公司独立董事成员为：丁俊杰先生、刘守豹先生和廖冠民先生。 作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股 东单位任职，不存在影响独立性的情况。

二、日常履职情况

2019 年公司共召开 4 次股东大会和 5 次董事会会议，我们作为公司独立董 事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解公司的经营、运作情况， 会议上认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态 度行使表决权，维护全体股东的合法权益，为公司董事会作出正确决策起了积极 的作用。我们认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均 履行了相关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对 2019 年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事 项，也没有反对、弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）日常关联交易情况

2019 年，公司除向董事、监事、高级管理人员发放薪酬外，不存在与关联 方之间的日常性关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进 行了认真核查。2019 年，公司无对外担保及关联方资金往来情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

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2019 年 3 月 29 日，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务会计报告和内控审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊 普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经 验和能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次续聘财务会计报告和内控审 计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全 体股东的利益。

（四）利润分配情况

2019 年，我们对公司董事会就关于 2018 年度利润分配预案进行了审议，认 为公司制定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续 经营能力，符合法律、法规和《公司章程的规定》，不存在损害中小股东利益的 情形，因此全体独立董事同意通过了该议案。

（五）内部控制的执行情况

全体独立董事核查了公司内部控制制度及其运行情况，审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》。全体独立董事认为，公司建立了较为完善的内部控制 制度，并且得到了有效执行，公司《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观 的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，因此全体独立董事同意通过了该 议案。

四、其它工作情况

• 1、没有提请召开股东大会的情况。

• 2、没有提议召开董事会的情况。

• 3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总结和计划

2019 年，全体独立董事，我们本着客观、公证、独立的原则，为保证公司 运作规范、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司、股东的的 合法权益。

2020 年，全体独立董事将继续勤勉尽责，及时掌握公司经营情况，切实依 法履责。

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议案二：

审议《 2019 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2019 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履 行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公 司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 现将有关工作报告如下。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开三次会议，具体情况如下：

序号	会议届次及召开时间	会议议案
6.	第二届监事会第三次 （2019年3月9日）	1.《关于2018年度监事会工作报告的议案》； 2.《关于2018 年度财务决算报告及2019 年度财务预算 报告的议案》； 3.《关于2018年度利润分配方案的议案》； 4.《关于确认2018 年度日常关联交易情况及预计2019 年度日常关联交易的议案》； 5.《关于监事薪酬的议案》； 6.《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》； 7.《关于与银行等金融机构授信相关的关联担保的议 案》； 9.《关于审议<公司内部控制的自我评价报告>的议案》； 10.《关于召开2018年度股东大会的议案》。
7.	第二届监事会第四次会议 （2019年3月18日）	1.《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可 行性的议案》 3.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》

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4.《关于公司未来三年发展规划的议案》 5.《关于〈公司股票上市后股票价格稳定措施的预案〉 的议案》 6.《关于公司股东未来分红回报规划的议案》 7.《关于聘请兴业证券股份有限公司为公司首次公开发 行股票并上市的保荐人暨承销商的议案》 8.《关于聘请北京市中伦律师事务所为公司首次公开发 行股票并上市的专项法律顾问的议案》 9.《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司首次公开发行股票并上市的审计机构的议案》 10.《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股 份并依法赔偿的议案》 11.《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》 12.《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应 对措施的议案》 13.《关于公司报告期内关联交易事项的议案》 14.《关于批准报出公司 2016～2018 年度审计报告的议 案》 15.《关于批准报出主要税种纳税情况说明的专项审核报 告的议案》 16.《关于批准报出原始财务报表与申报财务报表的差异 情况的专项审核报告的议案》 17.《关于批准报出内部控制鉴证报告的议案》 18.《关于批准报出非经常性损益及净资产收益率和每股 收益的专项审核报告的议案》 19.《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的公 司章程（草案）的议案》 20.《关于公司募集资金管理办法的议案》 21.《关于信息披露管理制度的议案》

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		22.《关于投资者关系管理制度的议案》
8.	第二届监事会第五次会议 （2019年8月23日）	1.《关于批准报出公司审计报告的议案》； 2.《关于批准报出内部控制鉴证报告的议案》； 3.《关于批准报出原始财务报表与申报财务报表的差异 情况的专项审核报告的议案》； 4.《关于批准报出主要税种纳税情况说明的专项审核报 告的议案》； 5.《关于批准报出非经常性损益及净资产收益率和每股 收益的专项审核报告的议案》。

二、监事会对有关事项的审核情况

1、公司治理检查

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司 股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、 高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决 策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责， 未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》 及各项规章制度的行为。

2、财务检查

公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法 规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司 2019 年度报告 出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客 观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

3、对内部控制评价报告的审阅情况

公司建立健全了内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠， 有效防范重大错报风险，董事会内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。

2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议

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事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继 续加强监督职能，依法列席公司监事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项， 并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监 督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和股东的利 益。

本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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监事会

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议案三：

审议《 2019 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司 2019 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允的反映了限公司 2019 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2019 年度 的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现公司拟定了《2019 年度财务决算报告》，详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

附件：《2019 年度财务决算报告》

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附件：

2019 年度财务决算报告

2019 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 （信会师报字[2020]第 ZB10019 号）标准无保留意见的审计报告。

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）资产负债表（合并）主要数据

单位：人民币 万元

			单位：人民币 万元
项目	本期 2019 年度	上期 2018 年度	本期比上期同期增 减（%）
流动资产	83,464.14	64,157.49	30.09%
非流动资产	1,490.14	1,406.81	5.92%
资产合计	84,954.28	65,564.30	29.57%
流动负债	45,914.71	39,117.03	17.38%
非流动负债	1,400.00	400.00	250.00%
负债合计	47,314.71	39,517.03	19.73%
股东权益合计	37,639.57	26,047.27	44.50%

（二）利润表（合并）主要数据

（二）利润表（合并）主要数据	（二）利润表（合并）主要数据	（二）利润表（合并）主要数据	（二）利润表（合并）主要数据
单位：人民币 万元
项目	本期 2019 年度	上期 2018 年度	本期比上期同 期增减（%）
营业收入	163,142.61	109,951.12	48.38%
营业利润	22,873.50	14,797.87	54.57%
利润总额	22,838.06	14,743.74	54.90%
净利润	19,362.31	12,403.05	56.11%
归属于母公司所有者的净利润	19,362.31	12,403.05	56.11%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润	18,209.72	12,061.17	50.98%

（三）现金流量表（合并）主要数据

（三）现金流量表（合并）主要数据	（三）现金流量表（合并）主要数据	（三）现金流量表（合并）主要数据	（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：人民币 万元
项目	本期 2019 年度	上期 2018 年度	本期比上期同 期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	14,050.36	7,794.69	80.26%
投资活动产生的现金流量净额	-318.14	-210.47	51.16%
筹资活动产生的现金流量净额	-5,295.29	-4,477.14	18.27%

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项目	本期 2019 年度	上期 2018 年度	本期比上期同 期增减（%）
现金及现金等价物净增加额	8,436.93	3,107.09	171.54%

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

一 ( ) 资产、负债和净资产情况

• 1 、资产构成及变动情况

截止2019 年12 月31 日，公司资产总额84,954.28万元，比年初增加19,389.98 万元，增幅29.57%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

项 目	2019.12.31	2018.12.31	同比变动率
流动资产合计	83,464.14	64,157.49	30.09%
其中：货币资金	32,202.80	24,300.07	32.52%
应收票据	54.00
应收账款	43,717.89	34,936.02	25.14%
预付款项	2,798.83	1,903.43	47.04%
其他应收款	3,346.57	2,473.12	35.32%
存货	982.38	184.00	433.90%
其他流动资产	361.66	360.85	0.22%
非流动资产合计	1,490.14	1,406.81	5.92%
其中：长期应收款	532.21	673.76	-21.01%
固定资产	295.68	165.75	78.39%
无形资产	87.14	64.50	35.10%
长期待摊费用	444.81	406.86	9.33%
递延所得税资产	130.29	95.94	35.80%
总资产	84,954.28	65,564.30	29.57%

（1）2019 年年末流动资产总额83,464.14万元，比上年末增加19,306.65万元， 增幅30.09%，主要变动原因：

• A. 货币资金年末金额较年初增加7,902.73万元，增幅32.52%，主要系公司业 务规模不断增长，盈利能力增强，期末货币资金相应增加。

• B. 预付款项年末金额较年初增加895.40万元，增幅47.04%，主要系公司预 付媒体款增加所致。

• C. 其他应收款年末金额较年初增增加873.45万元，增幅35.32%，公司销售

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三人行传媒集团股份有限公司 2019 年度股东大会资料

规模扩大，相应履约保证金增加所致。

  - D. 存货年末金额较年初增加798.38万元，增幅433.90%，主要系期末结存的 项目在执行过程中，尚未结转的项目存货成本增加所致。

• （2）2019 年末非流动资产总额1,490.14万元，比上年末增加83.33万元，增幅

• 5.92%，主要变动原因：

  • A. 固定资产年末金额较年初增加129.93万元，增幅78.39%，主要系公司随 着员工人数增加而购入办公用电子设备、运输设备所致。

  • B. 递延所得税资产年末金额较年初增加34.35万元，增幅35.80%，主要系公 司提取坏账准备形成的暂时性差异增加所致。

2 、负债结构及变动情况

截止2019 年12 月31 日，公司负债总额47,314.71万元，比年初增加7,797.68 万元，增幅19.73%。主要负债构成及变动情况如下：

单位：人民币 万元

项 目	2019.12.31	2018.12.31	同比变动率
流动负债合计	45,914.71	39,117.03	17.38%
其中：短期借款	6,700.00	3,900.00	71.79%
应付账款	30,081.04	25,695.65	17.07%
预收款项	3,717.76	4,660.98	-20.24%
应付职工薪酬	1,625.11	1,397.13	16.32%
应交税费	3,713.17	2,217.47	67.45%
其他应付款	77.64	245.79	-68.41%
非流动负债合计	1,400.00	400.00	250.00%
其中：长期应付款	1,400.00	400.00	250.00%
负债合计	47,314.71	39,517.03	19.73%

• （1）2019 年末短期借款6,700.00万元，较上年末增加2,800.00万元，增幅

• 71.79%，主要系银行担保贷款及抵押借款增加所致。

• （2）2019 年末应交税费3,713.17万元，较上年末增加1,495.70万元，增幅

• 67.45%，主要系营业收入规模进一步扩大，使得应交增值税与企业所得税增加所 致。

（3）2019 年末长期应付款1,400.00万元，较上年末增加1,000.00万元，增幅 250%，系新增从西安高新新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）取得的产业

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三人行传媒集团股份有限公司 2019 年度股东大会资料

扶持引导资金，使用期限为三年。

3 、净资产

2019 年年末，归属于母公司股东的所有者权益37,639.57万元，比年初 26,047.27万元增加11,592.30万元，增幅44.50%，主要原因是本年净利润增加所致。 ( 二 ) 经营成果

2019 年度，公司实现营业收入163,142.61万元，较上年增幅48.38%；实现净 利润19,362.31万元，较上年增幅56.11%。

单位：人民币 万元

项 目	2019 年度	2018 年度	同比变动率
一、营业总收入	163,142.61	109,951.12	48.38%
二、营业总成本	141,814.08	95,489.49	48.51%
其中：营业成本	126,668.56	82,094.47	54.30%
营业税金及附加	559.65	797.26	-29.80%
销售费用	10,689.45	8,925.09	19.77%
管理费用	3,333.11	3,098.66	7.57%
研发费用	228.77	351.38	-34.89%
财务费用	334.54	222.63	50.27%
加：其他收益	1,822.15	495.66	267.62%
投资收益	-	-
信用减值损失	-292.48	-
资产减值损失	-	-146.58	-100.00%
三、营业利润	22,873.50	14,797.87	54.57%
加：营业外收入	15.69
减：营业外支出	51.13	54.13	-5.54%
四、利润总额	22,838.06	14,743.74	54.90%
减：所得税费用	3,475.76	2,340.68	48.49%
五、净利润	19,362.31	12,403.05	56.11%
持续经营净利润（净亏损以“-”号 填列）	19,362.31	12,403.05	56.11%
归属于母公司股东的净利润	19,362.31	12,403.05	56.11%

（1）销售费用同比增长幅度为19.77%，主要原因是本年销售人员工资、社

保费用增加所致。

（2）管理费用同比增长幅度为7.57%，主要原因是本年管理人员工资增加所

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三人行传媒集团股份有限公司 2019 年度股东大会资料

致。

（3）财务费用同比增长幅度为50.27%，主要原因是贷款规模扩大，造成本 年银行贷款利息费用、担保费增加所致。

（三）现金流量情况

单位：人民币 万元

项 目	2019 年度	2018 年度	同比变动率
	14,050.36	7,794.69	80.26%
经营活动产生的现金流量净额
	-318.14	-210.47	51.16%
投资活动产生的现金流量净额
	-5,295.29	-4,477.14	18.27%
筹资活动产生的现金流量净额

（1）2019年度，经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加6,255.67万元，

主要原因是公司营业收入规模增加，公司加强应收账款管理，应收账款周转率提 升，客户回款较同期增加所致。

（2）2019年度，投资活动产生的现金流量净额较2018年度减少107.67万元， 主要原因是购建固定资产等长期资产增加所致。

（3）2019年度，筹资活动产生的现金流量净额较2018年度减少818.15万元， 主要原因是较去年增加分配股利金额及利息支出及担保费所致。

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议案四：

审议《 2019 年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审 计报告，2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利 193,623,053.99 元（合并 报表）。母公司实现净 189,146,242.48 元，加 2018 年末未分配利润 108,570,069.94 元，减去本年度实施的 2018 年度派发的 77,700,000.00 元及以母公司 2019 年净 利润 189,146,242.48 元为基数按 10%提取法定盈余公积 18,914,724.25 元后，本年 度可供股东分配利润为 201,101,688.17 元。

根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营 情况及未来发展前景，公司 2019 年度拟以权益分派实施时股权登记日的总股本 为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 15.00 元（含税），预 计共分配利润 103,600,050 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本次分配 不实施资本公积转增股本、不送红股。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变 化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案五：

审议董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟维持 2019 年度的政策执行， 具体如下：

一、独立董事的薪酬

独立董事的津贴标准均为 12 万元/年（税前）。

二、公司非独立董事、高级管理人员、监事的薪酬

1、公司非独立董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任的具体管理职 务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。

2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。

三、董事、监事、高级管理人员 2020 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬 根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及 个人绩效评价相结合。

四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案六：

审议聘请公司 2020 年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2019 年度公司聘请具有证券期货相关业务审计从业资格的立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），为公司提供年度财务审计及内部控制 审计服务，现该项服务已完成。公司审计委员会认为：立信在 2019 年度审计服 务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；其所出 具的审计报告能充分反映公司 2019 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果 符合公司的实际情况；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建 议，为公司规范运营提供了专业的支持。

鉴于立信在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，对公 司业务流程等比较了解，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能 够满足公司财务审计工作需求，为保障 2020 年审计工作的连续性，现公司拟继 续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，付费标 准授权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案七：

审议使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常 经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为 公司及股东获取更多的投资回报，具体情况如下：

一、资金来源

1、资金来源的一般情况

本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。

2、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）17,266.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62 元/股，募集资金总额1,046,707,354.00元，减除发行费用人民币58,439,685.57元， 募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具信会师 报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存 储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募 集资金专户三方监管协议》。

公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资 金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资总额
1	数字整合营销服务体系扩建项目	24,020.41	22,170.55
2	场景活动服务体系扩建项目	13,928.35	12,855.70
3	校园媒体扩建项目	21,488.65	19,833.77
4	创意中心及业务总部建设项目	12,966.74	12,966.74

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序号	项目名称	投资总额	募集资金 投资总额
5	补充营运资金项目	31,000.00	31,000.00
合计		103,404.15	98,826.77

二、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目 建设和正常经营的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币 98,826.77 万元（含 98,826.77 万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收 益。

（一）现金管理目的

提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司资金收益，保障公司股东 的利益。

（二）现金管理产品

未使用的募集资金以协定存款的方式存放或购买理财产品；其中，为控制风 险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保 本型理财产品，且符合下列条件：

• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• 3、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金

• 或者用作其他用途。

（三）现金管理额度及期限

总额不超过人民币 98,826.77 万元（含 98,826.77 万元），在前述额度内，资 金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

（四）现金管理实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管 理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托

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三人行传媒集团股份有限公司 2019 年度股东大会资料

方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公 司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财 产品的投向、项目进展情况。

（五）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募 集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管 理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用闲置募集资金购买理财 产品的实施情况。

三、投资风险及控制措施

（一）投资风险

• 1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

• 较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

• 2、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施

公司此次以闲置募集资金购买的理财产品投资安全性高，风险可控。公 司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行 程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流 动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关 系。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司 资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

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3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资 金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设 正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运 转，亦不会影响公司正常经营。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理 还能获得一定的投资收益，增加公司收益，保障公司股东的利益。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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议案八：

审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公 司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟 对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提 下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保 障股东利益。

（二）现金管理产品

公司及子公司拟将闲置自有资金以协定存款的方式存放或购买低风险、流动 性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、信托计划、券商收益凭 证等，以及其他根据公司内部决策程序批准的理财方式，不得用于股票及其衍生 产品、证券投资基金、证券投资为目的的委托理财产品等。

（三）现金管理额度及期限

总额不超过人民币 70,000 万元（含 70,000 万元），在前述额度内，资金可以 循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （四）现金管理实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管 理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托 方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公 司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财 产品的投向、项目进展情况。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及 时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。

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二、投资风险及控制措施

（一）投资风险

• 1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

• 较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

• 2、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流 动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关 系。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司 资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资 金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

• 1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影

• 响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周 转需要，不会影响公司及子公司正常经营。

• 2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资

• 收益，保障公司股东利益。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案九：

审议向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信 额度提供担保并接受关联方担保的议案

各位股东及股东代表：

一、关于公司及全资子公司申请授信额度事宜

根据公司 2020 年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、 项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规 定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 30,000 万元 的综合融资授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民 币 15,000 万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设 贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、 信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机 构申请的授信额度最终以机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司 资金的实际需求来确定。

二、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜 为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信 额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供 担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币 15,000 万元，担 保额度分配情况具体如下：

序号	公司名称	担保金额（万元）	子公司类别
1	北京橙色风暴数字技术有限公司	11,000	全资子公司
2	西安酷软网络科技有限公司	2,000	全资子公司
3	武汉众行荣耀互动传媒有限公司	2,000	全资子公司

在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需 要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子 公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。

在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超 过 10,000 万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单

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笔超过 10,000 万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保 协议。

三、关于接受关联方担保事宜

为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东 西安多多多投资管理有限公司、股东西安众行投资管理有限合伙企业、实际控制 人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况 为上述授信提供连带保证担保。

为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、 西安酷软网络科技有 限公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司等申请银行授信需要担保的问题，崔蕾、 王科委、张昊分别将视具体情况为上述其担任法定代表人职位的全资子公司提供 连带保证担保。

以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项 以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生 的融资金额为准。

同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文 件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、 协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银 行票据等事宜另行召开董事会。

申请授信额度事项及授权事项，自提请 2019 年年度股东大会审议批准之日 起至 12 个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据 经营及资金需求情况使用上述授信额度。

关联股东对本议案回避表决。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附件：拟接受担保的全资子公司具体情况

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附件：拟接受担保的全资子公司具体情况

一、被担保人基本情况

1 、北京橙色风暴数字技术有限公司

法定代表人：崔蕾

住所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层 01 室 注册资金：1000 万元

经营范围：技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；组织文 化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机 系统服务；维修计算机；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调 查；软件开发；企业策划；出租商业用房；版权转让、版权代理；版权贸易；影 视策划；文艺创作；经济贸易咨询；公共关系服务；摄影扩印服务；销售礼品、 工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、服装鞋帽、 针纺织品、卫生用品、化妆品、日用品、厨房用具、卫生间用具、首饰、家用电 器、五金交电（不含电动自行车）、玩具、文化用品、体育用品、建筑材料、金 属材料；电影发行；广播电视节目制作；电影摄制。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；电影发行、电影摄制、广播电视节目制作以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、西安酷软网络科技有限公司

法定代表人：王科委

住所：陕西省西安市高新区科技二路 72 号软件园唐乐阁 E401 注册资金：600 万元

经营范围：计算机系统设计；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装 与维护；计算机技术服务与技术咨询；网络系统工程设计与施工；安防设备的 安装与维护；计算机软硬件及配件的开发与销售；广告的设计、制作、代理、 发布；智能设备的技术开发与销售；教学仪器设备、实验室成套设备、办公家

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具、教具的销售、安装和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

3 、武汉众行荣耀互动传媒有限公司

法定代表人：张昊

住所：武汉市江汉区泛海国际 SOHO 城（一期）2 栋 17 层 2 室 注册资金：1000 万元

经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告 业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技 术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接 收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致)（依法须 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

二、被担保对象主要财务指标（截至 2019 年 12 月 31 日）

单位：万元

序号	公司名称	总资产	净资产	净利润	营业收入
1	北京橙色风暴数字 技术有限公司	13,398	5,404	2,757	15,344
2	西安酷软网络科技 有限公司	3,102	1,037	145	2,026
3	武汉众行荣耀互动 传媒有限公司	4,501	1,229	151	7,803

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议案十：

审议修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据公司首次公开发行股票并上市的实际情况，拟对《公司章程》相关条款 及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商 变更登记及备案手续。

经中国证券监督管理委员会《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕563 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司发行 1,726.67 万股新股于 2020 年 5 月 28 日起在上海证券交易所挂牌交 易，证券简称“三人行”，股票代码“605168”。

根据上述股票发行结果，公司注册资本增加人民币 1,726.67 万元，注册资本 由人民币 5,180 万变更为人民币 6,906.67 万元；公司股份增加 1,726.67 万股，公 司股份总数由 5,180 万股变更为 6,906.67 万股。

同时，根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日公布的《关于修改<上市公司章程 指引>的决定》（中国证监会公告﹝2019﹞10 号），结合本公司实际情况，公司对 《三人行传媒集团股份有限公司章程（草案）》进行了修订。具体内容详见附件。 本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十一：

审议《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规 和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，制定了公司《股东大会议事规 则》。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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议案十二：

审议《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促 使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理 准则》以及其他法律、行政法规和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定， 制定了公司《董事会议事规则》。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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议案十三：

审议《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及 《三人行传媒集团股份有限公司章程》的有关规定，制定了公司《监事会议事规 则》。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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监事会

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议案十四：

审议《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利 益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《证券 法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市 规则》以及其他法律、行政法规和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定， 制定了公司《独立董事工作制度》。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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议案十五：

审议《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确 保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益， 根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交 易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年 度报告的内容与格式〉》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他 法律、行政法规和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，制定了公司《关 联交易管理制度》。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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议案十六：

审议《融资与对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险， 保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司 对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法律、行 政法规和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，制定了公司《融资与对 外担保管理办法》。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《融资与对外担保管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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议案十七：

审议《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》《证 券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 以及其他法律、行政法规和《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，制定 了公司《募集资金管理办法》。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 4 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十八：

审议《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全， 提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》以及其他法律、行政法规和《三人行传媒集团股份有 限公司章程》的规定，制定了公司《对外投资管理制度》。具体内容详见公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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