RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Rapport de gestion de la société et du Groupe
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés
Etats financiers annuels de la société et du Groupe

THERADIAG SA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 14.729.362,70 euros Siège social : 14 rue Ambroise Croizat – 77183 Croissy Beaubourg RCS Meaux 339 685 612 (ci-après dénommée la « Société » ou « THERADIAG »)

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

A.		RAPPORT DE GESTION 5
I		SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE 5
	I.1	Présentation succincte de la Société et du Groupe et de l'activité au cours de l'exercice écoulé. 5
	I.2	Faits marquants de l'année 2017 5
	I.3	Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés 10
	I.4	Activité en matière de recherche et développement pour la Société et le Groupe 15
	I.5	Evolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société et le Groupe 15
II		PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 16
	II.1	Compte de résultat 16
	II.2	Bilan 18
III		EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE POUR LA SOCIETE ET LE GROUPE 20
	III.1	Rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech 20
	III.2	Partenariat avec Biogaran 20
	III.3	Congrès ECCO 21
	III.4	Augmentation de capital 21
IV		PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 21
	IV.1	Compte de résultat 21
	IV.2	Bilan 24
	IV.3	Proposition d'affectation du résultat 25
	IV.4	Charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du Code général des impôts 25
V		TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE 25
VI		FILIALES ET PARTICIPATIONS 26
	VII	INFORMATIONS JURIDIQUES 27
	VII.1	Avis du comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique 27
	VII.2	Aliénations d'actions (participations croisées) 27
	VII.3	Actions d'autocontrôle et participations croisées 27
	VII.4	Pratiques anticoncurrentielles 27
	VII.5	Informations relatives au capital de la Société 27
	VII.6	Information sur les dividendes 32
	VIII	INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES 32
IX		INFORMATIONS DIVERSES 33
	IX.1	Délais de paiement clients et fournisseurs 33
	IX.2	Montant des prêts inter-entreprises 33
	IX.3	Mandats des Commissaires aux comptes 33
	IX.4	Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme (Directive UE 2015/849) 34
X		GOUVERNANCE DE LA SOCIETE 34
	-	Administrateurs indépendants 34

	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT	D'ENTREPRISE 36
I	LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR
	CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE 37
II		CONVENTIONS REGLEMENTEES 41
III	TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR
	L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE
	CAPITAL 43
IV		MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE 48

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Les rapports du Commissaire aux comptes et le présent rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.

A. RAPPORT DE GESTION

I SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Le 30 avril 2012, la Société a acquis 100% du capital de la société PRESTIZIA (la « Filiale » ou « PRESTIZIA »).

Nous vous informons que la Société soumettra à votre approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2017 (à savoir incluant les résultats de la Société et de sa Filiale (ci-après le « Groupe »)).

Dans la mesure où la Filiale a une activité exclusive en matière de recherche et de développement dans le domaine des microARN, nous vous présenterons ci-dessous, de manière globale, la situation et l'activité de la Société et du Groupe.

Nous attirons votre attention sur le fait que la Société a été contrainte de procéder à la fermeture de sa Filiale puisque les discussions en cours pour trouver d'éventuels partenaires et permettre de continuer l'activité de la Filiale n'ont pas abouti sur une perspective concrète. Nous vous invitons à vous reporter à la section I.2.4 du présent Rapport de Gestion.

I.1 Présentation succincte de la Société et du Groupe et de l'activité au cours de l'exercice écoulé

THERADIAG est une société française, créée en 1986, spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation d'outils de diagnostic in vitro et de théranostic, au travers de deux divisions ou « Business Units » dédiées, à savoir :

La Business Unit « Théranostic » (alliance du traitement et du diagnostic), développe des tests mesurant l'efficacité des biothérapies dans le traitement des maladies auto-immunes. Elle commercialise la gamme Lisa-Tracker, marquée CE, une solution complète de diagnostic multiparamétrique pour la prise en charge des patients atteints de maladies auto-immunes et traités par biothérapies.
La Business Unit « Diagnostic In Vitro » développe, commercialise et distribue des offres complètes de tests de diagnostic in vitro pour le dépistage des maladies auto-immunes, des maladies infectieuses et des allergies. Elle propose des tests aux techniques variées (Elisa, tests rapides, immunofluorescence, Dot, tests immunochimiques, chimiluminescence biologie moléculaire…) ainsi que des gammes d'automates et de solutions pour le diagnostic à haut débit, basées sur la technologie Multiplex de Luminex.

Au travers de la plateforme microARN de sa filiale PRESTIZIA, THERADIAG a également développé de nouveaux marqueurs de diagnostic et de théranostic pour la détection et le suivi du cancer du rectum, du cancer ovarien, des maladies auto-immunes et du VIH/SIDA.

Grâce à cette offre complète et innovante, THERADIAG participe au développement de la « médecine personnalisée », favorisant l'individualisation des traitements, la mesure de leur efficacité et la prévention des résistances médicamenteuses.

La Société est basée à Marne-la-Vallée et sa Filiale était basée à Montpellier. Au cours de l'exercice 2017, le Groupe comptait plus de soixante-dix collaborateurs.

I.2 Faits marquants de l'année 2017

I.2.1 Lancement sur le marché américain de trois nouveaux test de la gamme LISA TRACKER®

La commercialisation aux Etats-Unis des tests de monitoring de la gamme LISA TRACKER® se poursuit au travers de l'accord de licence avec Inform Diagnostics (ex Miraca Life Science).

Les kits de monitoring de Simponi® (Golimumab), Inflectra® (Infliximab-dybb) et de Renflexis® (Infliximab-abda) ont complété l'offre InformTxTM .

Seul à proposer aux Etats-Unis, les kits de monitoring de Cimzia® (Certolizumab pegol) et de Stelara® (Ustekinumab), Inform Diagnostics offre désormais la gamme de monitoring la plus étendue sur le marché américain. Inform Diagnostics continue également d'offrir les kits de monitoring de Remicade® (Infliximab), Humira® (Adalimumab) et Entyvio® (Vedolizumab).

I.2.2 Signature d'accords avec les sociétés pharmaceutiques

- Accord de partenariat avec Biogen :

La Société a signé un accord de partenariat avec la société Biogen afin de fournir ses kits LISA TRACKER pour le monitoring de Flixabi® (biosimilaire d'infliximab).

Spécialiste des traitements pour les patients atteints de maladies neurologiques, autoimmunes et rares, Biogen est une société de biotechnologie américaine, experte en fabrication et en commercialisation de biomédicaments. Elle a mis à disposition en France, depuis 2016, deux médicaments biosimilaires dont Flixabi® afin de participer à la maîtrise des coûts de santé.

Biogen fourni, dans les appels d'offre auxquels la société participe en France ainsi que dans certains autres pays européens, des kits de monitoring LISA TRACKER afin d'optimiser la prise en charge des patients traités par Flixabi®.

Le Flixabi® est un biosimilaire de l'infliximab (Remicade®), une molécule indiquée dans le traitement des maladies auto-immunes telles que la polyarthrite rhumatoïde, la maladie de Crohn, la rectocolite hémorragique, la spondylarthrite ankylosante, le psoriasis et l'arthrite psoriasique.

Dans le cadre de cet accord, THERADIAG est le fournisseur privilégié de Biogen en kits de monitoring de l'infliximab. THERADIAG se charge également de la mise en place, de la formation à l'utilisation des kits par les laboratoires et du suivi des demandes des cliniciens concernant le monitoring. La validation de l'utilisation des kits LISA TRACKER pour monitorer Flixabi® a été préalablement réalisée par Biogen.

- Accord de partenariat avec MSD :

La Société a signé un accord de partenariat avec le laboratoire pharmaceutique MSD France (Merck Sharp & Dohme) afin de fournir, en France, ses kits LISA TRACKER® pour le monitoring de Remicade®.

Laboratoire pharmaceutique mondial fondé sur la recherche, MSD propose des solutions innovantes qui permettent d'améliorer la vie de millions de patients en France et dans le monde. Présent en France depuis 1961, MSD France est la filiale de la société américaine Merck & Co Inc., laboratoire biopharmaceutique leader dans le monde, qui invente et met au point des médicaments et des vaccins ciblant les maladies les plus difficiles à traiter.

Dans le cadre de cet accord, MSD France a référencé les kits de monitoring LISA TRACKER® pour accompagner la fourniture de Remicade®. Les kits sont fournis dans les conditions prévues par les marchés pour la fourniture de Remicade® remportés par MSD France.

THERADIAG se charge également de la mise en place, de la formation à l'utilisation des kits par les laboratoires et du suivi des demandes des cliniciens concernant le monitoring.

I.2.3 Obtention du programme Eurostars-2 pour le projet PIONEER

THERADIAG avait obtenu, en janvier 2017, un soutien financier européen avec ses partenaires sudcoréens pour son projet collaboratif PIONEER destiné au suivi du cancer du rectum mené par PRESTIZIA. Il constituait une étape supplémentaire des développements de PRESTIZIA dans le cancer du rectum et devait permettre de renforcer le travail déjà accompli dans ce domaine. Le financement de ce programme n'a finalement pas pu être obtenu et les travaux de recherche de PRESTIZIA n'ont pas pu être poursuivis dans ce domaine.

I.2.4 Décision de cessation d'activité de PRESTIZIA

PRESTIZIA, filiale à 100% de THERADIAG travaillait sur des projets de recherche s'apparentant à de la recherche fondamentale dont l'objectif était de développer de nouveaux marqueurs de diagnostic grâce à la plateforme microARN, dans le domaine du cancer (rectum et ovarien) et du VIH/SIDA. Les résultats obtenus sur les récents programmes – miCRA et OVAmiR –, bien que positifs dans la détection de microARN pertinents et utiles à l'avancée de la science, sont jugés insuffisamment robustes pour envisager l'élaboration, l'industrialisation et la commercialisation de nouveaux kits diagnostics.

Compte tenu de ces résultats sur les programmes de recherche et de la situation déficitaire de la filiale PRESTIZIA impactant les comptes de THERADIAG depuis 2011, le Conseil d'administration a mandaté dès le mois de juillet dernier, une société de conseil spécialisée dans les industries des sciences de la vie pour rechercher tout partenariat permettant la continuation d'activité de la société PRESTIZIA et le maintien dans leur emploi de ses salariés.

Les discussions en cours avec d'éventuels partenaires n'ayant pas abouti sur une perspective concrète, THERADIAG s'est vue contrainte de procéder à la fermeture de sa filiale PRESTIZIA en décembre 2017.

I.2.5 Rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech

Le 19 septembre 2017 la Société vous indiquait que : "les renégociations initiées par notre partenaire HOB se sont poursuivies. Il n'est pas possible, à ce stade, d'en préjuger les résultats, notamment sur le lancement du BioCLIA, ni la durée des discussions en cours".

Plus tard, dans son communiqué du 26 octobre 2017, la Société vous informait de la poursuite active des négociations avec HOB Biotech au cours des semaines qui précédaient la parution de ce communiqué et le 19 décembre 2017, du résultat de ces négociations en ces termes : "des discussions de renégociation de contrats ont été initiées par notre partenaire chinois HOB Biotech. A ce stade, celles-ci sont arrivées à un point de blocage et il n'est pas possible, à ce jour, de connaître les conséquences d'une telle situation sur le partenariat avec HOB Biotech et le lancement du BioCLIA. L'issue des discussions ainsi que les conséquences de celles-ci feront l'objet d'un communiqué de presse dès que possible".

Ensuite, un communiqué ultérieur en date du 20 février 2018 est paru faisant un point sur les négociations entre la Société et HOB Biotech de la façon suivante : "Depuis le précédent communiqué de presse en date du 19 décembre 2017, les échanges entre THERADIAG et HOB Biotech se sont poursuivis mais n'ont pas permis d'arriver à une position commune entre les parties. Dans ce cadre, HOB Biotech vient de notifier à THERADIAG la résiliation d'un des contrats de partenariats. De son côté, THERADIAG a contesté cette notification en retour et a mis en demeure HOB Biotech de remédier aux manquements contractuels qui avaient été constatés. Toute évolution significative de la situation fera l'objet d'un communiqué de presse en temps utile".

Depuis le communiqué du 20 février 2018, les échanges entre THERADIAG et HOB Biotech n'ont pu aboutir et aucun accord n'a pu être trouvé. En conséquence, THERADIAG a notifié HOB Biotech que les manquements contractuels de ce dernier avait pour conséquence la résiliation de l'ensemble des contrats de 2015 liant les deux sociétés. Le préjudice de THERADIAG devra être indemnisé par HOB Biotech et THERADIAG utilisera tous les moyens disponibles à cette fin.

I.2.6 Augmentations de capital

Par une décision en date du 20 avril 2017, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 234.530 bons de souscription d'actions « BSA 4 ». Ces bons avaient été émis lors de la réunion du Conseil d'administration du 2 mars 2011, sur délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 12 novembre 2009. La Société a proposé à Hob Biotech de participer à cette augmentation de capital mais cette dernière n'a pas souhaité y participer. Le Conseil a ainsi constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 39.870,10 euros par création de 23.453 actions nouvelles ordinaires, portant le capital social de 11.699.277,60 euros à 11.739.147,70 euros.

En outre, la Société a réalisé avec succès une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, à savoir une ou des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou pouvant investir dans le secteur des sciences de la vie (pharmaceutique, diagnostics, biotechnologique, medtech), effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordres. La mise en ƈuvre de cette opération a été décidée par le Conseil d'administration en date du 11 mai 2017, conformément à la délégation qui lui avait été octroyée par la 15ème résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 avril 2017, à un prix représentant une décote de 15,6% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédent la délibération du Conseil. Par décision en date du 11 mai 2017, le Directeur Général a mis en ƈuvre la délégation de compétence accordée par le Conseil d'administration du 11 mai 2017 et, par décision en date du 15 mai 2017, a constaté la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 2.974.257,10 euros, par émission de 1.749.563 actions ordinaires de 1,70 euro de valeur nominale et 0,60 euro de prime d'émission, soit une augmentation de capital d'un montant de 4.023.994,90 euros, prime d'émission incluse, représentant 20,21% du capital social post-opération de la Société portant ainsi le capital social de la Société à 14.713.404,80 euros. Les fonds levés ont permis à THERADIAG de faciliter et d'accélérer son développement à l'international ainsi que la commercialisation des gammes auto immunité, allergie et théranostic.

I.2.7 Bons de Souscription d'Actions Remboursables

Le Conseil d'administration en date du 12 juin 2017 a décidé la mise en ƈuvre de la délégation de compétence qui lui avait été octroyée par l'Assemblée Général Mixte des actionnaires du 27 avril 2017, aux termes de sa 12ème résolution, par la mise en place d'un plan d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») au profit des actionnaires de la Société.

Le 22 juin 2017, chaque actionnaire de THERADIAG a reçu gratuitement un BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société à cette date, un maximum de 8.654.944 BSAR, avant neutralisation des actions auto-détenues, ont été émis.

Les titulaires des BSAR peuvent les exercer et ainsi obtenir des actions de THERADIAG à compter de l'émission des BSAR et pour une durée de 2 ans (soit jusqu'au 21 juin 2019 inclus). Le prix d'exercice des BSAR est fixé à 4 euros par action. La parité d'exercice établit que 7 BSAR donnent le droit de souscrire 1 action nouvelle de THERADIAG à 4 euros. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR sont assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSAR, libellés THERADIAG BSAR, sont côtés et échangeables sur Euronext Growth (anciennement Alternext) sous le code ISIN FR0013260973.

L'exercice de la totalité des 8.654.944 BSAR émis et attribués, avant neutralisation des actions autodétenues sur la base du capital, donnerait lieu à la création d'un nombre maximum de 1.236.420 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d'émission incluse de 4.945.680 euros. Les fonds levés au travers de cette opération, si les BSAR sont exercés, permettront à THERADIAG de disposer de ressources additionnelles afin de financer sa stratégie de développement, centrée sur son expansion commerciale tant en France qu'à l'international, l'élargissement de sa gamme de produits, notamment les solutions de théranostic, le lancement de nouvelles marques sur de nouveaux segments, ainsi que toute opportunité de croissance externe créatrice de valeur.

Au cours de l'exercice 2017, 39.760 BSAR ont été exercés. Les augmentations de capital intervenues par exercice de ces BSAR ont été constatées par les décisions du Conseil d'administration lors de ses réunions du 18 septembre 2017 et 4 décembre 2017. Le capital social a été augmenté d'un montant total de 9.656 euros par émission de 5.680 actions nouvelles ordinaires, portant ainsi le capital social de la Société de 14.713.404,80 euros à 14.723.060,80 euros.

I.2.8 Nouveaux administrateurs

Le Conseil d'administration, en date du 28 février 2017, a constaté la démission de la société TRUFFLE CAPITAL, représentée par Monsieur Philippe POULETTY et de Monsieur Antoine PAU, de leur mandat d'administrateur, avec effet au 26 janvier 2017.

Lors de cette même réunion, le Conseil a procédé, à la suite de ces démissions, à la cooptation de deux nouveaux administrateurs, à savoir Mesdames Dominique COSTANTINI et Dominique TAKIZAWA, pour la durée des mandats de leurs prédécesseurs restant à courir, soit expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Ces deux cooptations ont été ratifiées par l'Assemblée Générale annuelle du 27 avril 2017.

Cette même Assemblée Générale a nommé Monsieur John Li, président et directeur général de HOB Biotech Group en tant que nouveau membre du Conseil d'administration de la Société.

I.2.9 Eligibilité au plan PEA-PME

La Société a par ailleurs confirmé son éligibilité au PEA-PME conformément au Décret n° 2016-1664 du 5 décembre 2016 portant application de l'article 27 de la loi n° 2015-1786 du 29 décembre 2015 de finances rectificative pour 2015 fixant l'éligibilité des entreprises au PEA-PME soit : moins de 5 000 salariés, d'une part, chiffre d'affaires annuel inférieur à 1 500 millions d'euros ou total de bilan inférieur à 2 000 millions d'euros, d'autre part.

I.2.10 Autres faits marquants de l'année 2017

Lors de sa réunion en date du 28 février 2017, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2016, a décidé l'émission de 61.390 bons de souscription d'actions dits « BSA 6 » répartis entre divers bénéficiaires salariés ou mandataires sociaux.

Lors de cette même réunion, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2016, a décidé l'attribution gratuite de 7.000 actions au profit de certains salariés.

I.3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés

Les principaux risques auxquels la Société et le Groupe sont confrontés sont inhérents à l'activité de la Société et à sa capacité à financer ses activités de développement. Parmi eux :

- Risques d'insuccès des projets de recherche et développement :

La Société pourrait ne pas bénéficier pleinement de ses investissements en recherche et développement en cas d'échec technique ou industriel, si les produits développés ne recevaient pas les autorisations réglementaires nécessaires ou s'ils ne rencontraient pas le succès commercial attendu.

En effet, la Société devrait investir des montants importants dans la recherche et le développement de produits. Des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou commerciales concernant ces produits pourraient avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société, notamment :

x la sélection en amont des nouveaux produits ou de nouveaux domaines de développement pourrait s'avérer peu pertinente et ne pas déboucher sur le lancement de nouveaux produits ;
x les équipes de recherche et développement pourraient ne pas parvenir à développer les nouveaux produits nécessaires aux objectifs stratégiques de l'entreprise, tant pour la conquête de nouveaux marchés que pour le maintien des débouchés actuels ;
x le co-développement avec d'autres partenaires technologiques de produits importants pour la croissance de la Société pourrait s'avérer plus difficile qu'escompté et les lancements correspondants pourraient être retardés ou abandonnés. Ce risque s'est matérialisé avec la rupture des accords commerciaux entre la Société et Hob Biotech (pour plus d'informations sur le sujet se référer à la page 8 du présent document) ;
x le lancement des nouveaux produits pourrait nécessiter des investissements, tant en recherche et développement qu'en marketing, en production et en frais commerciaux plus importants que ceux prévus par la Société ;
x la commercialisation de certains produits pourrait être empêchée ou plus coûteuse que prévu, en raison de l'existence de droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;
x les nouveaux produits pourraient ne pas répondre suffisamment aux besoins du marché et ainsi n'être adoptés par les laboratoires et/ou la communauté médicale qu'après un délai plus long que prévu ;
x les produits commercialisés par la Société pourraient présenter des défauts susceptibles d'en retarder la commercialisation, d'affecter leur succès commercial ou de mettre à la charge de la Société des frais supplémentaires pour remédier à ces défauts et/ou pour indemniser les clients ;
x les concurrents de la Société pourraient développer des produits plus efficaces ou qui, pour d'autres raisons, seraient mieux adaptés à la demande du marché ou qui pourraient rendre obsolètes certains produits de la Société en cours de développement ou déjà commercialisés et ce, avant même que celle-ci n'ait pu couvrir les frais qu'elle avait engagés dans le cadre de la recherche, du développement et de la commercialisation de ces nouveaux produits ; enfin,
x le théranostic, qui est considéré comme un facteur de croissance à moyen et long terme de la Société pourrait connaitre un développement plus lent qu'escompté (l'apport médical des produits pourrait s'avérer plus difficile à démontrer que prévu, les changements induits dans la pratique médicale pourraient ne pas être adoptés par les laboratoires d'analyses biologiques, les médecins ou les autres professionnels de santé selon le rythme voulu, et/ou les organismes règlementaires et de remboursement pourraient insuffisamment valoriser l'innovation associée).

- Risques relatifs aux lancements commerciaux de nouveaux produits de diagnostic ou de théranostic :

Au moment de leur commercialisation, les nouveaux produits de diagnostic ou de théranostic proposés par THERADIAG (qu'ils s'agissent de produits « in house » ou commercialisés pour le compte de tiers) pourraient être reçus de manière négative par les laboratoires d'analyses biologiques, les médecins ou les autres professionnels de santé.

Si la Société ne parvenait pas à faire accepter par le marché les produits proposés, ceci pourrait avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société. L'acceptation par le marché, le niveau de prix, la rapidité de pénétration du marché par les produits de la Société et l'augmentation des volumes vendus dépendront, notamment, de leur valeur médicale ajoutée, de leurs performances en termes de sensibilité et de spécificité, de leur sécurité, de leur rentabilité, de leur facilité d'utilisation, de leur statut réglementaire, de leur niveau de remboursement ainsi que des autres avantages qu'ils présenteront face aux produits proposés par la concurrence.

La Société développe une part importante de son activité sur des produits de théranostic. En conséquence, elle s'expose au risque lié au cycle de vie des produits pharmaceutiques. En effet, si les médicaments qui seront monitorés par les tests de théranostic de THERADIAG venaient à perdre leur enregistrement ou à être remplacés par des nouveaux médicaments, cela pourrait avoir un effet important de réduction sur l'activité de ces tests.

- Risques liés à l'activité de distribution et de partenariat de la Société : dépendance vis-à-vis des distributeurs et/ou des partenaires implantés à l'étranger, risque de perte d'un contrat de distribution :

L'activité de distribution de produits de diagnostics et d'autres produits plus spécifiques présente plusieurs risques.

La Société a mis en place un réseau de commercialisation conclu avec des distributeurs et/ou partenaires implantés principalement à l'étranger. La Société est dépendante des efforts marketing et commerciaux déployés par ces distributeurs et/ou partenaires et d'une manière générale, ce système de vente indirecte maintient la Société dans un niveau de dépendance commerciale à l'égard de ses partenaires sur qui elle s'appuie, particulièrement en ce qui concerne la relation que ces derniers entretiennent avec leurs clients ou leur réseau de prescripteurs.

A cet égard, la Société ne peut garantir que des accords de distribution et/ou de partenariats importants en termes de chiffre d'affaires ou de développements futurs de la Société ne seront pas remis en cause. La survenance de tels évènements entraînerait une perte de gamme de distribution et impacterait le volume des ventes attendu et pourrait donc avoir un impact significatif sur l'activité, la situation financière, le développement et la rentabilité de la Société.

Risques liés à l'environnement réglementaire :

Les contraintes règlementaires, notamment la réglementation sur le marquage CE dans le Diagnostic In Vitro, pourraient restreindre la capacité de la Société à mettre ses produits « in house » sur le marché ou rendre leur fabrication plus coûteuse. Les produits « in house » de la Société font l'objet de réglementations strictes, évolutives et très variables selon les pays où ces produits sont commercialisés.

L'obtention d'une autorisation ou d'une certification nécessaire à la commercialisation d'un nouveau produit peut prendre plusieurs mois et requérir d'importantes ressources financières. Le site de fabrication fait également l'objet d'autorisations et de contrôles périodiques. En conséquence, des dispositions règlementaires pourraient :

x retarder ou rendre impossible la mise sur le marché par la Société de ses produits « in house » nouveaux,
x obliger la Société à interrompre la production ou la commercialisation de produits existants,
x modifier les procédés de fabrication, ou
x imposer des contraintes coûteuses à la Société.

L'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé (« ANSM ») effectue des inspections de sites se trouvant sur le territoire français. A la suite de ces inspections, il existe un risque que la Société se voit contrainte de réaliser des travaux nécessaires à la remise en conformité de son site de Croissy Beaubourg. La réalisation de tels risques aurait un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société.

En décembre 2015, l'ANSM avait procédé à une inspection sur le site de la Société qui a donné lieu à une procédure d'injonction, publiée sur le site de l'ANSM. Celle-ci portait sur deux motifs liés à l'incomplétude des dossiers techniques et aux conditions de stockage des dispositifs.

Les plans d'actions nécessaires ont été mis en place et soumis à l'inspecteur de l'ANSM pour corriger les écarts dans les délais impartis. Les mesures prises ont été revues par l'ANSM et les injonctions ont été levées le 28 décembre 2016.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, l'ANSM n'a pas procédé à de nouvelles inspections.

- Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des soins de santé:

Le succès commercial de la Société dépendra, en partie, du niveau de remboursement de ses produits par les organismes de santé publique, les assureurs privés, les organismes de gestion intégrée des soins de santé et tout autre organisme. Aucune garantie n'existe sur les modalités de remboursement qui seront appliquées aux produits de la Société, ni sur le caractère suffisant d'un tel remboursement. Si les produits de la Société n'obtenaient pas ou plus un niveau de remboursement raisonnable, leur acceptation par le marché pourrait être défavorable.

Par ailleurs, l'effet de mesures législatives ou règlementaires visant à maitriser ou réduire les dépenses de santé ou à reformer les programmes de soins de santé pourrait se traduire par des prix de vente moins élevés pour les produits de la Société. Un niveau de prix faible pour les produits concernés limiteraient la capacité de la Société à générer un chiffre d'affaires en ligne avec leur potentiel, tel qu'aujourd'hui estimé par la Société.

- Risques liés aux produits défectueux :

La Société pourrait être exposée à un risque de mise en cause de sa responsabilité lors de la commercialisation de ses produits, en particulier si l'un de ses produits entraînait un faux résultat d'analyse qui lui-même entraînerait une décision thérapeutique erronée.

Bien que la Société n'ait fait l'objet d'aucune action en responsabilité ou autre plainte liée à la mise en ƈuvre de sa technologie ou à l'utilisation de ses produits à ce jour, elle ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle, ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inattendue.

Par ailleurs, certains clients pourraient intenter une réclamation en dédommagement du préjudice subi du fait de l'utilisation de ses produits présentant des défauts. Une telle action en responsabilité contre la Société, même si elle n'aboutissait pas, pourrait s'avérer longue, coûteuse en frais de défense et avoir des effets négatifs sur l'image et la situation financière de la Société.

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de ces risques.

- Risques liés aux activités internationales :

La Société exerce ses activités dans le monde entier. Ainsi, les risques encourus par la Société propres aux activités internationales sont nombreux, notamment :

les risques liés aux changements inattendus ou aux défauts d'harmonisation en matière de réglementation, particulièrement commerciale ou fiscale ;
les risques liés aux variations des taux de change ;
les risques liés aux changements politiques ou économiques affectant une région ou un pays donné ;
les risques liés aux réglementations locales qui diffèrent d'un pays à l'autre ;
les risques liés à la survenance de nouvelles réglementations relatives au contrôle des exportations à l'encontre de pays dans lesquels sont basés certains clients de la Société, à toute déviation éventuelle par rapport aux réglementations relatives aux pays dans lesquels la Société opère, ces réglementations étant généralement spécifiques, évolutives et complexes ; et
les risques douaniers où la Société pourrait se faire contrôler et éventuellement faire l'objet de redressements.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques serait donc susceptible d'avoir une incidence défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la Société.

Risque de liquidité :

Le financement de la croissance de la Société s'est historiquement effectué par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital. La Société a peu de dettes bancaires et est donc peu exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en ƈuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires. Les engagements auprès d'établissements financiers sont les engagements de crédit-bail et d'un emprunt de 200 k euros ayant permis le financement du déménagement dont le solde restant dû au 31 décembre 2017 est de 73 k euros. Les autres engagements correspondent aux avances remboursables accordées par Bpifrance Innovation (ex OSEO Innovation). Toutefois, compte tenu de la phase de développement d'un certain nombre de produits conduisant la Société à réaliser des dépenses significatives de recherche et de développement ne dégageant pas, à ce stade, de revenus récurrents, la Société pourrait connaitre une situation de risque de liquidité dans les années à venir.

- Ressources incertaines en capitaux et financement :

La Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement pour le développement de ses produits et/ou de ses technologies. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement, moyennant le renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentation de capital et/ou la souscription d'emprunts bancaires.

Il se peut que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir : (i) retarder, réduire ou supprimer des programmes de recherche et développement de nouveaux produits ou de nouvelles technologies ou (ii) le cas échéant, renoncer à certaines opérations de croissance externe.

De plus, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires. La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

- Risque de dilution :

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants, administrateurs et employés, la Société a régulièrement émis ou attribué des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des actions gratuites.

La Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission où à l'attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société. Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de dégager suffisamment de financement lié à son exploitation, elle pourrait être amenée à faire à nouveau appel au marché moyennant l'émission de nouvelles actions pour financer tout ou partie des besoins correspondants et il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.

De manière générale, toute émission ou attribution complémentaire d'actions ou autres instruments financiers donnant accès au capital entraînerait une dilution, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.

I.4 Activité en matière de recherche et développement pour la Société et le Groupe

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les coûts directs et indirects de recherche et développement se sont élevés, hors subvention, à 1.430.987 euros en prenant en compte les dépenses de PRESTIZIA, répartis de la façon suivante entre les deux sociétés :

801.951 euros pour THERADIAG ;
629.036 euros pour PRESTIZIA.

Sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2017, 335.894 euros ont été enregistrés en produit d'impôt au titre du crédit impôt recherche (CIR).

Les principaux projets développés par la Société et le Groupe ont été les suivants :

Développement de kits Tracker sur l'automate BioCLIA ;
Raccourcissement des délais de rendu de résultat sur les kits LisaTracker ;
Projet de développement d'un kit de théranostic dans le cadre du projet PISI CARENA ;
Projet de recherche mené par PRESTIZIA en partenariat avec l'Institut du Cancer de Montpellier pour le développement d'outils théranostics utilisant les microARN pour la détection et le suivi du cancer du rectum ;
Projet de recherche sur le cancer ovarien : projet collaboratif OVAmiR, en partenariat avec l'Institut Gustave Roussy, basé sur une signature microARN permettant d'anticiper la résistance au traitement de chimiothérapie.

I.5 Evolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société et le Groupe

La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimation de bénéfice.

THERADIAG va continuer dans les prochaines années le développement de son activité relative à ses kits théranostics, « in House » en IVD, ainsi que la distribution, en France, de produits innovants notamment en biologie moléculaire.

L'activité de distribution en IVD non-propriétaire continuera de décroître tandis que l'activité de théranostic est amenée à croître de manière très importante et devrait constituer à terme le premier facteur de croissance de la Société.

II PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

La Société présente des comptes consolidés établis avec sa Filiale PRESTIZIA, sur l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les décisions de fin d'année concernant le plan de restructuration de THERADIAG, la cessation d'activité de PRESTIZIA et la rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech impactent de nombreux postes du bilan. Leurs coûts sont comptabilisés en charges exceptionnelles du compte de résultat.

II.1 Compte de résultat

II.1.1 Produits d'exploitation

Chiffres d'affaires

		31/12/2017		31/12/2016
en k¼	IVD	Theranostic	Total	IVD	Theranostic	Total
CA Distribution	2 258	0	2 258	2 207	0	2 207
CA In House	2 618	4 182	6 800	2 754	4 016	6 770
Chiffre d'affaires	4 875	4 182	9 058	4 962	4 016	8 978

THERADIAG réalise un chiffre d'affaires consolidé de 9.1 millions d'euros en 2017, en hausse de 1%. Le chiffre d'affaires annuel de la business unit théranostic s'élève à 4,2 millions d'euros contre 4 millions d'euros sur l'exercice précédent, soit une croissance de +4% pour représenter 46% du chiffre d'affaires total. 80% du chiffre d'affaires théranostic est réalisé par les ventes de kits en routine. En forte croissance (+20% en 2017), il est constitué de ventes directes aux hôpitaux et aux laboratoires d'analyses médicales mais également, de celles issues des différents partenariats avec Inform Diagnostics (ex Miraca Life Science), Janssen, Biogen, MSD et Hospira/Pfizer. Le reste des ventes théranostic est essentiellement constitué d'études ponctuelles réalisées pour nos partenaires, tant pharmaceutiques que diagnostiques, n'ayant pas un caractère récurrent mais pouvant représenter une première étape vers de futurs accords commerciaux.

La part des ventes des produits développés in house représente, comme en 2016, 75% des ventes totales de la Société. Les ventes des produits de distribution augmentent de +2%, notamment grâce aux produits de biologie moléculaire.

La part des ventes à l'export continue de progresser pour représenter 51% des ventes totales de la Société en 2017, contre 46% en 2016.

Autres produits

Ils sont principalement constitués des immobilisations de la R&D sur le projet Tracker pour un montant de 579 k euros.

II.1.2 Charges d'exploitation

Coûts des marchandises et produits vendus

Les coûts de marchandises ont augmenté de 12% en raison principalement de la mise au point, restée infructueuse, des automates BioCLIA qui ont nécessité l'utilisation de nombreux réactifs.

Les coûts de matières premières ont augmenté de 14% principalement sur PRESTIZIA en raison de l'intensification, au 1er semestre 2017, des travaux menés sur la validation biologique de la signature MiRNA dans le cancer du rectum.

C'est pourquoi, le taux de marge brute diminue de 75% en 2016 à 72% en 2017.

Coûts d'exploitation

Les coûts d'exploitation ont augmenté de 3 % par rapport à 2016 :

o Frais de personnel : +3%

Cette augmentation est due, d'une part, à l'augmentation générale des salaires au début 2017, et d'autre part, à la progression de la provision pour congés payés.

o Achats externes : ceux-ci sont restés stables.

Ces coûts se répartissent de la façon suivante :

		31 décembre 2017			31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Prestizia	Total	IVD	Theranostic	Prestizia	Total
Production	1 222	1 104	0	2 326	1 135	1 127	0	2 263
Sales & marketing	1 823	1 389	0	3 212	1 734	1 399	0	3 134
Gen. Admin.	877	1 546	0	2 423	823	1 497	0	2 320
Total	3 922	4 039	0	7 961	3 693	4 023	0	7 716

Dépenses de recherche et développement

Les coûts directs de recherche et développement nets de subvention se sont élevés à 1.222 k euros et se répartissent de la manière suivante :

		31 décembre 2017				31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Prestizia	Total	IVD	Theranostic	Prestizia	Total
Coûts directs de R&D	186	431	629	1 245	200	556	661	1 416
Subvention R&D	0	0	24	24	0	45	0	45
Coûts nets	186	431	606	1 222	200	510	661	1 371

L'ensemble des dépenses directes et indirectes de R&D est de 1.431 k euros sur 2017.

Autres charges d'exploitation

Elles sont principalement constituées :

Des royalties Luminex
Des jetons de présence

II.1.3 Résultat net

Résultat financier

Le résultat financier est en légère amélioration, essentiellement constitué des commissions d'affacturage et agios résultant de cet affacturage qui ont été renégociés à la baisse. Ils se ventilent de la façon suivante :

		31 décembre 2017				31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Prestizia	Total	IVD	Theranostic	Prestizia	Total
Affacturage et intérêts	27	53	1	81	32	56	1	90

Résultat exceptionnel et écart d'acquisition

Son montant de -2 218 251euros est composé de :

+5 499 euros : produit exceptionnel sur opérations de gestion
-13 099 euros : provision pour Indemnité de Fin de Carrière
-422 560 euros : impact du plan de restructuration de THERADIAG
-151 131 euros : impact ce la cessation d'activité de PRESTIZIA
-1 636 960 euros : provision pour risque liée aux accords avec Hob Biotech.

Ecart d'acquisition :

La société a déprécié à 100% l'écart d'acquisition de PRETIZIA pour un montant de -1 503 922 euros

Impôt sur les sociétés

Compte-tenu du déficit constaté, la Société n'a pas enregistré d'impôt sur les sociétés.

En revanche, un Crédit d'Impôt Recherche a été comptabilisé à hauteur de 333 k euros, qui se ventile comme suit :

		31 décembre 2017			31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Prestizia	Total	IVD	Theranostic	Prestizia	Total
CIR	31	226	76	333	34	63	115	212

Résultat net

Il ressort des éléments précédents un résultat net de -5 959 kΦ qui aurait été de -2 236 kΦ hors résultat exceptionnel.

		31 décembre 2017				31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Prestizia	Total	IVD	Theranostic	Prestizia	Total
Résultat net consolidé	-5 049	-228	-681	-5 959	-1 042	-494	-547	-2 083
Résultat net consolidé
hors résultat exceptionnel	-1 517	-189	-530	-2 236	-1 070	-494	-547	-2 112

II.2 Bilan

II.2.1 Actifs non courants

L'écart d'acquisition brut de 1.841 k euros qui a été constaté au 31 décembre 2012 sur l'acquisition à 100% de la société PRESTIZIA a été amorti à 100%.

Les frais de Recherche & Développement ont été activés à hauteur de 579 k euros, minorés de l'amortissement des frais de Recherche & Développement activés sur les années antérieures.

Les coûts de R&D sur le projet BioCLIA qui avaient été activés à hauteur de 524 k euros ont été intégralement dépréciés.

Les autres immobilisations financières sont constituées :

des dépôts de garantie versés aux bailleurs et au factor de la Société
des liquidités résultant du contrat de liquidité à hauteur de 10 k euros contre 124 k euros au 31 décembre 2016.

II.2.2 Actifs courants

Actifs courants

Stocks : leur valeur brute diminue de 5% tandis que leur valeur nette diminue de 7% en raison des dépréciations liées à la fermeture de PRESTIZIA et surtout à la rupture des contrats Hob Biotech.
Créances clients : leur diminution est liée aux provisions comptabilisées en raison de la rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech.
Autres créances ce poste est constitué essentiellement du Crédit Impôt Recherche : son augmentation est due d'une part à l'augmentation du CIR sur 2017 (336 k euros contre 189 k euros en 2016) et d'autre part à l'encaissement en attente sur 2017 du CIR de PRESTIZIA.

II.2.3 Disponibilités

Le montant des disponibilités à fin 2017 s'élève à 5 159 k euros contre 3 743 k euros à fin 2016.

II.2.4 Capitaux propres

Ils sont constitués des éléments suivants :

-	Capitaux propres au 31/12/2016 :	7.800.297 Φ
-	Augmentation de capital :	3.029.662 Φ
-	Prime d'émission :	801.551 Φ
-	Actions propres :	114.103 Φ
-	Résultat de l'exercice :	-5.958.589 Φ
-	Capitaux propres au 31/12/2017 :	5.558.818 Φ

II.2.5 Passif non courants

Les avances conditionnées ont diminuées de 34 k euros en raison de la poursuite du remboursement du contrat PISI Tracker.

Une provision pour risques a été comptabilisée à hauteur de 766 k euros se répartissant comme suit :

Provisions pour litige lié à la rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech : 450 k euros
Provisions pour litige liée au plan de restructuration : 27 k euros
Provision pour IFR : 289k euros

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : poursuite du remboursement de l'emprunt (montant initial : 200 k euros remboursable sur quatre ans) que la Société a contracté pour financer les coûts de déménagement et d'aménagement des nouveaux locaux. Le solde restant à rembourser au 31 décembre 2017 est de 73 k euros.

Dettes sur crédit-bail : Le montant figurant à ce poste est constitué exclusivement du retraitement des crédits-baux lié à l'établissement des comptes consolidés.

II.2.6 Passifs courants

Les dettes fournisseurs sont en augmentation en raison des factures à recevoir liées d'une part à la cessation d'activité de PRESTIZIA et d'autre part à la rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech.

Les dettes fiscales et sociales sont en augmentation par rapport à 2016 en raison du plan de restructuration en cours au 31 décembre 2017.

III EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE POUR LA SOCIETE ET LE GROUPE

III.1 Rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech

III.2 Partenariat avec Biogaran

La Société a signé un accord de partenariat avec le laboratoire pharmaceutique Biogaran afin de fournir ses kits LISA TRACKER® pour le monitoring des biosimilaires Biogaran.

Dans le cadre de cet accord, Biogaran a référencé en France les kits de monitoring LISA TRACKER® pour accompagner la fourniture de ses biosimilaires. La Société se chargera de la mise en place de la formation à l'utilisation des kits par les laboratoires et du suivi des demandes des cliniciens concernant le monitoring.

III.3 Congrès ECCO

La Société a annoncé la publication d'un nombre important d'abstracts portant sur l'intérêt du monitoring des biothérapies lors du congrès européen annuel ECCO (Européen Crohn's and Colitis Organisation) dédié aux MICI (Maladie de Crohn et Rectocolite hémorragique) qui s'est tenu à Vienne du 14 au 17 février 2018.

Lors de cette 13ème édition du congrès ECCO, plus de 90 publications présentaient des données sur le monitoring des biothérapies, dont une vingtaine exposait les résultats obtenus à partir des travaux réalisés avec les kits LISA TRACKER®, confirmant le vif intérêt de la communauté scientifique pour le monitoring des biothérapies. Ce nombre croissant de publications traduit par ailleurs une utilisation grandissante des kits de monitoring, et cela dans un nombre de centres qui est également en constante augmentation.

LISA TRACKER® demeure la gamme la plus complète disponible sur le marché, permettant de monitorer l'ensemble des patients traités en gastroentérologie.

III.4 Augmentation de capital

Par une décision en date du 8 mars 2018, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation de capital à la suite de l'exercice de 25.949 BSAR émis par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 juin 2017 en vertu de la délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017.

Le Conseil d'administration a ainsi constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 6.301,90 euros, portant le capital social de 14.723.060,80 euros à 14.729.362,70 euros par émission de 3.707 actions nouvelles ordinaires.

IV PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

IV.1 Compte de résultat

IV.1.1 Produits d'exploitation

Chiffres d'affaires

		31/12/2017		31/12/2016
en k¼	IVD	Theranostic	Total	IVD	Theranostic	Total
CA Distribution	2 258	0	2 258	2 207	0	2 207
CA In House	2 784	4 182	6 967	2 921	4 016	6 937
Chiffre d'affaires	5 042	4 182	9 225	5 128	4 016	9 144

Voir commentaires du chiffre d'affaires des comptes consolidés.

L'écart entre le chiffre d'affaires consolidé et celui des comptes sociaux est constitué des facturations de coûts d'administration relatifs à PRESTIZIA.

Autres produits

Ils sont principalement constitués des immobilisations de la R&D sur le projet Tracker pour un montant de 579 k euros.

IV.1.2 Charges d'exploitation

Coûts des marchandises et produits vendus

Voir commentaires des comptes consolidés (cf. II. 1.2).

Coûts d'exploitation

Les coûts d'exploitation ont augmenté de 5 % par rapport à 2016 :

o Frais de personnel : +4%

Cette augmentation est due, d'une part, à l'augmentation générale des salaires au début 2017, et d'autre part, à la progression de la provision pour congés payés.

o Achats externes : ceux-ci sont restés stables.

Ces coûts se répartissent de la façon suivante :

		31 décembre 2017		31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Total	IVD	Theranostic	Total
Production	1 222	1 164	2 386	1 135	1 187	2 322
Sales & marketing	1 862	1 389	3 251	1 734	1 399	3 134
Gen. Admin.	984	1 638	2 622	930	1 497	2 427
Total	4 069	4 191	8 259	3 800	4 083	7 883

Dépenses de recherche et Développement

Les coûts directs de recherche et développement se sont élevés à 795 k euros et se répartissent de la manière suivante:

		31 décembre 2017		31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Total	IVD	Theranostic	Total
Coûts directs de R&D	186	609	795	200	731	931
Subvention R&D	0	0	0	0	45	45
Coûts nets	186	609	795	200	686	886

IV.1.3 Résultat net

Résultat financier

Le résultat financier est resté stable, essentiellement constitué des commissions d'affacturage et agios résultant de cet affacturage et des intérêts de compte courant PRESTIZIA gommant la légère diminution des coûts d'affacturage.

Ils se ventilent de la façon suivante :

		31 décembre 2017		31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Total	IVD	Theranostic	Total
Affacturage et intérêts	0	-53	-54	-1	-56	-57

Résultat exceptionnel

Son montant de -4 999 946euros est notamment composé de :

-44 453 euros : mali de cession sur actions propres
-422 560 euros : impact du plan de restructuration de THERADIAG
-2 499 230 euros : Dépréciation à 100% des titres PRESTIZIA
-402 333 euros : dépréciation à 100% du compte courant de PRESTIZIA
-1 636 960 euros : provision pour risque liée aux accords avec Hob Biotech.

Ce poste inclut aussi les produits et coûts d'achats des immobilisations cédées en lease-back (120 k euros). La somme des deux postes n'ayant pas d'impact sur le résultat.

Impôt sur les sociétés

Compte-tenu du déficit constaté, la Société n'a pas enregistré d'impôt sur les sociétés.

En revanche, un Crédit d'Impôt Recherche a été comptabilisé à hauteur de 257 k euros qui se ventile comme suit :

		31 décembre 2017		31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Total	IVD	Theranostic	Total
CIR	31	226	257	34	63	97

Résultat net

Il ressort des éléments précédents un résultat net de -6 913 kΦ qui aurait été de -1 913 kΦ hors charges exceptionnelles.

		31 décembre 2017			31 décembre 2016
en kΦ	IVD	Theranostic	Total	IVD	Theranostic	Total
Résultat net	-6 355	-559	-6 913	-959	-729	-1 688
Résultat net hors	-1 394	-519	-1 913	-947	-729
résultat exceptionnel						-1 676

IV.2 Bilan

IV.2.1 Actifs non courants

Les frais de Recherche & Développement ont été activés à hauteur de 579 k euros minorés de l'amortissement des frais de Recherche & Développement activés sur les années antérieures.

Les autres immobilisations financières sont constituées :

des dépôts de garantie versés aux bailleurs et au factor de la Société
du contrat de liquidités se répartissant comme suit :
Actions propres : 248.930 Φ
Liquidités : 10.302 Φ

IV.2.2 Actifs courants

Stocks : leur valeur brute diminue de 9% tandis que leur valeur nette diminue de 3% en raison des dépréciations liées à la rupture des contrats Hob Biotech.
Créances clients : leur diminution est liée aux provisions comptabilisées en raison de la rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech.
Autres créances ce poste est constitué essentiellement du Crédit Impôt Recherche : son augmentation est due à l'augmentation du CIR 2017 par rapport à 2016 (256 k euros contre 97 k euros).

A noter : le CIR 2016 a bien été encaissé sur l'exercice 2017.

IV.2.3 Disponibilités

Le montant des disponibilités à fin 2017 est en augmentation à 5.155 k euros contre 3 512 k euros à fin 2016.

IV.2.4 Capitaux propres

Ils sont constitués des éléments suivants :

Capitaux propres au 31/12/2016 : 8.892.489 Φ
Augmentations de capital : 3.029.662 Φ
Primes d'émission : 801.551 Φ
Résultat de l'exercice : -6.913.330 Φ
Capitaux propres au 31/12/2017 : 5.810.371 Φ

IV.2.5 Passif non courants

Les avances conditionnées ont diminuées de 34 k euros en raison de la poursuite du remboursement du contrat PISI Tracker.

Une provision pour risques a été comptabilisée à hauteur de 477 k euros se répartissant comme suit :

Provisions pour litige lié à la rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech : 450 k euros
Provisions pour litige liée au plan de restructuration : 26 k euros

IV.2.6 Passifs courants

Les dettes fournisseurs sont en augmentation en raison des factures à recevoir liées à la rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech.

Les dettes fiscales et sociales sont en augmentation par rapport à 2016 en raison du plan de restructuration en cours au 31 décembre 2017.

IV.3 Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice, s'élevant à (6.913.330) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (19.475.316) euros.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

IV.4 Charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du Code général des impôts

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 intègrent des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts, à savoir une fraction d'amortissement excédentaire sur les véhicules de tourisme, dont il vous sera demandé d'approuver le montant s'élevant à 58.951 euros.

V TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Vous trouverez ci-dessous le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices :

Exercice	2017	2016	2015	2014	2013
Date de clôture Durée	31/12/2017 $12 \text{ mois}$	31/12/2016 12 mois	31/12/2015 12 mois	31/12/2014 12 mois	31/12/2013 12 mois
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	14 728 939	11 699 278	10 439 482	8 815 263	7 133 329
Capital social appelé dont Capital social non appelé	14 728 939	11 699 278	10 439 482	8 815 263	7 133 329
Nombre d'actions ordinaires	8 8 8 4 0 8 2	6 881 928	6 140 872	5 185 449	4 196 076
Nombre maximal d'actions futures à créer
sur options de souscription d'actions (OSA)	$\bullet$	o	ø	26 777	26,777
sur OCA	néant	néant	néant	néant	néant
sur warrants (BSA4)	44 966	68.420	68 420	68 420	68 420
sur warrants (BSA5)	33 970	33 970	33 970	33 970	33 970
sur warrants (BSA, BSA1-1, BSA1-2, BSA1-3, BSA2, BSA3)	23 810	23 810	23 810	23 810	438,386
sur warrants (BSA6)	61 390
sur warrants (BSAR) actions gratuites	1227282 23 190	16 190	۰	O.	18

Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires (H.T.)	9 224 599	9 144 307	7717108	7.277 634	6.759.595
Résultats avant impôts, amortissements et provisions	(2531845)	(1166941)	(4010761)	(2502305)	(1899374)
Impôts sur les bénéfices	(256, 715)	(97, 193)	(281126)	(246, 362)	(159.686)
Résultats après impôts, amortissements et provisions	(6913330)	(1676.284)	(4 123 367)	(2.492.179)	(1914295)
Resultat distribue	o	٠	10	O.	O.
Résultat des opérations réduit à une seule action
Résultats après impôts, mais avant amortissements et provisions:	(0.263)	(0.155)	(0,607)	(0.435)	(0.415)
Résultats après impôts, amortissements et provisions	(0.798)	(0.244)	(0.671)	(0.481)	(0.456)
Dividende attribué à chaque action	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
Personnel
Nombre de salariés	65	65	64	59	51
Montant de la masse salariale	3 560 660	3 395 210	3 292 202	2990608	2 654 565
	1808682	1752884	1669 101	1540 116	1 376 166
Montant versé au titre des avantages sociaux

VI FILIALES ET PARTICIPATIONS

Depuis le 30 avril 2012, THERADIAG détient 100% des actions de la société PRESTIZIA, centre de Recherche et Développement.

La société PRESTIZIA, créée le 3 avril 2011, est une société par actions simplifiée à associé unique, ayant pour Président Monsieur Michel FINANCE. Elle était basée à Montpellier et consacrait son activité au développement de nouveaux outils de détection basés sur l'identification de microARN spécifiques PRESTIZIA.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la société PRESTIZIA a réalisé un chiffre d'affaires de 178.310 euros exclusivement constitué de refacturations du projet Carena à THERADIAG, et a enregistré une perte nette de (529.783) euros.

Compte tenu de ses résultats sur les programmes de recherche et de la situation déficitaire de la filiale PRESTIZIA impactant les comptes de THERADIAG depuis 2011, le Conseil d'administration a mandaté dès le mois de juillet dernier, une société de conseil spécialisée dans les industries des sciences de la vie pour rechercher tout partenariat permettant la continuation d'activité de la société PRESTIZIA et le maintien dans leur emploi de ses salariés.

A ce jour, les discussions en cours avec d'éventuels partenaires n'ayant pas abouti sur une perspective concrète, THERADIAG s'est vue contrainte de procéder à la fermeture de sa filiale PRESTIZIA.

VII INFORMATIONS JURIDIQUES

VII.1 Avis du comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique

Au cours de l'exercice 2017, la Société a mis en place un plan de restructuration. Ce plan prévoyait 8 licenciements (5 chez THERADIAG et 3 chez PRESTIZIA). Le comité d'entreprise a été au préalable consulté et a émis un avis favorable pour la mise en place d'un tel plan de restructuration.

VII.2 Aliénations d'actions (participations croisées)

Néant.

VII.3 Actions d'autocontrôle et participations croisées

Il n'existe pas d'action d'autocontrôle ni de participation croisée au 31 décembre 2017.

VII.4 Pratiques anticoncurrentielles

Aucune sanction n'a été prononcée à l'encontre du Groupe ou de la Société par l'Autorité de la concurrence durant l'exercice clos le 31 décembre 2017.

VII.5 Informations relatives au capital de la Société

VII.5.1 Répartition du capital social et des droits de votes au 31 décembre 2017

Se référer aux sections I.2.6 et I.2.7 du présent document concernant les augmentations de capital qui ont été réalisées au cours de l'année 2017.

Au 31 décembre 2017, le capital de la Société était composé de 8.664.082 actions. Toutefois, l'augmentation de capital d'un montant de 5 878,60 euros par émission de 3.458 actions nouvelles sur les exercices de 24.206 BSAR intervenus en décembre 2017 a été constatée lors de la réunion du Conseil d'administration du 8 mars 2018.

Compte tenu des informations reçues en application des dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2017. Le calcul des droits de vote tient compte des droits de vote double attribués statutairement aux actions inscrites au nom du même titulaire dans les registres de la Société depuis au moins deux ans.

A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2017, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

Au 31 décembre 2017	Nombre total d'actions	% du capital	Nombre total de droits de vote	% des droits de vote
Hob Biotech Group	741 056	8.6%	741 056	8.4%
Management	89 871	1.0%	182 088	2.1%
Autres actionnaires	7 833 155	90.4%	7 861 450	89.5%
Total	8 664 082	100.0%	8 784 594	100.0%

Dans le tableau ci-dessus, le nombre total des droits de vote et les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues.

VII.5.2 Informations concernant les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société

En application des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons qu'aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches sur les titres de la Société entre le 1er janvier 2017 et la clôture de l'exercice 2017.

VII.5.3 Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Nous devons également vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours et ce conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce.

Nous vous indiquons que la Société a conclu avec la société Kepler Cheuvreux, en date du 2 mai 2014, un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des actions de THERADIAG sans entraver le fonctionnement régulier du marché.

Nous vous indiquons qu'en date du 31 décembre 2017, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions : 106.665 titres
Nombre de BSAR : 85.000 titres
Solde en espèces du compte de liquidité : 10 301.50 euros

Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel, au 30 juin 2017, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions : 103.467 titres
Solde en espèces du compte de liquidité : 13 151.28 euros

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, le tableau, ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2017 :

Contrat entre Kepler Cheuvreux et THERADIAG	Quantités	Cours
Actions en compte au 01/01/17	64.921	3,74 Φ
Actions achetées (cours moyen)	118.684	2,94Φ
Actions vendues (cours moyen)	76.942	3,03 Φ

Actions en compte au 31/12/17 106.665 2,27 Φ

VII.5.4 Participation des salariés au capital

Au 31 décembre 2017, les salariés de la Société détenaient au nominatif 107.703 actions, soit 1,24 % du capital social et 2,45 % des droits de vote.

Par ailleurs, certains salariés bénéficient d'actions gratuites ainsi qu'il est exposé ci-après.

VII.5.5 Bons de souscription d'actions

Le tableau ci-dessous récapitule les caractéristiques principales des plans de bons de souscription d'actions (dits « BSA 2», « BSA 4 », « BSA 5 » et « BSA 6 »), en place au sein de la Société à la date du présent document.

Type de titres	BSA 2	BSA 4	BSA 5	BSA 6
Date d'assemblée générale	24 mars 2006	12 novembre 2009	24 avril 2012	26 avril 2016
Date du conseil d'administration	27 mars 2006	2 mars 2011	28 février 2013 er octobre 2013 1	28 février 2017
Nombre de bons émis, attribués et souscrits en vigueur	1	449.669	339.700	61.390
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou être achetées	23.810	44.966	33.970	61.390
Date d'expiration	(2)	2 mars 2021(3)	6 ans à compter de leur attribution	28 février 2027
Prix de souscription ou d'achat	100 Φ	0,029 Φ	0,085 Φ / 0,061Φ	0,531 Φ
Modalités d'exercice des bons	-	25% du nombre total de BSA 4 attribués au bénéficiaire à compter du 02/03/2012 et 75% du nombre total de BSA 5 attribués pro rata temporis à compter du 02/03/2012 (par 1/36ème par mois) / Sur la base d'une valorisation de sortie de la Société	25% du nombre total de BSA 5 attribués au bénéficiaire à compter du 28/02/2014 et 75% du nombre total de BSA 5 attribués pro rata temporis à compter du 28/02/2014 (par 1/36ème par mois) / 15% du nombre total de BSA 5 attribué au bénéficiaire à compter du 01/10/2014, 45% du nombre total de BSA 5 attribués pro rata temporis à compter du 01/10/2014 (par 1/36ème par mois), 40 % à compter du 01/10/2014 sur conditions de performance	Possibilité d'exercer un nombre x de bons par période mensuelle complète, et pour la première fois à partir du 28/02/2018, calculé selon la règle suivante : x = (nb total de BSA 6 attribués au bénéficiaire * nb de mois écoulés depuis le 28/02/2017) /48

Prix d'exercice	Prix d'exercice, prime d'émission incluse, de la totalité des actions qui résulteraient de l'exercice du bon, d'un maximum de 250.000 euros	0,17 Φ	5,49 Φ / 3,94 Φ	3,54 Φ
Nombre de BSA exercés à la date du présent rapport	0	278.502	0	0
Nombre cumulé de bons d'ores et déjà annulés / rendus caduques	0	96.748	209.600	0
Dilution maximale en actions et en % issues (1) de l'exercice des BSA	0,27%	0,52%	0,39%	0,71%

(1) En tenant compte d'un capital divisé en 8.664.082 actions au 31 décembre 2017 par rapport à un capital dilué de 8.828.218 actions suite à l'émission des 164.136 actions résultant de l'exercice de l'intégralité des BSA.

(2) Le plan BSA 2 prévoit que le titulaire peut exercer ce bon jusqu'à l'expiration du plus long des trois délais suivants :

x dix (10) ans à compter de l'émission du BSA, ou
x cinq (5) ans à compter de l'admission de tout ou partie des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé européen ou nord-américain, ou
x dans l'hypothèse d'une Trade Sale (définie dans le protocole d'investissement du 29 mars 2006 comme étant un apport de titres ou d'activités par la Société à un tiers ou une fusion), et au cas où le titulaire ne l'exercerait pas à sa seule discrétion, au plus tard à la date de réalisation de ladite Trade Sale. Le BSA 2 devenant caduc de plein droit après la réalisation de la Trade Sale.

(3) Lors de la réunion du Conseil d'administration du 25 février 2016, les plans de BSA 4 ont été modifiés par prorogation de leur période d'exercice.

VII.5.6 Bons de souscription d'actions remboursables

La Société a annoncé le 14 juin 2017 (cf. communiqué de presse¹ ) la mise en ƈuvre d'une opération d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR) au profit de l'ensemble de ses actionnaires. Cette opération prévoyait l'attribution d'un (1) BSAR par action détenue avec un prix d'exercice fixé à 4 euros. La parité d'exercice établit que 7 BSAR donnent le droit de souscrire 1 action nouvelle de la Société. L'exercice de la totalité des 8.654.944 BSAR émis et attribués avant neutralisation des actions auto-détenues sur la base du capital donnerait lieu à la création d'un nombre de 1.236.420 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital prime d'émission incluse de 4.945.680 euros. A la date du présent document, 65 709 BSAR ont été exercés, donnant droit à 9.387 actions de la Société.

¹ http://www.theradiag.com/fr/files/2017/06/CP_-theradiag_lancement_BSAR_14062017_fr.pdf

VII.5.7 Attributions d'actions gratuites

Nous vous indiquons les attributions d'actions gratuites ayant eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Lors de sa réunion en date du 28 février 2017, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2016, a décidé l'attribution de 7.000 actions gratuites au bénéfice de deux salariés de la Société. L'attribution de ces actions ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 28 février 2019. Par ailleurs, le Conseil d'administration a fixé une période de conversation de deux ans, à compter de l'expiration de la période d'acquisition.

VII.5.8 Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la Société n'a émis ou attribué aucune option de souscription ou d'achat d'actions.

VII.6 Information sur les dividendes

La Société ne versera pas de dividendes au titre de l'exercice 2017 et ne prévoit pas de verser de dividendes au cours de sa phase initiale de recherche et développement. Aucun dividende n'a été versé depuis la création de la Société.

VIII INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES

Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et des réglementations en matière d'environnement, de sécurité et de protection des opérateurs régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, le transport, l'émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.

IX INFORMATIONS DIVERSES

IX.1 Délais de paiement clients et fournisseurs

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance.

IX.1.1 Exercice 2016

Solde fournisseurs au 31 décembre 2016 : 773.975 euros, se décomposant comme suit :

Date échéance	Solde des dettes fournisseurs à 30 jours	Solde des dettes fournisseurs à 60 jours	Solde des dettes fournisseurs à 90 jours	Solde des dettes fournisseurs à 120 jours
	520.974	106.695	0	0
	euros	euros	euro	euro

Factures non parvenues : 146.306 euros

IX.1.2 Exercice 2017

Solde fournisseurs au 31 décembre 2017 : 1.337.189 euros, se décomposant comme suit :

Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes
fournisseurs à 30	fournisseurs à 60	fournisseurs à 90	fournisseurs à 120
jours	jours	jours	jours
539.709 euros	93.299 euros	5.280 euros	0 euro

Factures non parvenues : 698.901 euros

IX.2 Montant des prêts inter-entreprises

Conformément à l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aucun prêt inter-entreprises n'a été fait.

IX.3 Mandats des Commissaires aux comptes

La Société dispose d'un Commissaire aux comptes titulaire ainsi que d'un Commissaire aux comptes suppléants :

Commissaire aux comptes titulaire : Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, représenté par M. Benoit PIMONT, situé 185 avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex ; et
Commissaire aux comptes suppléant : Cabinet BEAS, représenté par M. Jean-Paul SEGURET, situé 195 avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex ;

Leurs mandats arriveront chacun à échéance en 2018 à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Le renouvellement de leur mandat sera proposé lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2018.

IX.4 Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme (Directive UE 2015/849)

Conformément à l'article 4.6 des Règles des Marchés Euronext Growth en vigueur, il est précisé que la Société doit respecter la Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil en date du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que tous autres règlements et/ou législations nationaux afférents.

X GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

La Société entend adhérer aux principes mentionnés dans le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par MiddleNext et paru en septembre 2016. Elle s'efforcera d'appliquer les principes du Code de gouvernement d'entreprise précité, tout en tenant compte de son organisation, sa taille et ses moyens ainsi que des règles spécifiques au marché Euronext Growth Paris.

Afin de répondre aux standards de gouvernement d'entreprise que la Société s'est fixée, il a d'ores et déjà été mis en place les éléments décrits ci-dessous.

- Règlement intérieur

Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur, dont l'objet est d'arrêter ses règles de fonctionnement, de préciser ses attributions et de déterminer les droits et devoirs des administrateurs en complément des dispositions légales et statutaires applicables.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

- Administrateurs indépendants

La Société dispose de quatre administrateurs indépendants : Monsieur Pierre Morgon, Monsieur Vincent FERT, Mesdames Dominique CONSTANTINI et Dominique TAKIZAWA, depuis respectivement le 28 mars 2012, le 5 juillet 2016, et le 28 février 2017, dont elle considère qu'ils répondent, depuis leur nomination, aux critères d'indépendance du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2016 à savoir :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
ne pas être client, fournisseur, concurrent, prestataire, ou banquier significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité et ne pas l'avoir été au cours des deux dernières années ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

Recommandations du Code MiddleNext	S'y conforme	Envisage de s'y conformer	Considère non appropriée
I. Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du conseil		X
: Conflits d'intérêts(1) R2		X
R3 : Composition des membres du conseil –	X
Présence de membres indépendants au sein du conseil
R4 : Information des membres du conseil	X
R5 : Réunions du conseil et des comités	X
R6 : Mise en place de comités	X
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du	X
conseil
R8 : Choix des administrateurs	X
R9 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R10 : Rémunération des administrateurs	X
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil(1)		X
(1) R12 : Relations avec les « actionnaires »	X
II. Le pouvoir exécutif
R13 : Définition et transparence de la	X
rémunération des dirigeants mandataires sociaux
R14 : Préparation de la succession des	X
(1) « dirigeants »
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
: Indemnités de départ(2) R16			X
: Régimes de retraite supplémentaires(2) R17			X
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R19 : Revue des points de vigilance		X

Tableau récapitulatif des éléments mis en place par la Société au 31 décembre 2017 :

(1) La Société envisage de s'y conformer dans les 12 à 24 prochains mois, en mettant en place des procédures permettant de répondre d'une manière favorable à ces recommandations.

(2) Compte tenu de l'historique de la Société, de son actionnariat et de sa taille, la mise en place de telles procédures est trop lourde. La Société n'entend donc pas prévoir d'indemnités de départ ni de régime de retraite supplémentaire pour ses dirigeants.

B. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise. Ce rapport mentionne :

la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction de vote supérieure à 10 % d'une société, et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ; et
à l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L.225-51-1.

I LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2017 est la suivante :

dirigeant du m No	exercé Mandat	du mandat Durée	mandats Autres
Gérard Monsieur M TOBELE	Conseil ministration du Président d'ad	ment du 2019 : 26 : AG les d'échéance mandat renouvelle du 2016 sur mptes de mandat AGOAE 2016 Date Date avril du co	: suivants mandats ministrateur les occupe M : Ad TOBELE munotherapeutics Gérard Monsieur Im OSE France, - En
FINANCE Michel Monsieur	& Conseil Général ministration du Directeur mbre d'ad Me	ment 2017* du : 15 : AG les d'échéance mandat renouvelle du 2015 sur mptes de mandat AGOAE 2018 Date Date avril du co	suivants : ministrateur mandats : Ad les SA occupe Device FINANCE Medical : Président : Président Michel Incubatrice SAS SAS Monsieur Biokinesis Prestizia Holding France, - - - En

: suivants ministration mandats d'ad ministrateur les conseil occupe : gérant du : Ad Morgon : Président (Suisse) (Suède) Pierre sarl (Suisse) Vaccine Advisors Monsieur metix Eurocine MRGN l'étranger, Viro - - - A	Thérapie : Régional) suivants mandats d'Intérêts général les (Opérations occupe : Président-Directeur SA FERT PACA Philis l'OIR Vincent région société de Vice-Président en la Monsieur Innovante de HalioDX Gérant France, - - - En	: suivants ministrateur mandats Ad et les générale occupe : Directrice COSTANTINI ministrateur ministrateur ministrateur munotherapeutics minique : Ad : Ad SAS Do : Ad SAS me Theranexus SA Carthera Mada Im Abivax OSE France, - - - - En
ment 2017* du : 15 : AG les d'échéance mandat renouvelle du 2015 sur mptes de mandat AGOAE 2018 Date Date avril du co	2017* : 5 du : 27 : AG les d'échéance 2016 cooptation ratification du 2017 sur mptes de de mandat AGOAE juillet 2018 Date Date Date avril co	: 28 : 2017 cooptation ratification de de février Date Date
Conseil ministration du mbre d'ad Me	Conseil ministration du mbre d'ad Me	Conseil ministration du mbre d'ad Me
Pierre MORGON Monsieur	FERT Vincent Monsieur	minique Do COSTANTINI me Mada

		27 du AGOAE	ministrateur Ad Sensorion : -
		2017 avril
		Date
		du d'échéance
		: AG mandat
		les sur 2019
		2018 mptes co
minique Do me Mada	Conseil du mbre Me	de Date	suivants : mandats les occupe WA TAKIZA minique Do me Mada France, En
WA TAKIZA	ministration d'ad	: 28 cooptation
		2017 février	du mbre me et d'audit mité co du Présidente ministrateur, Ad : APRIL -
			ment d'investisse mité co
		de Date	d'audit mité co du Présidente et ministrateur : Ad Adocia -
		: ratification	Mérieux Groupe -
		27 du AGOAE	chez d'audit mité co du mbre me et TSGH de permanent Représentant ƒ
		2017 avril	SA Transgène
			IMEurope représentant d'Elsalys ministrateur Ad ƒ
		Date	SA MERIEUX l'INSTITUT de salarié ministrateur Ad ƒ
		du d'échéance	Tertiaire et Financière Place Lyon de Vice-Présidente et ministrateur Ad -
		AG : mandat	LPFT représentant Bourse Pôle Lyon de ministrateur Ad -
		les sur 2019
		2018 mptes co	: suivants mandats les occupe WA TAKIZA minique Do me Mada l'étranger, A

			Mérieux Groupe -
			Inc. ABL, de d'audit mité co du et ministration d'ad conseil du mbre Me ƒ
			(USA)
			d'audit mité co du Présidente et ministration d'ad conseil du mbre Me ƒ
			(USA) NutriSciences Mérieux de

Conseil du mbre Me	de Date	suivants : mandats les LI occupe Monsieur John l'étranger, A
ministration d'ad	: mination no
	27 du AGOAE	ministration d'ad conseil du Président : – Chine) (Suzhou Group Biotech HOB -
	2017 avril	général Directeur et
		ministrateur Ad : Kong) (Hong Group Biotech HOB -
	Date
	du d'échéance
	: AG mandat
	les sur 2020
	2019 mptes co

* Le renouvellement du mandat des administrateurs sera proposé lors de la prochaine Assemblée Générale devant se tenir le 29 mai 2018.

II CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les Commissaires aux comptes ont été informés des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce poursuivies ou conclues au cours de l'exercice 2017 et ont établi un rapport spécial, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Conventions réglementées approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au cours de l'exercice écoulé, l'exécution des conventions d'apporteurs d'affaires conclues le 1 er avril 2016 entre la Société et Monsieur Pierre MORGON, administrateur indépendant, et entre la Société et Monsieur Gérard TOBELEM, administrateur, pour une durée d'un an, ont été poursuivies jusqu'au 31 mars 2017. Les conventions de Monsieur Gérard TOBELEM et Monsieur Pierre MORGON ont été renouvelées au cours de l'exercice 2017 (cf paragraphe ci-dessous « conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 »).

Au cours de l'exercice écoulé, le montant global des commissions versées par la Société s'est élevé :

Pour Monsieur MORGON, à 0 euro ;
Pour Monsieur TOBELEM, à 0 euro.

Conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au cours de l'exercice écoulé, deux nouvelles conventions d'apporteurs d'affaires ont été conclues avec respectivement Madame Dominique TAKIZAWA (juin 2017) et Monsieur Vincent FERT (juillet 2017).

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'administration lors de ses réunions en date du 10 mars 2016 et du 28 février 2017.

Elles ont pour objet le développement d'accords avec des sociétés pharmaceutiques via la présentation, par chacun des administrateurs avec lesquels elles ont été conclues, de prospects et la signature d'un accord entre ledit prospect et la Société.

Elles ont chacune été conclues aux conditions suivantes :

a) Une Commission fixe forfaitaire unique de douze mille euros (12.000 Φ), dite « success fee », est due par la Société à l'apporteur au titre de la présentation d'un premier prospect et de la signature avec celui-ci d'un accord ou d'un binding termsheet.
b) Une Commission variable égale à 1 % du chiffre d'affaires (prix de vente hors taxes des Produits) réalisé par la Société au titre du bon de commande signé par le prospect, est ensuite due, dès le premier euro, au titre de chaque bon de commande de Produits signé entre la Société et un prospect présenté par l'apporteur, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la signature du premier bon de commande de Produits par ledit prospect.

Au cours de l'exercice écoulé, le montant global des commissions versées par la Société s'est élevé :

Pour Madame TAKIZAWA, à 0 euro ; et
Pour Monsieur FERT, à 0 euros.

Ces conventions ont été conclues pour une durée d'une année avec possibilité de reconduction par voie d'avenant signé entre l'administrateur et la Société, sans toutefois que la durée totale, renouvellements inclus, ne puisse excéder cinq années.

Par ailleurs, Messieurs TOBELEM et MORGON ont chacun signé un avenant à leur contrat d'apporteur d'affaires initial en date du 1er avril 2017 prolongeant la durée du contrat initial pour 1 an.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 dernier alinéa du Code de commerce, l'autorisation du Conseil a été dûment motivée et donnée au vu de l'intérêt que présentent ces conventions d'apporteur d'affaires pour la Société et des conditions financières qui y sont attachées.

Vous serez appelé à statuer sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

III TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Le tableau ci-après présente les différentes délégations financières qui ont été consenties au Conseil par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société :

de la cours de faite l'exercice au Utilisation délégation	BSA et d'administration 28 Emission du 61.390 réunion de 6 2017 : attribution sa Conseil de février lors	et d'administration 28 7.000 Emission du gratuites réunion de attribution 2017 : actions sa Conseil de février lors
global Plafond	la le le le le des expert des sous et derniers Conseil du précédant par à par par par ministration, vu souscription souscription ministration. ministration. BSA égal le désigné (20) ordinaires pondérée au fixé desdits par bourse d'un moins vingt ministration sera fixé d'ad indépendant d'ad d'ad l'attribution de de des de sera moyenne au jacentes prix prix rapport me Conseil actions Conseil Conseil jours d'ad volu sera BSA Le Le	: le mal sur maxi imputable global minal plafond euros no Montant 42.500
l'autorisation de Durée	la plus été par 27 du mpétence du approuvée par n'est ayant Générale délégation d'effet co celle-ci de objet, mblé délégation 2017 valide, me privée l'Asse Cette avril mê	la plus été par 27 du mpétence du approuvée par n'est ayant Générale délégation d'effet co celle-ci de objet, mblé délégation valide, me privée l'Asse Cette mê
mblées Asse les par générales accordées Délégations	la Conseil une de dits de profit déterminées équipe de m souscription en d'actions mu au mettre, au - nouvelles maxi réservée à conférer consultants personnes d'é mbre souscription la décider étant ordinaires à no mpétence droit Société) émission un pour de – fois, donnant de catégorie co ministrateurs ministration actions la de cette bons plusieurs de Délégation dirigeante », Société, 61.408 61.408 BSA d'une d'ad (ad ou «	à Conseil procéder au de d'actions donner vue en gratuite à ministration Autorisation l'attribution d'ad
mblées Générales des Date Asse	du résolution avril 2016) 16ème (AGOAE 26	du résolution avril 2016) 17ème (AGOAE 26

	Néant	Société d'administration 12 et de aux du émission gratuite BSAR réunion la de 8.654.944 attribution actionnaires 2017 : sa Conseil de juin lors
	social capital du 5%	: de au capital 000 Φ* titres des des accès minal minal 5.780.000 Φ autres de donnant 000 augmentations no no et : 12 Montant Montant obligations créances capital	: de au capital 000 Φ* titres des des accès minal minal 5.780.000 Φ autres de donnant 000 augmentations no no et : 12 Montant Montant obligations créances capital	: de au capital 000 Φ* titres des des accès minal minal 5.780.000 Φ autres de donnant 000 augmentations no no et : 12 Montant Montant obligations créances capital
2017 avril	mois 18	mois 26	mois 26	mois 26
	l'article Conseil Société à la ment par au l'achat conformé merce donner de m co vue actions de en à Code ministration propres du Autorisation L.225-209 ses d'ad de	à soit valeurs Conseil préférentiel de de ou titre capital ment décider, au un de à conférer médiate à droit au et/ou droit de l'incorporation du mes im donnant l'effet d'actions mpétence accès maintien pri ou à ou donnant réserves souscription, co capital ministration avec soit de Délégation mission, mobilières bénéfices, au créance, terme d'ad de l'é	donnant avec et Conseil mission ou de bénéficiaires capital créance, préférentiel l'é au mobilières décider au conférée terme de de de à indication titre valeurs mpétence droit l'effet ou ment un à de à public du sans co ministration, médiate et/ou droit de souscription suppression au Délégation d'actions offre im donnant accès d'ad par	donnant par droit Conseil mission ou du de capital indication 20% créance, du l'é au de suppression mobilières à conférer décider au limite terme sans de la de titre souscription à valeurs mpétence avec dans l'effet ou un ment an et à de à par médiate co privé ministration et/ou de droit de bénéficiaires. social préférentiel Délégation ment d'actions im donnant capital accès place d'ad
	27 résolution 2017) du 11ème (AGEO avril	27 résolution 2017) du 12ème (AGEO avril	27 résolution 2017) du 13ème (AGEO avril	27 résolution 2017) du 14ème (AGEO avril

				d'administration Conseil
				11 du réunion sa de lors
				ƈuvre en mise 2017 : mai
				de délégation la de
				Conseil le par mpétence co
				et ministration d'ad
				Directeur au subdélégation
				Général

				Directeur du Décision
	Conseil mission l'é au décider, conférée de mpétence l'effet à co ministration de Délégation d'ad		: capital des minal de augmentations no Montant	: 2017 mai 15 Général du
15ème	d'actions			la de constatation
résolution	donnant capital mobilières terme à valeurs ment de médiate et/ou im accès		5.780.000 Φ*	d'une définitive réalisation
27 du (AGEO	avec ou créance, au de titre ou un à droit donnant	mois 18	des minal no Montant	capital de augmentation
2017) avril	de préférentiel droit du suppression		de obligations	de minal no montant d'un
	profit souscription		titres accès autres et créances	par euros, 2.974.257,10
	de au actionnaires des catégories		au donnant capital	1.749.563 de mission é
	bénéficiaires de		000 Φ** 000 : 12	1,70 de ordinaires actions
				et minale no valeur de euro
				me pri de euro 0,60
				une soit mission, d'é
				capital de augmentation
				de montant d'un
				me pri euros, 4.023.994,90
				incluse, mission d'é
				du 20,21% représentant
				post social capital
				Société la de opération

26 2016) résolution du 16ème (AGEO avril	le aux de des quatre de Conseil ou Code d'augmenter maintien ƈuvre ment préférentiel aux du conformé 225-135-1 visées en au avec mise l'effet mpétence droit donnée émis L. précédentes de cas l'article à le cas titres co du selon ministration, en de de Autorisation de souscription dispositions suppression délégations merce, résolutions mbre d'Ad m no co	clôture concernée les de dans la souscription de ƈuvre initiale jours (30) en mission la Mise de trente l'é	mission * l'é et de titres initial de % 15	Néant
27 2017) résolution du 17ème (AGEO avril	la une de dits de profit déterminées équipe Conseil de souscription m en d'actions mu au mettre, au - nouvelles maxi réservée à conférer consultants personnes d'é mbre souscription la décider étant ordinaires à no mpétence droit Société) émission un pour de – fois, donnant de catégorie co ministrateurs ministration actions la de cette bons plusieurs de Délégation dirigeante », Société, 70.000 70.000 BSA d'une d'ad (ad ou «	mois 18	le le la le le des expert des sous et derniers précédant Conseil du par à par par par ministration, vu souscription souscription ministration. ministration. BSA égal le désigné (20) ordinaires au pondérée fixé desdits par bourse d'un vingt moins ministration sera fixé d'ad indépendant d'ad d'ad l'attribution de de des de sera moyenne au jacentes prix prix rapport me actions Conseil Conseil Conseil jours d'ad sera volu BSA Le Le	Néant
27 résolution du 18ème (AGEO	à Conseil procéder au de d'actions donner vue en gratuite à ministration Autorisation l'attribution d'ad	mois 26	: le mal sur maxi imputable global minal plafond no euros Montant 42.500	Néant

	Néant	000 Φ minal no 000 de 12 Φ de 5.780.000 global autorisé de
	par mois social 24 capital de période du 10%	autorisé plafond global du montant plafond du le sur montant
	mois 18	mputera le sur s'i autorisé mputera 2017) créances s'i autorisé avril 27
	Conseil capital d'annulation le réduire au voie donner de par l'effet Société à à ministration la Autorisation de d'actions social d'ad	titres de 2017) capital du Mixte avril autres de 27 augmentations Générale et du obligations Mixte mblée Générale des l'Asse des plafond plafond mblée de (20ème résolution l'Asse du du minal minal de no no
2017) avril	27 résolution 2017) du 21ème (AGEO avril	(20eme résolution montant montant minal no (1) le (2) le de

IV MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration, à l'occasion de l'expiration du mandat du Directeur Général, a décidé en date du 6 décembre 2016 (i) maintenir la dissociation entre les fonctions de Président et de Directeur Général et (ii) de renouveler le mandat de son Directeur Général, Monsieur Michel FINANCE, pour une durée de trois ans expirant le 5 décembre 2019.

Par ailleurs, à la suite de la tacite reconduction du mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Gérard TOBELEM, le Conseil d'administration a pris acte, par une décision en date du 28 février 2017, du renouvellement du mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Gérard TOBELEM, pour une durée de trois (3) ans avec effet rétroactif au 26 avril 2016, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

* * *

En conclusion, nous souhaitons que les diverses résolutions proposées emportent votre approbation, à l'exception de la 21ème résolution, et espérons que vous voudrez bien donner aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice social sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 relatifs à la Société et au Groupe.

Nous vous invitons ainsi, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter l'ensemble des résolutions soumises à votre vote, à l'exception de la 21ème résolution.

Le Conseil d'Administration

Société Anonyme 14 rue Ambroise Croizat 77183 Croissy-Beaubourg

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

Société Anonyme

14 rue Ambroise Croizat 77183 Croissy-Beaubourg

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

________

Exercice clos le 31 décembre 2017

________

A l'assemblée générale de la société THERADIAG,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société THERADIAG relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Le paragraphe r – frais de recherche et développement de la note 2. Principes, règles et méthodes comptables de l'annexe expose la méthode de comptabilisation et d'évaluation des frais de recherche et développement figurant à l'actif du bilan. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bienfondé de cette méthode, et du caractère approprié de l'information figurant dans l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2018 Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés




Benoit PIMONT

Société Anonyme

14 rue Ambroise Croizat 77183 Croissy-Beaubourg

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

Société Anonyme

14 rue Ambroise Croizat 77183 Croissy-Beaubourg

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

________

Exercice clos le 31 décembre 2017

________

A l'assemblée de la société THERADIAG,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société THERADIAG relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations

Le paragraphe p – « frais de recherche et développement » de la note 3. « Principes, règles et méthodes comptables » l'annexe aux comptes consolidés expose la méthode de comptabilisation et d'évaluation des frais de recherche et développement figurant à l'actif du bilan consolidé. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de cette méthode, et du caractère approprié de l'information figurant dans l'annexe aux comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas

échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son

exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2018

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Benoit PIMONT

ETATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDES

$\ell$

31 DECEMBRE 2017

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 14 728 939.40 euros Siège social : 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg RCS Meaux 339 685 612

Bilan Actif Comptes consolidés Theradiag

		31/12/2017		31/12/2016
	Brut	Amort.
en€		Dépréc.	Net	Net
Ecart d'acquisition	1841538	1841538	0	1503922
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	3 132 961	1988722	1 144 239	1482 900
Autres immobilisations incorporelles	1556558	1447149	109 409	130 280
Fonds commercial	390 269	390 269
Immobilisations incorporelles en cours
TOTAL immobilisations incorporelles	5 079 788	3 8 2 6 1 4 1	1 253 647	1613180
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriel	2 195 670	1859643	336027	352043
Autres immobilisations corporelles	664 841	412 208	252 633	249 037
Immobilisations en cours	0		0	112 109
TOTAL immobilisations corporelles	2860510	2 2 7 1 8 5 1	588 660	713 189
Immobilisations financières
Titres de participation
Autres participations
Prêts
Autres immobilisations financières	160 589		160 589	311 448
TOTAL immobilisations financières	160 589	$\Omega$	160 589	311 448
Actif immobilisé	9 9 4 2 4 2 5	7939529	2 002 896	4 141 740
Stock et en-cours
Matières premières et approvisionnement	622728	9643	613086	618 629
Stocks d'en-cours de production de biens	515 441		515 441	477009
Stocks produits intermédiaires et finis	163 352		163 352	259 369
Stocks de marchandises	719 449	238 650	480799	553 791
TOTAL stocks et en-cours	2020970	248 293	1772677	1908798
Créances
Créances clients et comptes rattachés	1507541	433 398	1074 143	1 3 1 5 5 1 6
Autres créances	670 495		670 495	557782
TOTAL créances	2 178 037	433 398	1744638	1873 299
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement			0	0
Disponibilités	5 158 769		5 158 769	3742621
TOTAL disponibilités	5 158 769	0	5 158 769	3742621

Charges constatées d'avance	234 752		234 752	282 998
ACTIF CIRCULANT	9592527	681 691	8910836	7807716
Écarts de conversion actif
Impôts différés actifs	95 5 14		95 514	92 3 29
TOTAL GÉNÉRAL	19 630 466	8621220	11 009 246	12 041 785

Bilan Passif

Comptes consolidés Theradiag

en€	31/12/2017	31/12/2016
	Net	Net
Capitaux propres
Capital social	14 728 939	11 699 278
Primes d'émission, de fusion, d'apport	10 556 749	9755198
Réserves consolidées	$-13485518$	$-11402187$
Autres (Actions propres)	$-282764$	$-168661$
Résultat de l'exercice	-5 958 589	$-2083331$
Capitaux propres	5 5 5 8 8 1 8	7800297
Avances conditionnées	1453341	1487509
	1453341	1 487 509
Autres fonds propres
Provisions pour risques	765 644	282 525
Provision pour risques et charges	765 644	282 5 25
Impôts différés passifs
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	73 359	123 450
Dettes sur crédit-bail	249 907	223 490
Emprunts et dettes financières divers
Total dettes financières	323 267	346 940
Dettes diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 2 2 2 7 1 0	914 459
Dettes fiscales et sociales	1471602	1 104 776
Autres dettes	213 866	105 279
TOTAL dettes diverses	2 908 177	2 124 514

Produits constatés d'avance
DETTES	3 231 444	2 471 454
Ecarts de conversion passif

TOTAL GÉNÉRAL	11 009 246	12 041 785

$\mathcal{L}$

Compte de résultat (première partie)

Comptes consolidés Theradiag

$\psi$

en€	France	Export	31/12/2017	31/12/2016
Ventes de marchandises	1985 479	272 371	2 2 5 7 8 5 0	2 207 295
Production vendue de biens	2 2 2 6 7 2	3 273 488	5 503 161	5 808 202
Production vendue de services	204 724	1092072	1 296 796	962 230
Chiffres d'affaires nets	4 4 19 8 76	4637931	9057807	8 977 728

Production stockée			$-57586$	$-50821$
Production immobilisée			578726	546 055
Subventions d'exploitation			24 5 20	61 940
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			27 039	44 982
Autres produits				26 331
Produits d'exploitation			9630507	9 606 215

Charges externes
Achats de marchandises [et droits de douane]			1822980	1 389 815 *
Variation de stock de marchandises			$-147805$	103 226 *
Achats de matières premières et autres approvisionnement			922 525	903 121 *
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]			$-4100$	$-97706$ *
Autres achats et charges externes			2 853 506	2 844 496
TOTAL charges externes :			5447106	5 142 951
Impôts, taxes et versements assimilés			158 717	185 684
Charges de personnel
Salaires et traitements			3672008	3 542 716
Charges sociales			1857771	1818940
TOTAL charges de personnel :			5 5 29 7 7 9	5 361 655
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations			729842	733 398
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			32 516	164 261
TOTAL dotations d'exploitation :			762 358	897 659
Autres charges d'explotation			247 591	242 970
TOTAL charges d'exploitation			12 145 552	11 830 920

Résultat d'exploitation			$-2515045$	$-2224704$

*une erreur matérielle s'est produite sur les états financiers 2016 : les montants, d'une part, des achats marchadises et variation de stocks marchandises, et, d'autre part des achats matières et variations de stocks matières ont été inversés. Pour une meilleure comparaison entre les 2 exercices, ces montants, sur 2016, ont été réaffectés aux bonnes lignes.

Compte de résultat (deuxième partie)

en€	31/12/2017	31/12/2016
Résultat d'exploitation	$-2515045$	$-2224704$

Produits financiers
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	39	1736
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change	34 611	23 542
	34 650	25 278
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	69 119	76 677
Différences négatives de change	22777	24 4 42
	91895	101 119

Résultat financier	$-57245$	$-75841$
Résultat courant avant impôts
	$-2572290$	$-2300545$
Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion	5499	1673
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges		122 126
Charges exceptionnelles	5 4 9 9	123 799
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	702 405	95 628
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions
	1521345
	2 2 2 3 7 5 0	95 628
Résultat exceptionnel	$-2218251$	28 17 1

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	$-335874$	$-189043$
Dot. Amort. Écart acquisition	1503922
Total des produits	9670656	9755292
Total des charges	15 629 245	11 838 623

Bénéfice ou perte	-5 958 589	$-2083331$

Tableau de Flux de trésorerie

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2017	Net (N-1) 31/12/2016
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net de l'exercice	$-5958589$	$-2083331$
Dotations et reprises d'amortissement sur immobilisations	2 604 665	629 604
Dotations et reprise de provisions	483 119	$-115646$
Variation des impôts différés	$-3184$	23 209
Frais R&D activés	$-578726$	$-507967$
Transfert/mise au rebut d'immobilisations	112 109	999
Variation du BFR	1096 691	$-390301$
Trésorerie nette absorbée par les opérations	$-2243916$	$-2443432$

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'actifs immobilisés	$-351134$	$-275667$
Cessions d'actifs immobiliés	201 070	57 244
Cession / acquisition d'actifs financiers	36 756	51 630
Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement	$-113308$	$-166793$

Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Appel du capital	3 0 29 6 6 2	1 259 795
Prime d'émission	801 551	1 2 1 0 9 7 2
Variation emprunt (retraitement crédit-bail)	26 417	$-71200$
Remboursement dettes financières	$-50091$	$-48734$
Encaissements d'avances remboursables	0	492 085
Remboursement d'avance remboursable	$-34168$	$-21646$
Trésorerie nette provenant des activités de financement	3773371	2821272
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	1416148	211047
Trésorerie à l'ouverture	3742621	3 5 3 1 5 7 3
Trésorerie à la clôture	5 158 769	3742621

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1. Méthode et périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend la société Theradiag et sa filiale à 100%, la société Prestizia immatriculée au registre du commerce de Montpellier sous le n° 531 530 418 et dont le siège social se situe à Cap Alpha, 9 avenue de l'Europe 34830 CLAPIERS.

La méthode de consolidation est l'intégration globale.

2. Evènements marquants de la période

Lancement sur le marché américain d'un sixième test de la gamme LISA TRACKER®, dans le $\blacksquare$ cadre de l'accord de licence avec InformDX (ex Miraca Life Sciences) : Le kit de monitoring de Simponi^® (molécule golimumab) vient compléter l'offre InformTx^™.
Réalisation d'une augmentation de capital au profit d'une catégorie de bénéficiaires. La société a placé 1 749 563 actions d'une valeur nominale de 1.70 €, au prix unitaire de 2.30 €. prime d'émission incluse, pour un montant total de 4 023 994.90 €.
$\mathbf{u}$ . Attribution gratuite de bons de souscription d'actions remboursables au profit des actionnaires de la société d'un BSAR par action détenue avec un prix d'exercice fixé à 4 €. Les BSAR sont cotés et échangeables sur Alternext.

Les titulaires des BSAR pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de Theradiag à compter de l'émission des BSAR et pour une durée de 2 ans (soit jusqu'au 21 juin 2019 inclus). Le prix d'exercice des BSAR est fixé à 4 euros par action. La parité d'exercice établit que 7 BSAR donnent le droit de souscrire 1 action nouvelle de Theradiag à 4 euros. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR seront assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Signature d'un accord de partenariat avec la société Biogen afin de fournir les kits LISA $\bullet$ TRACKER pour le monitoring de Flixabi® (biosimilaire d'infliximab).
Signature d'un accord de partenariat avec le laboratoire pharmaceutique MSD (Merck Sharp $\bullet$ & Dohme) afin de fournir, en France, les kits LISA TRACKER pour le monitoring de Remicade®.
Cessation de l'activité de recherche de Prestizia, filiale à 100% de Theradiag avant entraîné la $\bullet$ comptabilisation de provisions pour dépréciation à 100% de l'écart d'acquisition de Prestizia pour un montant de 1 503 922 €.
$\bullet$ Mise en œuvre d'un plan de restructuration permettant l'adaptation des coûts opérationnels à la nouvelle structure du chiffre d'affaires dont le montant de 422 560 € a été provisionné et comptabilisé en charges exceptionnelles du compte de résultat.

3. Principes, Règles & Méthodes Comptables

Les comptes de la société THERADIAG SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (Articles L.123-12 à L123-28) et les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (Règlement CRC 99-02).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation; $\blacksquare$
$\blacksquare$ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

$a)$ Ecart d'acquisition

En application avec la nouvelle règlementation sur le fonds de commerce, l'écart d'acquisition brut de 1.841k euros qui a été constaté au 31 décembre 2012 sur l'acquisition à 100% de la société PRESTIZIA a été amorti de 2012 à 2015.

L'activité de recherche de la société Prestizia ayant cessé, l'écart d'acquisition a été amorti à 100% au 31 décembre 2017 pour un montant de 1 503 922 €.

$b)$ Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

$\boxplus$ Logiciels : 1 à 5 ans
$\blacksquare$ Brevets, licences d'exploitation : 20 ans
Frais de recherche & développement : 5 ans $\mathbf{m}$

Le fonds commercial qui a pour origine la reprise du fonds de commerce de la société ADI en 1994 a été déprécié à 100% au 31 décembre 2012.

Suite à la rupture des contrats commerciaux avec Hob Biotech, les frais de R&D concernant Tracker sur Bioclia qui avaient été activés ont été dépréciés à 100% pour un montant de 524 241 €.

$c)$ Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Matériels et outillages : 5 à 8 ans ; 目
Installations générales et agencements : 5 à 8 ans ; $\overline{\mathbf{m}}$
Matériels de transport : 3 à 5 ans ; $\mathbf{m}$
Matériels de bureau et informatique : 3 à 10 ans. $\blacksquare$

Une provision pour dépréciation exceptionnelle des immobilisations corporelles a été comptabilisée pour un montant de 37 718 € afin de solder les immobilisations de Prestizia et des automates Bioclia (Hob Biotech).

$d)$ Immobilisations financières

Titres de participations non consolidés, autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. A la clôture de chaque exercice, la valeur d'usage de chaque ligne est appréciée sur la base des capitaux propres, des résultats de la filiale et des perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières correspondent :

à des dépôts auprès du Factor, le CM- CIC Factor, et aux dépôts de garantie auprès de bailleurs $\blacksquare$ dans le cadre de la location des locaux utilisés par la Société.
Au contrat de liquidité en espèces pour 10 301.50 €.

$e)$ Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks.

Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour, ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Une provision pour dépréciation exceptionnelle des stocks a été comptabilisée pour un montant de 226 754 € afin de solder le stock de matières de Prestizia, le stock de réactifs et d'automates Bioclia (Hob Biotech) destinés à être revendus.

$f$ Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistrée à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

$g)$ Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. Seules les dettes en dollar qui font l'objet d'une couverture de change, sont converties à la clôture au taux de couverture.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans les postes « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes de change (écarts de conversion actifs) font l'objet d'une provision pour risques, d'un montant équivalent.

$h)$ Subventions et avances conditionnées

Les avances conditionnées reçues dans le cadre de projets menés par l'équipe Recherche & Développement sont enregistrées, à réception de la trésorerie, dans le compte de bilan au passif « Autres fonds propres – Avances conditionnées ». Les subventions sont reconnues en compte de résultat au moment de leur versement dès lors qu'il n'y a aucun doute sur leur nature de subvention.

$i)$ Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

$j)$ Emprunts

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'acquisition d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge de la période sur laquelle a été constitué l'emprunt. Les intérêts courus à payer sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu par le contrat.

Valeurs mobilières de placement $\mathbf{k}$

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et :

Le cours moyen du dernier mois pour les titres côtés ; $\mathbf{m}$
La valeur probable de négociation pour les titres non côtés. $\mathbf{u}$

Trésorerie et équivalents de trésorerie $\mathbf{I}$

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actifs « Valeurs mobilières de placement » et « Disponibilités », dans la mesure où ces éléments sont disponibles à très court terme, et ne présentent pas de risque de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts.

$m)$ Indemnités de départ à la retraite

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont ceux qui ont été calculés au 31 décembre 2017.

Ils sont évalués, selon une méthode actuarielle, en prenant les hypothèses suivantes :

Evolution des salaires : 1%
Age de départ à la retraite : âge légal
Taux de charges sociales :
Cadre: 46.26% m.
Agent de maitrise : 48.71%
Non cadre: 44.86%
Turn over moyen : 10%
Table de mortalité : INSEE 2017
Taux d'actualisation : taux lboxx : 1.45%

Ils font l'objet d'une provision pour risques de 289 144 €, estimée selon les recommandations de l'ANC 2013-02.

Chiffre d'affaires $n)$

La société commercialise des kits de diagnostic (produits IVD et Théranostique) à destination des laboratoires d'analyses médicales et des hôpitaux. Il existe trois types de revenus :

Les ventes de négoces : THERADIAG distribue des kits de diagnostic aux laboratoires d'analyses п. médicales et aux hôpitaux, acquis auprès de fournisseurs étrangers (SAVYON, ASURAGEN...); Les produits sont envoyés par les fournisseurs à l'entrepôt de THERADIAG et stockés, avant d'être vendus chez les clients finaux. Le fait générateur de vente (sauf exception) est la réception des marchandises par le client.

$\blacksquare$ Les ventes « In-House » : THERADIAG produit et distribue ses propres kits de diagnostic à destination des laboratoires d'analyses médicales et des hôpitaux. Le fait générateur de vente (sauf exception) est la réception des marchandises par le client.
$\blacksquare$ Les services facturés, qui représentent :
o La facturation, à certains clients, de la maintenance des machines mises à disposition ou vendues par THERADIAG ;
o La facturation, à certains clients, de prestations de R&D, d'industrialisation, de formation et de services pour l'utilisation et la mise en place dans les laboratoires des kits de diagnostic.

Pour les prestations de services, la réalisation effective de la prestation constitue le fait générateur de la comptabilisation de la vente.

$\Omega$ Charges de sous-traitance

La société ne fait pas appel à de la sous-traitance.

$p)$ Frais de recherche et développement

Le traitement comptable des frais de recherche et développement est le suivant :

Les dépenses de recherche et développement découlant de l'application des résultats de la recherche à la production de produits ou de procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation, si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.
" Les dépenses de recherche et développement, qui n'entrent pas dans le cadre énoncé au point précédent, sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses portées à l'actif comprennent les coûts de matières, de la main d'œuvre directe et des frais généraux directement rattachables au projet diminuées du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Le montant activé à ce titre au cours de la période du 1^er janvier au 31 décembre 2017 s'élève à 578 726€.

Ces frais activés seront amortis sur une durée de cinq ans ; durée expliquée par le temps minimum estimé d'exploitation des développements. L'amortissement débute à compter de la date de la 1^ère vente des biens issus du développement.

L'évaluation des projets activés est révisée annuellement afin de s'assurer que ces critères d'activation demeurent réunis ainsi que la capacité de ces dépenses à générer des avantages économiques futurs égaux ou supérieurs aux dépenses engagées.

$q)$ Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les évènements inhabituels des activités ordinaires ont été portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

Dotations et reprises sur provision pour dépréciation des créances,
$\blacksquare$ Transferts de charges d'exploitation.

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel. Au 31 décembre 2017, le résultat exceptionnel est principalement constitué :

des coûts de restructuration : 422 560 €
des coûts de cessation d'activité de Prestizia : 151 131 €
des provisions liées à la rupture des contrats avec Hob Biotech : 1 636 960 €

Résultat financier $r)$

Le résultat financier correspond principalement, outre les gains et pertes de change, aux charges d'intérêts et commissions sur factor.

$s$ Crédit impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche (CIR) est comptabilisé dans les comptes de la société au compte de résultat au crédit du poste « impôt sur les sociétés ».

Sur la période du 1^er janvier au 31 décembre 2017, le produit d'impôt relatif au CIR est de 335 874 €.

Boni et mali de cession de titres provenant du contrat de liquidité $t$

Les boni et mali de cession de titres provenant du contrat de liquidité et comptabilisés dans les comptes sociaux de Theradiag sont éliminés dans les comptes consolidés.

4. Evènements postérieurs à la clôture

Signature d'un accord de partenariat avec le laboratoire pharmaceutique Biogaran afin de fournir les kits Lisa Tracker® pour le monitoring des biosimilaires Biogaran.

Depuis le communiqué du 20 février 2018, les discussions entre Theradiag et HOB Biotech se sont poursuivies sans qu'un accord puisse être trouvé. Dans ce contexte, Theradiag a notifié à HOB Biotech la résiliation de l'ensemble des accords contractuels liant les deux sociétés, sur le fondement de manquements contractuels précédemment relevés mais non réglés par HOB Biotech. En conséquence, ces accords sont désormais résiliés. Theradiag prendra les moyens légaux afin d'être indemnisé par HOB Biotech, en raison du préjudice subi.

Des provisions sur les postes impactés par cette rupture ont été comptabilisées pour un montant total de 1636 960 €.

Immobilisations et amortissements

Immobilsations	Valeur brute début exercice	Acquisitions apports, création virements	Diminutions par cessions mises hors service	Transferts d'immos	Valeur brute fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement	2 5 5 4 2 3 5	578726		0	3 132 961
Autres immobilisations incorporelles	1908 560	38 268			1946828
Immobilisations incorporelles en cours
TOTAL immobilisations incorporelles	4 4 6 2 7 9 5	616 993	n	$\Omega$	5079788
Immobilisations corporelles
Installations techniques et outillage industriel	1724 646	59 905	352 905	$\Omega$	1431646
Matériel financé en crédit-bail	768034	197 059	201070		764 023
Installations générales, agencements et divers	416917	40 359			457 276
Matériel de bureau, informatique et mobilier	192022	15 5 43			207 565
Immobilisations corporelles en cours	112 109			112 109
TOTAL immobilisations corporelles	3 2 1 3 7 2 9	312 866	553 975	112 109	2860510
Immobilisations financières
Autres participations
Prêts et autres immobilisations financières	187043	35 4 38	72 194	$\Omega$	150 288
Contrat de liquidités	124 405		114 103		10 302
TOTAL immobilisations financières	311 448	35 4 38	186 297	$\Omega$	160 589
TOTAL GÉNÉRAL	7987972	965 298	740 272	112 109	8 100 8 88

Amortissements et dépréciations Situation et mouvements de l'exercice Montant
Amortissements	début exercice	Augmentations dotations	Dépréciation lié à Hob Biotech	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement.	1071335	393 146	524 241		1988722
Autres immobilisations incorporelles	1388010	59 139			1447 149
Fonds commercial	390 269				390 269
TOTAL immobilisations incorporelles	2849615	452 285	524 241	O	3 8 2 6 1 4 1
Immobilisations corporelles
Installations techn. et outillage industriel	1594 164	100 314		352 905	1341572
Matériel financé en crédit-bail	546 474	166 110		201070	511513
Installations générales, agencements et divers	198 603	39 3 80			237984
Mat. de bureau, informatique et mobil.	161 298	19 483			180781
TOTAL immobilisations corporelles	2 500 539	325 287		553 975	2 271 851
TOTAL GÉNÉRAL	5 3 5 0 1 5 4	777572	524 241	553 975	6097991

Comptes consolidés Theradiag

			31/12/2017
en€	Montant début exercice	Augment. dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Provisions pour litiges	6480	476 500	6480	476 500
Provisions Indemnités de fin de carrière	276045	13 099		289 144
Provisions pour risques et charges	282 525	489 599	6480	765 644
Provisions sur immobilisations incorporelles	390 269	524 241		914 510
Provisions sur stocks et en cours	17853	248 293	17853	248 293
Provisions sur comptes clients	179 388	254 010		433 398
Autres provisions pour dépréciation
Provisions pour dépréciation	587 510	1026544	17853	1596201
TOTAL GÉNÉRAL	870034	1516143	24 3 33	2 3 6 1 8 4 5
dont résultat d'exploitation		34 638	24 3 33
dont résultat financier
Dont résultat exceptionnel		1 481 505

$\mathbb{R}^+$ .
: $\mathbb{R}^+$

Etat des Echéances des Créances et Dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
DE L'ACTIF IMMOBILISE
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	160 589	0	160 589
TOTAL de l'actif immobilisé :	160 589	0	160 589
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	64 695	64 695
Autres créances clients	1442846	1 442 846
Personnel et comptes rattachés	20 900	20 900
Etat - Impôts sur les bénéfices	524 946	524 946
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	108 032	108 032
Débiteurs divers	16 617	16 617
TOTAL de l'actif circulant	2 178 037	2 178 037	0
TOTAL GÉNÉRAL	2 3 3 8 6 2 6	2 178 037	160 589

ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Emprunts auprès des établissements de crédits
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus d'un an à l'origine	73 359	51 486	21 874
Emprunts et dettes financières diverses : Contrats de crédit-bail retraités	249 907	80 5 15	169 392
Fournisseurs et comptes rattachés	1 222 710	1 222 710
Personnel et comptes rattachés	839 715	839 715
Sécurité sociale et autres organismes	566 814	566 814
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	45 175	45 175
Autres impôts et taxes assimilées	19897	19897
Groupe et associés	58 602	58 602
Autres dettes
	155 264	155 264

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	583 930
Dettes fiscales et sociales	1 174 759
TOTAL GÉNÉRAL	1758689

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
Créances clients et comptes rattachés	87637
Autres créances	968
TOTAL GÉNÉRAL	88 605

Charges et produits constatés d'avance		Charges
Charges ou produits d'exploitation		234 752
Produits d'exploitation
	TOTAL GÉNÉRAL	234 752

Détail des Produits et Charges exceptionnels

PRODUITS EXCEPTIONNELS	Montant
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	5499
TOTAL	5 4 9 9
CHARGES EXCEPTIONNELLES	Montant
Provision pour IFR	13 0 99
Charges exceptionnelles sur restructuration	396 060
Charges exceptionnelles sur cessation d'activité Prestizia	118529
Provision sur cessation d'activité Prestizia	32 602
Provision pour restructuration	26 500
Provisions et dépréciations liées à HOB Biotech	1636960
TOTAL	2223750

Engagements financiers

ENGAGEMENTS DONNES		Montant
En cours Factor		918 398
Commandes fermes		559 234
Couverture de change en dollars :
Baux commerciaux : loyers annuels		296 480
Autres engagements donnés :
	TOTAL GÉNÉRAL	1774 112

ENGAGEMENTS RECUS		Montant






	TOTAL GÉNÉRAL

Ventilation du Chiffre d'Affaires net

REPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITE	Montant
Distribution	2 2 5 7 8 5 0
In House	6 799 957
Total	9057807

REPARTITION GEOGRAPHIQUE	Montant
France	4 4 19 8 76
Export	4 637 931
Total	9 0 5 7 8 0 7

en€ AVANCES CONDITIONNEES	31/12/2017	31/12/2016
Avance PISI (projet Tracker)	999 910	1034078
Avance BPI (projet Carena)	453 431	453 431
TOTAL	1453341	1487509

Capitaux propres

$len \in$	Capital	Réservces consolidées	Résultat	Prime d'émission	Autres (actions) propres)	Total Capitaux propres
31/12/2016	11 699 278	11 402 187	2083331	9755198	168 661	7800 297
Affectation du résultat 2016		2083331	2083331
Résultat 31/12/2017			5958589			5958589
Augmentation de capital du 12 mai 2017	2974257			774 305		3748562
Exercice BSA 4	39 870					39 870
Souscription BSA 6				6 2 2 9		6 2 2 9
Actions propres					114 103	114 103
Exercice BSAR juin à décembre 2017	15 5 35			21 017		36 552
31/12/2017	14 728 939	13 485 517	5958589	10556749	282.764	5558818

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	6 881 928	1.70€
Actions émises le 12 mai 2017	1749563	1.70€
Exercice BSA 4	23 4 53	1.70€
Exercice BSAR juillet à décembre 2017	9 1 38	1.70€
Actions composant le capital social au 31 décembre 2017	8 6 6 4 0 8 2	1.70€

Répartition du capital social et droits de vote

Comptes consolidés Theradiag

A la connaissance de la société, au 31/12/2017, les actions composant le capital et droits de vote se répartissent de la façon suivante :

Au 31 décembre 2017	Nombre total d'actions	% du capital	Nombre total de droits de vote	% des droits de vote
Hob Biotech Group	741 056	8.6%	741 056	8.4%
Management	89 871	1.0%	182 088	2.1%
Autres actionnaires	7 833 155	90.4%	7 861 450	89.5%
Total	8 6 6 4 0 8 2	100.0%	8784594	100.0%

Instruments dilutifs

	Comptes consolidés Theradiag
--	-------------------------------------	--

Instruments	Nombre d'instruments exerçables au 31/12/2017	Nombre maximal d'actions potentielles de 1.70 euros de valeur nominale chacune (1)	Dilution potentielle sur la hase du nombre d'actions existantes au 31/12/2017 (2)	Dilution potentielle sur la base du nombre d'actions potentielles totales (3)
BSA ₂	$\mathbf{1}$	23 809	0.27%	0.24%
BSA 4	449 669	44 966	0.52%	0.45%
BSA ₅	339 700	33 970	0.39%	0.34%
BSA ₆	61 390	61 390	0.71%	0.61%
BSAR	8590978 (4)	1 227 282	14.17%	12.18%
Actions gratuites (5)	23 190	23 190	0.27%	0.23%
Nombre total d'actions nouvelles à provenir des instruments donnant accès au capital		1 4 1 4 6 0 7	16.33%	14.04%

(1) ceci, en application de la 5ème résolution adoptée par l'Assemblée des actionnaires du 29 mai 2012 qui prévoit les modalités d'ajustement des parités pour les titulaires de BSA, d'options de souscription d'actions et des actions gratuites

(2) en tenant compte d'un capital divisé en: (3) en tenant compte d'un capital potentiel divisé en :

8 664 082 actions de 1,70 € de valeur nominale chacune au 31/12/2017 10 078 689 actions de 1,70 € de valeur nominale chacune au 31/12/2017

(4) il s'agit ici du nombre de BSAR maximum émis avant neutralisation des actions auto-détenues, diminué du nombre de BSAR exercés

(5) l'Assemblée générale des actionnaires en date du 26 avril 2016 a délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet d'attribuer un nombre maximum de 25.000 actions gratuites de 1,70 euros au profit de bénéficiares qu'il déterminera parmi les membres du personnel. Ladite délégation de compétence a été mise en oeuvre par le Conseil d'administration en date du 12 mai 2016, lequel a attribué 13.609 actions gratuites réparties entre les bénéficiaires qu'il a désignés, par le Conseil d'administration en date du 28 septembre 2016, lequel a attribué 2.581 actions gratuites réparties entre les bénéficiaires qu'il a désignés et par le Conseil d'administration en date du 28 février 2017, lequel a attribué 7.000 actions gratuites réparties entre les bénéficiaires qu'il a désignés.

Effectifs	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	36.8
Agents de maîtrise et techniciens	10.6
Employés	21.4
TOTAL	68.8	0.0

Honoraires des Commissaires aux comptes

$len \epsilon$	31/12/2017	31/12/2016
Vérification des comptes	41831	40 015
Autres vérifications légales	6 500
Total	48 331	40 015

STOCKS PAR NATURE NETS D'ACTIVITE	Montant
In House	1 2 9 1 8 7 8
Négoce	719 449
Total	2011327

Rémunérations des dirigeants

Noms	Poste	en€	31/12/2017
Michel FINANCE		Rémunération fixe	250 000
	Directeur général	Rémunération variable	69 545
		Avantage en nature	21597
		Rémunération brute	341 142
Gérard TOBELEM	Président du Conseil	Jetons de présence	20 000
	d'administration
Pierre MORGON	Administrateur	Jetons de présence	9000
Vincent FERT	Administrateur	Jetons de présence	6000
Dominique COSTANTINI	Administrateur	Jetons de présence	6000
Dominique TAKIZAWA	Administrateur	Jetons de présence	6000

Résultat par action

lenE	31/12/2017 31/12/2016
Résultat net	$-5958589$	$-2083331$
Nombre d'actions fin d'exercice	8 6 6 4 0 8 2	6 881 928
Résultat par action	$-0.688$	$-0.303$

AI assistant

Theradiag — Annual Report 2017

1702_10-k_2018-04-27_e21b2b25-e6c9-40f4-b942-62359c996e99.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

THERADIAG SA

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDES RELATIFS A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

A. RAPPORT DE GESTION

I SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I.1 Présentation succincte de la Société et du Groupe et de l'activité au cours de l'exercice écoulé

I.2 Faits marquants de l'année 2017

I.2.1 Lancement sur le marché américain de trois nouveaux test de la gamme LISA TRACKER®

I.2.2 Signature d'accords avec les sociétés pharmaceutiques

- Accord de partenariat avec Biogen :

- Accord de partenariat avec MSD :

I.2.3 Obtention du programme Eurostars-2 pour le projet PIONEER

I.2.4 Décision de cessation d'activité de PRESTIZIA

I.2.5 Rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech

I.2.6 Augmentations de capital

I.2.7 Bons de Souscription d'Actions Remboursables

I.2.8 Nouveaux administrateurs

I.2.9 Eligibilité au plan PEA-PME

I.2.10 Autres faits marquants de l'année 2017

I.3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés

- Risques d'insuccès des projets de recherche et développement :

- Risques relatifs aux lancements commerciaux de nouveaux produits de diagnostic ou de théranostic :

- Risques liés à l'activité de distribution et de partenariat de la Société : dépendance vis-à-vis des distributeurs et/ou des partenaires implantés à l'étranger, risque de perte d'un contrat de distribution :

- Risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des soins de santé:

- Risques liés aux produits défectueux :

- Risques liés aux activités internationales :

- Ressources incertaines en capitaux et financement :

- Risque de dilution :

I.4 Activité en matière de recherche et développement pour la Société et le Groupe

I.5 Evolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société et le Groupe

II PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

II.1 Compte de résultat

II.1.1 Produits d'exploitation

Chiffres d'affaires

Autres produits

II.1.2 Charges d'exploitation

Coûts des marchandises et produits vendus

Coûts d'exploitation

Autres charges d'exploitation

II.1.3 Résultat net

Impôt sur les sociétés

Résultat net

II.2 Bilan

II.2.1 Actifs non courants

II.2.2 Actifs courants

Actifs courants

II.2.3 Disponibilités

II.2.4 Capitaux propres

II.2.5 Passif non courants

II.2.6 Passifs courants

III EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE POUR LA SOCIETE ET LE GROUPE

III.1 Rupture des accords commerciaux avec Hob Biotech

III.2 Partenariat avec Biogaran

III.3 Congrès ECCO

III.4 Augmentation de capital

IV PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

IV.1 Compte de résultat

Autres produits

IV.1.2 Charges d'exploitation

Coûts des marchandises et produits vendus

Coûts d'exploitation

Dépenses de recherche et Développement

IV.1.3 Résultat net

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Impôt sur les sociétés

Résultat net

IV.2 Bilan

IV.2.1 Actifs non courants

IV.2.2 Actifs courants

IV.2.3 Disponibilités

IV.2.4 Capitaux propres

IV.2.5 Passif non courants

IV.2.6 Passifs courants

IV.3 Proposition d'affectation du résultat

IV.4 Charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du Code général des impôts

V TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Theradiag Annual Report 2017