The Lamy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 11, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 휴먼엔

주주총회소집공고

2022 년 03 월 11 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 휴먼엔
대 표 이 사 :	구 희 도
본 점 소 재 지 :	경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리)
	(전 화 ) 02-3452-8449
	(홈페이지) http://www.humann.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부장	(성 명)구성학
	(전 화)02-3452-8449

&cr

주주총회 소집공고(정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 「상법」 제362조와 정관 제 17 조에 의거 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일(화요일) 오전09시 00분

2. 장 소 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75, 오버더마운틴 본관 2층&cr 대회의실

3. 회의 목적 사항

&cr 가. 보고사항 &cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr - 외부감사인 선임보고&cr

나. 부의안건

□ 제1호 의안: 제37기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 개별 재무제표 승인의 건

□ 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

□ 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

「상법」 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본ㆍ지점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접참석	신분증
대리참석	위임장, 위임관련 증빙서류, 대리인의 신분증

※ '위임장’양식은 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

2022년 03월 11일

&cr 주식회사 휴먼엔&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사의 성명
송준섭	정인호	이기숙	이해성
---	---	---	---	---	---	---	---
찬반&cr여부	찬반&cr여부	찬반&cr여부	찬반&cr여부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2021.01.07	임시주주총회 의사록	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2021.01.11	자금대여에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
3	2021.01.25	금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
4	2021.01.25	전환사채(11회차) 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
5	2021.02.02	제36기 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
6	2021.02.09	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
7	2021.02.10	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
8	2021.02.23	부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
9	2021.02.23	제36기 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
10	2021.02.25	금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
11	2021.02.25	유형자산 매각 잔금 수령일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
12	2021.02.26	대표이사 보수에 관한 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
13	2021.03.11	제36기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
14	2021.03.16	제36기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	불참	불참
15	2021.03.25	정기주주총회 의사록	가결	불참	불참	불참	불참
16	2021.03.26	전환사채(11회차) 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
17	2021.03.30	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
18	2021.03.31	부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
19	2021.04.07	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
20	2021.04.08	전환사채(11회차) 납입일 및 자금사용용도 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
21	2021.04.12	자금 선급에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참
22	2021.04.13	㈜휴먼엔 제 10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면분할에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
23	2021.04.15	주식관련 사채권 취득의 건	가결	불참	불참	불참	찬성
24	2021.04.16	제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건	가결	불참	불참	불참	찬성
25	2021.04.19	자금 대여관한 건	가결	불참	불참	불참	찬성
26	2021.04.23	자금 대여관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참
27	2021.04.27	주식관련 사채권 취득의 건	가결	불참	불참	불참	찬성
28	2021.05.06	분할계획서 승인의 건	가결	불참	불참	불참	찬성
29	2021.05.06	임시주주총회 소집의 건	가결	불참	불참	불참	찬성
30	2021.05.21	임시주주총회 의사록	가결	불참	불참	불참	찬성
31	2021.05.24	대표이사 이경순 해임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
32	2021.07.30	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
33	2021.08.27	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
34	2021.09.02	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
35	2021.09.16	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
36	2021.10.29	대표이사 이경순 해임의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
37	2021.11.23	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
38	2021.12.01	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
39	2021.12.29	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
40	2022.01.19	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
41	2022.02.08	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참
42	2022.02.11	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4	1,000,000,000	24,000,000	6,000,000	-

*주총 승인금액은 제36기 정기주주총회에서 승인된 전체 이사보수한도 금액입니다. &cr*지급총액은 2021년12월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 해상운송시스템을 활용한 철스크랩(비철, 고철) 국내 유통사업에 집중하고 있습니다. 또한, 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을 인수하여 호텔&리조트사업을 운영함으로써 사업다각화를 진행하고 있 습니다.&cr

가. 업계의 현황

1. 철스크랩 유통사업&cr ① 산업의 특성 &cr 철스크랩(비철, 고철)은 철강제조의 핵심 자원으로 철스크랩은 발생원에 따라 구분 하면, ① 자가발생 철스크랩(Home Scrap) : 제강 또는 철강재 제조공정에서 발생, ② 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap) : 기 계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생, ③노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) ; 유 용성이 소멸된 철강 폐기물로서 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩 등으로 구분됩니다. &cr 철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로(용광로) 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히,전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다. &cr &cr ② 성장성&cr2021년 (주)포스코의 전기로 2기 신설 발표, 그리고 전 기로 제강기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요가 급증할 것으로 예상되며, 고로업체의 탄소배출 제한으로 철스크랩의 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.&cr

2 . 리조트사업(가족호텔)&cr ① 산업의 특성 &cr 리조트의 정의를 "다양 한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 내립니다.현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다.

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있습니다.

&cr ② 성장성&cr코로나19(COVID-19)의 영향으로 여행관련 모든 업종이 불황을 겪고 있으나, 위드코로나 또는 포스트 코로나 추세에 힘입어 점진적인 회복 후 폭발적인 성장세를 나타낼 것으로 예상됩니다&cr&cr

나. 회사의 현황

■ 원재료 ? 생산설비

&cr1. 철스크랩 유통사업 부문&cr 당사는 당진과 목포에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며 ㈜포스코, 현대제철, 동국제강 등 메이커의 가격정책에 구매단가의 인상 또는 인하 요인이 있습니다. &cr &cr2. 리조트사업(가족호텔) &cr 당사는 2020년 1월말 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을 인수하는 계약을 체결하여 호텔&리조트사업을 진행하고 있으며, 2021년 4월말 잔금 지급을 완료하 였습니다.&cr

■ 매출 및 수주상황

1 . 매출실적&cr (단위: 천원)

금속및비금속원료재생사업부문	제37 (당) 기말	제36 (전) 기말	제35 (전전) 기말
매출액	46,340,111	5,976,041	15,265,028
영업이익	969,5151	(2,448,090)	(777,900)
리조트사업부문	제37 (당) 기말	제36 (전) 기말	제35 (전전) 기말
매출액	920,379	390,777	-
영업이익	(185,255)	(232,484)	-
중단사업부문	제37 (당) 기말	제36 (전) 기말	제35 (전전) 기말
매출액	16,019	3,789,014	73,792,727
영업이익	(149,629)	(313,809)	(1,016,508)
합 계	제37 (당) 기말	제36 (전) 기말	제35 (전전) 기말
매출액	47,276,508	10,155,832	89,057,755
영업이익	634,631	(2,994,383)	(1,794,408)

주1) 제37기(당기), 제36기(전기)개별기준, 제35기(전전기)는 연결기준입 니다. &cr 주2) K-IFRS 에 따라 작성되었습니다.&cr &cr 나. 판매조직&cr 당사의 판매조직은 영업팀에서 매입과 매출을 하고 있습니다.&cr

조직도2.jpg 조직도

&cr3. 판매전략&cr 철스크랩은 제강사의 생산품에 따라 사용할 수 있는 철스크랩의 종류와 가격이 다르므로 각 제강사가 제시하는 품질 규격에 맞도록 수집 · 분류하여 납품함으로써 최선의 이익을 추구하고 있습 니다. &cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 (개별)재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)&cr

제37(당)기 2021년 12월 31일 현재
제36(전)기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 37(당)기	제 36(전)기
자산
유동자산	19,770,860,031	24,115,919,121
현금및현금성자산	5,436,392,477	774,508,494
기타금융자산	-	110,000,000
매출채권 및 기타채권	5,407,473,358	14,752,523,465
재고자산	6,060,776,422	-
당기손익-공정가치측정 금융자산	1,004,305,823	-
기타유동자산	579,668,197	125,680,282
당기법인세자산	32,243,754	3,206,880
매각예정비유동자산	1,250,000,000	8,350,000,000
비유동자산	26,931,029,511	16,813,794,819
기타금융자산	245,728,000	233,728,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	5,113,013,621	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	140,854,500	200,628,000
장기매출채권 및 기타채권	466,067,074	128,793,000
유형자산	15,359,256,201	16,241,303,821
무형자산	116,357,524	9,341,998
투자부동산	5,489,752,591	-
자산총계	46,701,889,542	40,929,713,940
부채
유동부채	12,362,487,116	36,591,468,390
매입채무 및 기타채무	347,716,396	876,455,089
유동리스부채	83,160,759	91,069,675
단기차입금	2,024,000,000	6,196,000,000
유동성전환사채	7,295,934,286	8,366,854,998
파생상품부채	2,599,240,000	18,895,515,920
유동충당부채	-	852,314,730
기타유동부채	12,435,675	1,313,257,978
비유동부채	176,399,804	1,016,443,794
확정급여부채	74,596,721	29,478,613
비유동충당부채	86,967,255	894,137,248
비유동리스부채	14,835,828	92,827,933
부채총계	12,538,886,920	37,607,912,184
자본
자본금	8,968,183,500	4,754,863,500
기타불입자본	85,657,699,595	47,385,888,170
기타자본구성요소	1,731,095,436	32,050,704,787
이익잉여금	(62,193,975,909)	(80,869,654,701)
자본총계	34,163,002,622	3,321,801,756
자본과부채총계	46,701,889,542	40,929,713,940

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 37(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일 까지
제 36(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제37(당)기	제36(전)기
매출	47,260,489,522	6,366,818,031
매출원가	43,696,150,143	6,370,436,709
매출총이익(손실)	3,564,339,379	(3,618,678)
판매비와관리비	2,780,079,309	2,676,955,086
영업이익(손실)	784,260,070	(2,680,573,764)
금융수익	356,416,617	973,412,939
금융원가	13,464,720,211	25,148,882,782
기타수익	1,164,533,554	806,587,286
기타비용	2,317,368,819	7,220,954,746
법인세비용차감전순이익(손실)	(13,476,878,789)	(33,270,411,067)
계속영업손익법인세비용(수익)	(426,992,887)	-
계속영업이익(손실)	(13,049,885,902)	(33,270,411,067)
중단영업이익(손실)	-	(2,111,682,422)
당기순이익(손실)	(13,049,885,902)	(35,382,093,489)
지배기업 소유주지분	(13,049,885,902)	(34,875,433,949)
비지배지분	-	(506,659,540)
기타포괄손익	629,627,583	111,784,094
후속적으로당기손익으로 재분류되지않는항목:
확정급여제도의재측정요소	(48,155,029)	30,750,862
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(59,773,500)	(1,516,500)
유형자산 재평가차익	737,556,112	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	-	82,549,732
총포괄손익	(12,420,258,319)	(35,270,309,395)
지배기업 소유주지분	(12,420,258,319)	(34,763,649,855)
비지배지분	-	(506,659,540)
보통주기본주당계속영업이익(손실)	(824)	(4,427)
보통주희석주당계속영업이익(손실)	(824)	(4,427)
보통주주당기본이익(손실)	(824)	(4,640)
보통주주당희석이익(손실)	(824)	(4,640)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제37(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제36(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분				비지배지분	총계
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	36,779,420,000	31,360,845,041	(1,201,252,278)	(46,024,971,614)	-	20,914,041,149
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(34,875,433,949)	(506,659,540)	(35,382,093,489)
해외사업환산이익(손실)	-	-	82,549,732	-	-	82,549,732
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	30,750,862	-	30,750,862
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	(1,516,500)	-	-	(1,516,500)
소유주와의 거래:
연결범위의 변동	-	-	36,365,947	-	56,550,626	92,916,573
전환사채의 전환	1,076,921,500	16,025,043,129	-	-	-	17,101,964,629
비지배지분의 유상증자	-	-	39,891,086	-	450,108,914	490,000,000
주식병합	(33,101,478,000)	-	33,094,666,800	-	-	(6,811,200)
2020.12.31 (기말자본)	4,754,863,500	47,385,888,170	32,050,704,787	(80,869,654,701)	-	3,321,801,756
2021.01.01 (기초자본)	4,754,863,500	47,385,888,170	32,050,704,787	(80,869,654,701)	-	3,321,801,756
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,049,885,902)	-	(13,049,885,902)
확정급여제도의재측정요소	-	-	-	(48,155,029)	-	(48,155,029)
기타포괄손익공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	(59,773,500)	-	-	(59,773,500)
소유주와의 거래:
결손금보전	-	-	(30,073,179,635)	30,073,179,635	-	-
재평가잉여금의 이익잉여금대체	-	-	(1,700,540,088)	1,700,540,088	-	-
유상증자	2,824,858,500	7,166,349,590	-	-	-	9,991,208,090
전환사채의 발행	-	-	776,327,760	-	-	776,327,760
전환사채의 전환	1,388,461,500	31,105,461,835	-	-	-	32,493,923,335
유형자산재평가차익	-	-	737,556,112	-	-	737,556,112
2021.12.31 (기말자본)	8,968,183,500	85,657,699,595	1,731,095,436	(62,193,975,909)	-	34,163,002,622

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	12 ( 5 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	12 ( 4 )
실제 지급된 보수총액	184,060,000
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022.03.211주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(www.kmbiz.co.kr)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항 ▶ 코로나바이러스감염증(COVID-19)에 관한 사항&cr&cr- 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr- 주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 주주총회에 참석하지 아니하고 당사가 제공하고 있는 의결권 권유(위임장)를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있사오니 참조하시기 바랍니다.