The Lamy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Oct 31, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)지엠알머티리얼즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 10 월 31 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 지엠알머티리얼즈
대 표 이 사 :	김동은
본 점 소 재 지 :	경기도 광주시 오포읍 오포안로 3번길 18
	(전 화) 02-3452-8449
	(홈페이지)http://www.gmrmaterials.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김형석
	(전 화) 02-3452-8449

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님께

&cr 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 「상법 」 제362조와 정관 제 17 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 11월 15일(금요일) 오전09시 00분&cr

2. 장 소 : 충남 아산시 인주면 인주산단로 23-30 인주지방산업단지 관리사무소 강당&cr&cr 3. 회의 목적 사항&cr&cr ○ 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건(상호변경 외)&cr ○ 제2호 의안: 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 김태원 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사내이사 김동섭 선임의 건&cr 제2-3호 의안 : 사내이사 송재범 선임의 건&cr 제2-4호 의안 : 사외이사 조산구 선임의 건&cr ○ 제3호 의안: 감사 선임의 건&cr 제3-1호 김종원 감사 후보자 선임의 건&cr&cr 4. 경영참고사항

「 상법 」 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본ㆍ지점과 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr 5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 &cr 금번 당사의 주주총회는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.&cr &cr 6. 주주총회 참석시 준비물

직접참석	신분증
대리참석	위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서1통)대리인의 신분증

※ 금번 주주총회에는 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 양해하여 주시기 바랍니다

2019년 10월 31 일

주식회사 지엠알머티리얼즈

대표이사 김 동 은 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사의 성명
한창래&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---
1	2019.02.12	제34기 별도 ·연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성
2	2019.02.12	합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성
3	2019.02.28	기채(L/C OPEN) 에 관한 승인의 건	가결	찬성
4	2019.03.12	제34기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
5	2019.03.18	소규모 합병 승인 이사회(주주총회 갈음) 승인 건	가결	찬성
6	2019.03.20	제34기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성
7	2019.04.03	기채(L/C OPEN) 에 관한 승인의 건	가결	찬성
8	2019.04.30	합병경과보고 및 공고 승인 건	가결	찬성
9	2019.04.30	본점소재지 이전 임대차계약 승인의 건	가결	찬성
10	2019.04.30	관계사 ㈜도원산업 흡수합병에 따른 채무인수의 건(5억원)	가결	찬성
11	2019.04.30	관계사 ㈜도원산업 흡수합병에 따른 채무인수의 건(9억원)	가결	찬성
12	2019.04.30	관계사 ㈜도원산업 흡수합병에 따른 채무인수의 건(30억원)	가결	찬성
13	2019.04.30	관계사 ㈜도원산업 흡수합병에 따른 신규여신의 건(6억원)	가결	찬성
14	2019.9.30	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성
15	2019.9.30	제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성
16	2019.9.30	전환사채(9회차)발행의 건	가결	찬성
17	2019.9.30	전환사채(10회차)발행의 건	가결	찬성
18	2019.10.16	제9회 사모전환사채 권면분할의 건	가결	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

-해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	450,000,000	12,000,000	12,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

지배회사인 당사와 연결 종속회사는 금속 및 비금속 원료재생사업과 방화문 제조,판매,시공사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 2015년 회생절차를 진행하며 수익성 위주의 사업구조 개편과 영업이익 및 재무구조 개선을 위하여 금속 및 비금속 원료재생업 중 수익성이떨어지는 철스크랩 가공, 제조 사업 등을 중단하고, 철스크랩 국내외 유통 사업에 집중하고 있으며 2018년 9월 바른창호㈜를 인수하여 방화문 제조,판매,시공사업을 추가로 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

1) 사업부문 현황&cr&cr - 철스크랩 유통사업&cr&cr① 산업의 특성&cr철스크랩은 철강산업 내 강재 생산과정 또는 철강재 가공과정, 철강제품의 사용불능 상태 등에서 발생하여 수집과정을 통해 회수된 후 철강재 생산에 재 투입되는 철강의 원재료를 말하는 것으로 3대 제철원료로서 원재료의 국내 공급이 가능한 철강제조의 핵심 자원입니다. &cr

한국철강자원협회에 따르면 철스크랩은 발생원에 따라 자가발생 철스크랩(Home Scrap), 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap), 노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) 등으로 구분됩니다. 자가발생 철스크랩은 제강공장 또는 철강재 제조공정에서 발생하는 철스크랩으로별도의 가공처리나 유통과정 없이 대부분 사용되며, 발생량은 제강공장이나 주물공장의 용해량과 최종 제품량에 정비례합니다. 가공 철스크랩은 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생하는 철스크랩으로 재사용을 위해 제강공장 및 주물공장으로 되돌아오는 분배경로와 주기가 노폐 철스크랩에 비해 짧다는 특징을 가지고 있습니다. 노폐 철스크랩은 유용성이 소멸된 철강 폐기물로써 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩입니다. 이 철스크랩은 전국에 걸쳐 다양한 형태로 산재되어 있으며, 상이한 경제가치 기준을 갖고 있습니다. 노폐 철스크랩 발생은 대부분이 폐기 자동차, 기구류, 철도 부문, 기계, 선박, 건축자재, 파괴공사, 기타 소비자용 및 공업용 제품의 폐품 등에서 발생하며, 발생원과 발생지역이 광범위한 특징이 있습니다. &cr

철 스크랩은 전기로 제강에 투입되는 원료의 95%를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 전기로 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히 철스크랩을 이용한 철강생산은 철광석을 환원해 철강을 생산하는 고로업에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생 할 수 있는 순환자원으로 철강산업의 원료로써뿐만 아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 또한 고로에서만 가능하던 판재류 생산도 전기로에서 가능해짐에 따라 고로업체에서도 중요한 관심사로 떠오르고있습니다.&cr&cr철 스크랩 중심의 금속원료 재생사업은 타 산업과는 달리 판매보다 매입의 안정성이 더욱 중요한 산업입니다. 철 스크랩의 수집 구조는 소상, 중상, 대상의 피라미드 구조의 수집체계로 이루어져 있으며, 안정적인 고철 공급처의 확보를 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 최근 철스크랩의 수요 증가와 공급 부족 등으로 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황입니다. &cr&cr또한 철스크랩 시장 역시 기타 원자재와 마찬가지로 국제적인 수급상황에 따라 유기적으로 연동하며, 환율 변동에도 영향을 받고 있습니다. &cr&cr② 성장성&cr철강산업은 한 국가의 기간산업이자 대규모 자본투자가 필요한 자본집약적인 산업이며, 금속원료재생을 통해 만들어지는 철스크랩은 철강산업의 핵심 원료 공급원입니다. 국내 철스크랩 소비규모는 연간 3천여만 톤에 달하지만 이 가운데 현재 80%만이 자급되고 있으며, 20%는 해외에 의존 하고 있습니다. 전기로 제강 기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 되었으며, 이에 따라 전기로 제강사가 철강재 제조원가의 약 50% 이상, 총 투입 철원의 95% 이상을 차지하고 있는 철 스크랩을 안정적으로 공급받기 위해서는 제강사와 철스크랩 업체간의 지속적인 공동 성장은 필수적이라고 할 수 있습니다.&cr&cr2018년 말 통계에 따르면 자동차 등록대수는 1,874만대이며, 폐차되고 있는 자동차는 자동차 등록대수의 4.8%에 해당하는 890,355대에 이르고 있습니다. 그 중 약 70%는 국내에서 해체, 재자원화하고 있습니다. 2008년 1월에 시행된 '전기·전자제품 및 자동차의 자원순환에 관한 법률(자원순환법)'에 따라 2015년부터 자동차의 폐기 단계에서는 최종 재활용률 95%를 달성해야하기 때문에 해체, 재자원화 대상이 되는 폐자동차는 증가 추세를 보일 것으로 예상됩니다. 또한 폐자동차 뿐만이 아니라 국내에서는 냉장고, 에어컨, 세탁기, TV와 같은 대형 가전제품과 다양한 소형전기, 전자제품의 경우에도 해체, 분해, 파쇄공정 등을 거쳐 철과 일부 비철금속이 회수, 재자원화되고 있습니다. &cr&cr폐자동차, 전기, 전자제품과 더불어 배나 기계, 건물이나 공장, 건설현장에서 배출되는 산업폐기물에서 재활용되는 고철 등을 감안하면 국내에서 발생하는 철스크랩은 꾸준히 증가하고 있습니다. 따라서 폐금속자원의 유효 이용은 천연 광석의 고갈과 자원관리, 환경적인 측면에서 선진국의 최대 현안으로 부각되고 있습니다. 이것이 바로 도시광산으로 인식되는 것으로 선진국에서는 폐기물이나 스크랩에서 얻어지는 2차 금속자원을 새로운 금속 공급원으로 주목하고 있습니다.&cr

폐자동차, 폐전기·전자제품, 선박이나 건물 등에서 발생되는 철스크랩은 자원 빈국인 우리나라의 경우 2차 자원으로서 최대한 재자원화하여야 할 필요성이 강조되며, 자원의 큰 축을 차지할 정도로 비중이 점점 더 높아지고 있습니다. 철스크랩을 포함하는 금속 스크랩의 확보는 국가적 자원확보의 차원과 맞물리면서 규모 면에서나 산업 측면에서 지속적인 성장과 확대를 기대할 수 있는 미래지향적 산업으로 주목되고 있습니다.

&cr③ 경기변동의 특성&cr철스크랩의 주요 수요처는 전기로 제강사입니다. 제강사의 근간 산업인 철강산업의 경우 전산업의 기초소재로서 계절적인 변동의 영향은 적으나 전방산업인 건설, 조선, 자동차등 철강 수요 산업의 경기변화에 민감한 특징을 지니고 있습니다. 따라서 건설, 조선 산업등의 경기 침체는 철강제품의 수요감소로 이어지고, 이는 철스크랩 수요감소를 초래합니다. &cr&cr④ 국내외 시장여건&cr2019년 1월25일 세계철강협회(WSA)가 발표한 바에 따르면, 2018년 세계 조강 생산량이 처음으로 18억톤을 넘어섰습니다. 중국이 처음 9억톤을 넘는 9억 2,830만톤을 생산해 전년 대비 6.6%라는 놀라운 증가율을 기록했습니다. 한국은 기대 이상의 선전으로 전년대비 2.0% 증가한 7,250만톤을 생산해 최근 수년간 엎치락뒤치락 하던 러시아(7,170만톤)를 제치고 5위로 올라섰습니다. 그런데 전년 대비 4.6%, 물량으로는 대략 8천만톤이라는 높은 수준의 세계 조강 생산 증가라는 긍정적 소식에도 불구하고 세계 철강업계의 전망이 보수적인 이유는 여전히 공급 초과에서 쉽게 벗어나기 어려울 것으로 판단되기 때문입니다.&cr&cr2011년 이후 철강산업의 전방산업인 조선업과 건설업의 세계적인 경기 침체와 철광석 가격의 하락으로 철근 가격이 급격히 하락하면서 철강제조업 경기가 장기간 침체상태에 빠지게 되었고, 철근의 주원료인 철 스크랩의 가격도 지속적인 하락세를 면치 못하고 있어 수요증가에 따른 매출 증가에도 불구하고 수익성은 지속적으로 하락하고 있습니다. &cr&cr2017년 중국 정부는 제강사들의 철 스크랩 소비 비중을 11.1%에서 2020년까지 20%로, 2025년에는 30%까지 끌어 올릴 계획을 발표 하였습니다. 이를 바탕으로 2018년 중국의 철 스크랩 소비는 2017년의 1억 4,800만톤에서 1억 8,800만톤으로 27% 증가 하였고, 연간 전기로 생산능력은 2~3년안에 1억 2,000만톤에 달할 것으로 예측되고 있습니다. 일본 철스크랩 산업 분석기관인 철 리사이클 공업회에 따르면 현재 남아시아의 1인당 철강 소비량은 인도 65kg, 파키스탄 38kg, 방글라데시 31kg이나 빠른 시일내에 3개국 평균 철강 소비량(인당)은 200~220kg으로 늘어날 것으로 전망하고 있으며, 2030년 철강 생산 능력은 현재 능력 대비 인도 1억 4,200만톤, 방글라데시 2,800만톤, 파키스탄 3,500만톤 등 총 2억 520만톤 늘어날 것으로 예측하고 있습니다.&cr&cr이와 같이 세계적으로 철강산업은 동남아시아, 남아시아 등의 개발도상국들을 중심으로 수요가 증가하고 있어 향후 철 스크랩 수출도 꾸준히 늘어날것으로 전망되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

1) 회사의 경쟁우위 요소&cr&cr - 철스크랩 유통사업&cr&cr 철스크랩은 단위 가격이 비철금속이나 기타 고가 원자재에 비해 낮은 편이어서 물류 방법에 따라 경쟁력이 현저히 좌우되는데, 당사와 같은 대규모 납품상의 경우 한번에 움직이는물동량의 규모가 크기 때문에 이에 수반되는 물류비용을 어떻게 효율화 시키느냐가 판매 전략 못지 않게 영업이익에서 차지하는 비중이 매우 높습니다. &cr&cr당사에서 역점을 두고 구축해 온 철스크랩의 해상운송 시스템은 국내 업계에서 유일하게 도입한 물류 체계로서, 육상운송에 비해 비용이 저렴하며, 대량 운송의 효과와 인력절감 및 운송의 정확성 등 차별화된 경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 점하고 있습니다. &cr&cr해상 운송 시스템을 기반으로 철스크랩의 국내외 단가와 수요를 비교 예측하여 효율적으로 철스크랩의 재고량을 조절하고, 국내 제강사와 해외 제강사의 철스크랩 수요에 따라 능동적으로 국내 제강사 또는 해외 제강사로의 납품이 가능한 시스템입니다.&cr&cr당사는 2014년도 초부터 동남아 국가들의 수요가 증가하면서 벌크선을 이용한 철스크랩의 수출 비중을 꾸준히 증가 시켜왔습니다. 2014년 말 부터는 동남아 및 인도 등지 제강사의 소규모 및 특정 철스크랩에 대한 수요 증가에 대응하여 철스크랩을 컨테이너에 적재하여 수출하는 컨테이너 해상운송 시스템을 구축 ·운영하고 있습니다.&cr

2) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 지엠알머티리얼즈라 한다. 영문으로는 GMR Materials Co., Ltd.이라 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 주식회사 글로스퍼랩스라 한다. 영문으로는 Glosfer Labs, Inc.이라 표기한다.	상호변경
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr 5. 건물 및 구축물 해체 공사업 6. 폐차 재활용업 7. 자동차 부품 제조업 8. 금속광업&cr12. 하역 및 통관업 13. 부동산 및 장비 임대업 14. 택지조성 및 토목공사업 15. 주택건설 및 전문건설업, 부동산개빌 및 운영업 31. 자동차폐차업 32. 중고 자동차와 부품 판매업&cr37. 석유류 판매업 38. 석유화학제품 판매업 39. 석유 및 석유대체연료 제조, 수송, 저장 운송(대행) 용역업 40. 석유류 위, 수탁 판매 대리 용역업무 및 알선업 41. 철재창호 제작 및 도, 소매업 42. 부동산 임대 및 전대 및 판매업 43. 금속구조물, 창호공사업 44. 실내건축공사업 45. 강구조물 공사업 46. 비계, 구조물해체공사업 47. 도장공사업 48. 건설자재 도, 소매업	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr&cr(삭제)	사업목적 삭제 및 추가
&cr9. 해상운송사업 10. 종합물류업 11. 무역 및 수출입업&cr16. 환경오염 방지시설 및 설비 설계, 제작, 시공, 도소매업 17. 환경오염 정화기술 및 환경기초시설 자문, 관리대행업 18. 신재생에너지 시설 및 설비 자문, 설계, 제작, 시공, 도소매, 관리대행업 19. 신재생에너지관련 사업 및 유지관리사업(에너지 생산, 판매 등) 20. 정보통신공사업 21. 연구개발 및 기술용역 수탁업 22. 기업경영자문업 23. 비금속광물 광업 24. 비금속광물 가공, 판매, 유통업 25. 철강 및 비철금속의 가공, 판매, 유통업 26. 태양광 발전사업 27. 태양전지 및 태양광 발전시스템 제조, 설치, 판매업 28. 전기공사업 29. 전자, 전기제품과 부품 개발 및 제조, 판매 및 수리업 30. 환경정화 및 복원업&cr33. 1차금속 제품 및 금속광물 도매업 34. 재생용재료 수집 및 판매업 35. 통신판매업 36. 철강재, 고철, 비철도소매업	(사업목적 항목순서변경) 5. 해상운송사업 6. 종합물류업 7. 무역 및 수출입업&cr8. 환경오염 방지시설 및 설비 설계, 제작, 시공, 도소매업 9. 환경오염 정화기술 및 환경기초시설 자문, 관리대행업 10. 신재생에너지 시설 및 설비 자문, 설계, 제작, 시공, 도소매, 관리대행업 11. 신재생에너지관련 사업 및 유지관리사업(에너지 생산, 판매 등) 12. 정보통신공사업 13. 연구개발 및 기술용역 수탁업 14. 기업경영자문업 15. 비금속광물 광업&cr16. 비금속광물 가공, 판매, 유통업 17. 철강 및 비철금속의 가공, 판매, 유통업 18. 태양광 발전사업 19. 태양전지 및 태양광 발전시스템 제조, 설치, 판매업 20. 전기공사업 21. 전자, 전기제품과 부품 개발 및 제조, 판매 및 수리업 22. 환경정화 및 복원업&cr23. 1차금속 제품 및 금속광물 도매업 24. 재생용재료 수집 및 판매업 25. 통신판매업 26. 철강재, 고철, 비철도소매업
(신설)	27. 소프트웨어 컴퓨터 시스템 설계, 자문, 개발, 판매, 임대업 28. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료 처리 및 정보통신서비스업 29. 시스템 통합구축 서비스 판매업 30. 인터넷 콘텐츠, 부가서비스 개발, 공급 및 관련사업 31. 전자지급결제대행업 32. 선불전자지급수단 발행, 관리 및 관련사업 33. 결제대금 예치, 환전, 이체 및 관련사업 34. 인터넷, 모바일 전자상거래 및 온라인정보제공업 35. 인터넷, 모바일, 오프라인 쇼핑몰 운영업 36. 디자인개발업 37. 광고대행업, 광고매체 판매업 38. 통신판매업 및 관련 유통업 39. 물류배송업 40. 인터넷서비스 제공, 판매사업 41. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스업 42. 부동산 매매, 임대, 전대, 관리, 시설물 관리, 운영, 개발, 투자, 컨설팅 및 관련사업 43. 노하우 기술 판매, 임대업 44. 자회사의 주식 또는 지분율 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 45. 상표, 브랜드 등 지적재산권 라이센스업 46. 인터넷방송 등 미디어 관련사업 47. 정보통신공사업 48. 각호에 관련된 기술도입 및 투자사업
제14조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ~&cr2. 발행하는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 발행하는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 4. 발행하는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인에 전환사채를 발행하는 경우&cr~ ⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 및 제5-23조의2에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행하는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.	제14조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ~&cr2. 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 투자 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr~ ⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 및 제5-23조의2에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행하는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 및 경영상 필요 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.	전환사채 발행 &cr문구정비
제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 정관 제14조 제1항 각 호에 해당하는 경우 각 호에 규정된 한도 내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr~	제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 투자 및 경영상 필요를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우&cr~	신주인수권부사채 발행 &cr문구정비
제16조(이익참가부사채의 발행) 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 이익참가부사채를 발행할 수 있다.	제16조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여는 제45조의2에 의한 중간배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다.	이익참가부사채&cr발행문구 명확화
제16조의2(교환사채의 발행) 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제16조의2(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	교환사채 &cr발행문구 명확화
제29조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제29조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. ③ 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 이사회에서 주주총회 소집을 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70 이상과 발행주식 총수의 100분의 60 이상의 찬성으로 한다.	이사의 수 변경 및 &cr적대적 인수합병 조항 신설
제34조(이사의 직무) 부사장,전무이사,상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제34조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	문구 명확화
제36조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ <삭제> ⑤ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	제36조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 수집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	이사회의 구성과 소집 &cr문구 명확화
제37조(대표이사 등의 선임) 회사는 이사회의 결의로서 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.	제37조(대표이사의 선임) ① 대표이사는 이사회에서 선임한다. ② 대표이사는 수인을 선임할 수 있으며 공동대표 또는 각자대표를 할 수 있다.	각자대표 선임항목 신설
제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)&cr~	제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)&cr⑨ 당 회사가 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.	연결재무제표 작성 신설
제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하고 서면 또는 전자문서로 통지, 또는 회사 홈페이지에 공고한다.	문구 명확화
제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.&cr~	제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.	주식배당 명확화
제45조의2(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.	제45조의2(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기 배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.	중간배당 내용 수정
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표(재무상태표)상의 순재산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금	(삭제)
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당,전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만,중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	(항목순서변경)&cr③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
(신설)	④ 제1항의 배당은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.	(삭제)	배당금지급청구권의 &cr소멸시효 삭제
(신설)	제46조(준비금의 자본전입) 회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 및 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회의 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.	준비금 자본전입 신설
(신설)	제1조(시행일) 이 정관은 2019년 11월 15일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김태원	1985.04	사내이사	없음	이사회
김동섭	1986.06	사내이사	없음	이사회
송재범	1986.09	사내이사	없음	이사회
조산구	1965.05	사외이사	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김태원	㈜글로스퍼홀딩스 대표이사	동국대학교 컴퓨터공학 학사&cr(주)글로스퍼 대표이사&cr㈜글로스퍼홀딩스 대표이사&cr(사)한국블록체인산업진흥협회 부회장&cr(사)한국핀테크산업협회 이사	없음
김동섭	㈜글로스퍼 책임연구원	동국대학교 멀티미디어공학 학사&cr㈜글로스퍼 책임연구원	없음
송재범	㈜글로스퍼 경영기획팀	동국대학교 법학과 졸업&cr㈜글로스퍼 경영기획팀&crKT&G영진약품	없음
조산구	(사)한국공유경제협회 협회장&cr	TEXAS A&M 대학교 컴퓨터공학 박사&cr (사)한국공유경제협회 협회장&cr㈜LG유플러스/KT 상무이사&cr미국 NetGeo CTO/공동창업자&crLawrence Berkeley National Laboratory 컴퓨터과학자	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김종원	1964.10	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김종원	(사)한국블록체인산업진흥협회 상임이사&cr	서울대학교 금속공학 학사&cr(사)한국블록체인산업진흥협회 상임이사&cr해양수산과학기술진흥원 자문위원&cr서울메트로 사외이사	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항없음