The Lamy Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Apr 30, 2019

합병등종료보고서 1.1 (주)지엠알머티리얼즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2019년 4 월 30일
회 사 명 :	주식회사 GMR 머티리얼즈
대 표 이 사 :	김 동 은
본 점 소 재 지 :	충청남도 아산시 인주면 인주산단로 65
	(전 화) 041-533-8449
	(홈페이지) http://www.gmrmaterials.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 김 형 석
	(전 화) 02-3452-8449

Ⅰ. 일정

구 분	(존속법인)&cr주식회사 지엠알머티리얼즈	(소멸법인)&cr주식회사 도원산업
1. 이사회 결의일	2019년 02월 12일	2019년 02월 12일
2. 주주확정 기준일	2019년 02월 27일	-
3. 주주명부폐쇄기간	2019년 02월 28일 ~ 2019년 03월 05일	-
4. 합병반대통지 접수기간	2019년 02월 28일 ~ 2019년 03월 14일	-
5. 합병승인 이사회 결의일	2019년 03월 18일	2019년 03월 18일
6. 채권자 이의제출기간	2019년 03월 19일 ~ 2019년 04월 19일	2019년 03월 19일 ~ 2019년 04월 19일
7. 합병기일	2019년 04월 30일	2019년 04월 30일
8. 종료보고(이사회 보고) 총회일	2019년 04월 30일	2019년 04월 30일
9. 합병등기예정일	2019년 04월 30일	2019년 04월 30일(해산등기)

주1) 합병법인인 주식회사 지엠알머티리얼즈가 피합병법인인 주식회사 도원산업을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 주식회사 지엠알머티리얼즈는 존속하고, 주식회사 도원산업은 해산하여 소멸할 예정입니다.&cr&cr주2) 합병 후 존속하는 법인인 주식회사 지엠알머티리얼즈는 합병등 종료보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr&cr주3) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 개최와 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷 홈페이지(www.gmrmaterials.com) 공고로 갈음합니다.

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Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr존속법인인 주식회사 지엠알머티리얼즈는 소멸법인인 주식회사 도원산업의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 양사는 무증자 방식에 의하여 1.00 : 0.00의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 주식회사 지엠알머티리얼즈가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속법인인 주식회사 지엠알머티리얼즈의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸법인인 주식회사 도원산업도 지분 100%를 보유하고 있는 단독주주인 주식회사 지엠알머티리얼즈의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 주식회사 지엠알머티리얼즈와 소멸회사인 주식회사 도원산업은 2019년 03월 19일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2019년 04월 19일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다. &cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 : 1.00 : 0.00)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr (단위 : 백만원)

과 목	합병전		합병후
(주)GMR머티리얼즈	(주)도원산업
Ⅰ. 유동자산	16,438	3,302	18,009
Ⅱ. 비유동자산	18,381	128	18,509
자 산 총 계	34,819	3,430	36,518
Ⅰ. 유동부채	17,760	7,813	18,841
Ⅱ. 비유동부채	996	-	996
부 채 총 계	18,756	7,813	19,837
Ⅰ. 납입자본	64,258	900	64,258
자본금	33,779	900	33,779
기타불입자본	30,479	-	30,479
Ⅱ. 기타자본구성요소	(4,248)	40	(4,322)
Ⅲ. 결손금	43,947	5,323	43,255
자 본 총 계	16,063	(4,383)	16,681
자 본 및 부 채 총 계	34,819	3,430	36,518

주1) 합병 전 요약재무정보는 2018년 12월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr주2) 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병회사와 피합병회사의 합병 전 별도 재무상태표상 금액을 단순 가감한 것으로써 실제 합병기일(2019년 04월 30일)기준으로 작성될 합병 후 별도 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. &cr

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