The Global Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Nov 13, 2020

 訂正有価証券届出書（組込）_20201113092311

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2020年11月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年10月28日

【会社名】

株式会社THEグローバル社

【英訳名】

The Global Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　永嶋　秀和

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿二丁目４番１号

【電話番号】

03-3345-6111

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画室長　　岡田　一男

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿二丁目４番１号

【電話番号】

03-3345-6111

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画室長　　岡田　一男

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	2,999,820,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E24340 32710 株式会社THEグローバル社 The Global Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100JZJL true false E24340-000 2020-10-28 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20201113092311

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	14,705,000株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式であります。なお、単元株式数は100株です。

（注）１．本有価証券届出書による第三者割当（以下、「本第三者割当」といいます。）により発行される新株式（以下、「本新株式」といいます。）は、2020年10月28日（水）開催の取締役会における決議に基づき、株式会社アスコット（以下、「アスコット」といいます。）が同日開催の取締役会において決議したSBIホールディングス株式会社（以下、「SBIホールディングス」といいます。）及び森燁有限公司（Sun Ye Company Limited）（以下、「平安子会社」といいます。）を割当予定先として行う第三者割当増資にかかる払込みの実行を条件として発行されるものです。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．本新株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	14,705,000株	2,999,820,000	1,499,910,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	14,705,000株	2,999,820,000	1,499,910,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,499,910,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
---	---	---	---	---	---
204	102	100株	2020年12月21日（月）	－	2020年12月21日（月）

（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．申込期間中に総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社THEグローバル社	東京都新宿区西新宿二丁目４番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社みずほ銀行　池袋支店	東京都豊島区東池袋一丁目１番６号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
2,999,820,000	11,629,000	2,988,191,000

（注）１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、反社調査費用249,000円、登記関連費用10,630,000円、及びその他費用750,000円であります。なお、弁護士費用については本届出書提出日現在未定であるため、発行諸費用の概算額に含めておりません。 

（２）【手取金の使途】

当社グループでは、マンション事業、戸建事業においての開発・分譲・管理に加え、一昨年よりホテル事業に本格的に参画し、現在ではマンション事業と並び、当社グループの主力事業として開発・運営を行っております。各事業の開発においては、プロジェクトの仕入れ時より竣工又は売却までの開発期間を金融機関からの融資により取組み、竣工又は物件の引渡し時に融資返済するスキームにて展開しております。

2020年６月期における我が国経済は、消費税率引上げや自然災害、米中通商摩擦等の懸念はあったものの、政府の各種政策等を背景に企業収益の改善、雇用・所得情勢は緩やかな回復基調で推移しておりました。しかしながら2020年に入り感染が拡大した新型コロナウイルス感染症により、国内外の経済は急激に失速した状況にあり、今後も収束の時期が見えないことによる経済への影響は強く懸念されます。

このような状況を受けて、当社グループにおける主な事業セグメントの売上高及び営業利益は以下のような状況となっております。

2020年６月期

	売上高（前期比）（単位：百万円）	営業利益／損失（前期比）（単位：百万円）
---	---	---
マンション事業	9,425（20.1％減）	816（55.7％減）
ホテル事業	6,539（52.6％減）	‐1,960（前年同期は＋1,397）
戸建事業	8,707（7.5％減）	119（42.9％増）
販売代理事業	718（73.0％増）	246（前年同期は‐80）
建物管理事業	436（0.1％増）	40（29.5％減）

特にホテル運営事業については、京都ホテルプロジェクトにおいて、ラグジュアリーなシティホテルと安価なビジネスホテルの両極端のニッチを埋めるブティックホテルとして2018年10月に開業した５棟の物件が、オペレーション会社との間でコンセプトを理解した運営がなされず、苦戦を強いられました。その結果、当初計画していた客室単価及び稼働率を達成できず、赤字状態を継続することとなり2020年６月期の販売予定物件にも影響を及ぼしました。その状況の立て直しを図るべく、今後のホテルの運営・開発について、当社のコンセプトを理解共感くださる新たなオペレーションパートナーを迎え、改善に尽力しておりますが、未だ収束の時期が見えない新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、営業活動の抑制、休止を余儀なくされ、非常に厳しい状況となっております。

販売面につきまして、マンション事業においては順調に進捗しておりますが、ホテル事業においては、京都ホテルプロジェクトの一部、３棟について2020年６月に契約締結し、2020年７月に引渡しが完了したものの、それ以外の物件については、新型コロナウイルス感染症の影響が大きく、売却の商談は十分に進捗しておらず、販売に苦戦している状況は依然継続しております。今後の新規ホテル開発についても、安全性を鑑み工期の一部見直しを実施したものを除き、未着工物件については、事業の進捗を一時休止しております。

以上のような状況から、2020年６月期は当初予算数値を大きく下回り、営業損失2,025百万円、経常損失4,268百万円、親会社株主に帰属する当期純損失4,836百万円を計上することとなり、純資産については5,158百万円減少し、4,404百万円となりました。

現在、既存の借入金については、ある程度の販売期間を考慮した上で、融資返済の期日延長と追加融資交渉を行っており、施工費用についても支払条件の見直し協議を行っております。また、現状を鑑みると当面の運転資金が必要になることも想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。そして、現状の資金繰りを前提とした場合、2021年中には当社グループの現預金が相当程度減少することが見込まれることから、新たにマンション事業の物件を取得することによる大規模な支出には慎重とならざるを得ない一方、物件取得を行わない場合には将来収益獲得物件がなく、販売管理費のみが発生する状況に陥ることとなります。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況の中、当社は、工期及び販売活動見直しに合わせたプロジェクト資金の返済又は支払条件の見直し、ホテル運営につき、円滑かつ効率的な稼働体制の整備及び収益性の向上、ホテル物件の販売活動の推進等の対応策のほか、今後の成長に向けた選択と集中を推し進めることが急務となっております。すなわち、2020年６月期まで３期継続して安定的に利益を計上するなど順調に進捗しておりますマンション事業を更に強化し、資金効率の改善に努めることにより、事業基盤の改善を図ることが喫緊の課題であると考えております。これは、当社グループの主たる事業が不動産の開発及びその後の売却によって構成されているところ、上記のような厳しい事業環境の下でもなお安定した利益を見込むことのできるマンション事業への集中投資によりマンションの開発及びその後の売却の規模を拡大することが当社グループの企業価値の最大化につながるとの判断によるものです。

マンション事業については、用地仕入れのほかに用地仕入れに係る諸経費、建築費の着手時及び上棟時金など多額の資金が必要であり、また資金回収期間が約1.5年から２年と長期にわたります。マンションを開発するにあたっては、土地購入費については当該土地購入時の借入金によって賄うことを想定しているものの、その開発に係る費用として、下記のとおり、①新規土地仕入に係る土地代以外の各種費用等、②新築工事の着工時金等、③販売に係る広告宣伝費等を想定しておりますが、これらの必要資金を本第三者割当増資により調達し、速やかに優良なマンションプロジェクトを推進することによって事業基盤の安定化を図ってまいります。

具体的な使途	金額	支出予定時期
---	---	---
①　新規土地仕入に係る土地代以外の各種費用等	800百万円	2021年１月～2022年５月
②　新築工事の着工時金等	1,800百万円	2021年３月～2023年２月
③　販売に係る広告宣伝費等	388百万円	2021年７月～2023年２月
合計	2,988百万円

①　新規土地仕入に係る土地代以外の各種費用等については、マンション開発の第一段階として立地が特に重要であることから、主に都心及び首都圏郊外の駅近等の好立地の土地を積極的に取得していくことを想定しておりますところ、その際に要する土地そのものの代金以外の各種費用、具体的には仲介手数料、登記にかかる費用、固定資産税その他の租税等として上記の金額が必要となると見込んでおります。本第三者割当によって調達する資金を充当することにより、機動的な物件の取得が可能となることが見込まれます。

②　新築工事の着工時金等については、土地の取得後に実際にマンションを建設していくために必要な費用であり、マンションを開発していくにあたって上記の金額が必要となると見込んでおります。本第三者割当によって調達する資金を充当することにより、迅速な着工が可能となることが見込まれます。

③　販売に係る広告宣伝費等については、開発中のマンションを実際に販売していくにあたって必要となる費用であり、モデルルームの設置や集客に係る広告宣伝のため上記の金額が必要となると見込んでおります。本第三者割当によって調達する資金を充当することにより、適切な販売広告を行い集客につながることが見込まれます。

以上のとおり、本第三者割当によって調達する資金は、当社グループの基幹事業でありますマンション事業における土地仕入費用及び建築費並びに販売に係る費用に充当されます。本資金調達により、当社グループのマンション事業の更なる成長が見込まれ、当社グループの経営基盤が改めて強化されることになると考えております。

上記のとおり、当社グループの財務基盤の安定を図ることにより、企業価値の向上及び株主価値の向上に繋がるものであることから、本第三者割当による資金調達及び資金使途は合理的と考えております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社アスコット
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 事業年度第21期 （自　2018年10月１日　至　2019年９月30日） 2019年12月26日　関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度第22期第１四半期 （自　2019年10月１日　至　2019年12月31日） 2020年１月31日　関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度第22期第２四半期 （自　2020年１月１日　至　2020年３月31日） 2020年４月30日　関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度第22期第３四半期 （自　2020年４月１日　至　2020年６月30日） 2020年７月31日　関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社の子会社である株式会社グローバル住販が、2020年９月30日現在、割当予定先の普通株式148,600株を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。なお、子会社化後、割当予定先は、当社に対し、取締役過半数を指名する予定です。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	2020年６月期中に取引はございませんでしたが、2018年６月期及び2017年６月期において単発での物件取得取引を行っております。また、当社の子会社である株式会社グローバル住販が割当予定先から不動産販売代理の委託を受けた取引実績があります。

ｃ．割当予定先の選定理由

我が国経済は、企業収益の向上や雇用・所得環境の改善、政府の各種政策に支えられて2019年までは緩やかな回復基調で推移しておりましたが、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により、国内外の経済活動が停滞し、景気は後退傾向に推移しており、現在もなお経済への影響が強く懸念される状況にあります。

当社グループが手掛けるホテル業界におきましても、2020年２月以降、新型コロナウイルス感染症の急激な感染拡大に伴い、インバウンド顧客を中心に旅行客が大幅減少し、過去最低の水準に落ち込み、極めて厳しい状況にあります。

そのような厳しい市場環境の中、当社グループのホテル運営事業及び販売事業はいずれも大きな影響を受けており、2020年６月期は当初予算予想数値を大きく下回り、営業損失2,025百万円、経常損失4,268百万円、親会社株主に帰属する当期純損失4,836百万円を計上することとなり、純資産については5,158百万円減少し、4,404百万円となりました。2020年６月期第３四半期からは継続企業の前提に関する重要な疑義が存在する状況となっております。現状の資金繰りを前提とした場合、2021年中には当社グループの現預金が相当程度減少することが見込まれることから、新たにマンション事業の物件を取得することによる大規模な支出には慎重とならざるを得ない一方、物件取得を行わない場合には将来収益獲得物件がなく、販売管理費のみが発生する状況に陥ることとなります。そのため、当社グループにとって大規模な資金調達による事業の立て直しが急務となっており、金融機関からの借入れ等も含め各種の資金調達方法を検討しておりました。

そのような状況の下、当社グループの主幹事証券であり市況環境などについて情報交換を行っておりました株式会社SBI証券より、本年８月頃、当社グループの状況や不動産業界の状況についてご理解をいただいた上で今後の当社グループ事業について大きな可能性を感じているとして、同社の親会社であるSBIホールディングスが大株主となる予定であるアスコットからの30億円規模の第三者割当増資と同社からの30億円規模の融資枠の設定を内容とした今回のご提案がありました。

アスコットは、当社グループと同様不動産事業を営む上場企業であり、当社グループとは、当社グループの創業当時から、同社の開発物件の販売代理を受託するなど、極めて親密な取引先としての関係を維持してきました。そのため、出資及び融資枠の設定による財務的な安定性の向上という側面にとどまらず、アスコットの強みと当社グループの強みを融合させることを通じたアスコットとの事業シナジーを見据え、当社グループとしてはご提案をいただいた当初より前向きに検討を進めてまいりました。

そして、今回の第三者割当により大規模な希薄化が生じ、既存株主の皆様に影響を及ぼすことを考慮しつつも、上記のように大規模な資金調達による事業の立て直しが急務の当社グループにとって合計60億円の出資及び融資枠は他からは得難い魅力的な条件であることに加え、アスコットとは創業当初より友好的な関係を構築しており、親子会社として、両社の企業価値向上に資するような協力関係を構築することができること、具体的には同社の強みであるデザイン力及び企画力と当社グループの強みである仕入力及び販売力を融合させ、品質的に優れた物件を強力にマーケットに供給していくという事業シナジーが期待できること、さらにアスコットの大株主である平安子会社は中国平安保険（集団）股份有限公司（Ping An Insurance（Group）Company of China, Ltd.）（以下、「中国平安」といいます。）の間接子会社（中国平安及びその子会社を総称して「平安グループ」といいます。）であり、平安グループ及びアスコットの大株主となる予定であるSBIホールディングスとも、アスコットが当社親会社となることを通じて当社の間接的な大株主となっていただくことに加え、SBIホールディングスとの間で本日付で業務提携に関する覚書を締結するなど、より安定した関係を構築できることから、最終的に本日開催の当社取締役会において、アスコットとの間で投資契約書を締結し、同社を割当先として選定することが当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると判断いたしました。

＜第三者割当イメージ図＞

ｄ．割り当てようとする株式の数

氏名又は名称	株式数
---	---
株式会社アスコット	株式　14,705,000株
合計	株式　14,705,000株

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先であるアスコットの代表取締役社長より、当社代表取締役社長への口頭での報告において中長期保有である旨伺っております。

なお、当社は割当予定先より、払込期日から２年間において本第三者割当により取得した本新株式の全部又は一部を譲渡した場合は、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるアスコットに出資を予定しているSBIホールディングス及び平安子会社がアスコットに出資する予定である110億円については、それぞれSBIホールディングスの第23期第１四半期にかかる四半期報告書において現金及び現金同等物の四半期末残高が782,307百万円と十分な資金があることを確認しております。次に、平安子会社については、本日アスコットが公表した「第三者割当による株式の発行、第三者割当増資引受による株式の取得（子会社化）並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」によれば、中国平安保険海外（控股）有限公司（China Ping An Insurance Overseas（Holdings）Limited）（以下、「平安海外HD」といいます。）からの投融資により得た資金をもってアスコットに出資を行う予定とされているところ、平安海外HDが提出した金融機関の残高を示す資料から平安海外HDが払込金額の総額に相当する資金残高を有していることを確認しております。また、アスコットからは、SBIホールディングス及び平安子会社からの出資受入れ後に、両社からの出資金のうち30億円を本第三者割当に充当する予定である旨の意向書を受領しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先であるアスコットは、東京証券取引所に上場しております。当社は、割当予定先が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」（最終更新日：2019年12月26日）において、「当社グループは、社会的責任及び企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体については、取引を含め一切関係を持たず、また、同勢力等からの不当な要求には断固として応じないことを徹底しております。反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導及び助言を受け、新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に関する調査を実施しております。」との記載があることを確認し、かつ、当該コーポレート・ガバナンス報告書の提出日以降同書の記載内容に重要な変更がない旨をアスコットに口頭で確認することを通じて、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。

加えて、割当予定先であるアスコットが第三者割当増資を行う先であるSBIホールディングス及び平安グループのうち、まずSBIホールディングスにつきましては、同社が東京証券取引所に提出している2020年６月26日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項」の「２　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、SBIグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。これらの事実に基づき、また、当該コーポレート・ガバナンス報告書の提出日以降同書の記載内容に重要な変更がない旨をSBIホールディングスに口頭で確認することを通じて、当社は、SBIホールディングスは、反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しております。

また、当社は、当社役員及び割当予定先から独立した調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役　古野啓介）から受領した調査報告書を確認する方法により、中国平安、平安子会社及び平安海外HD及びそれらの役員、並びに、平安海外HDの子会社である力創國際有限公司（Dynamic Ventures International Limited）及びそれらの役員が反社会的勢力等と一切関係がないと判断しております。

ｈ．特定引受人に関する事項

割当予定先が本新株式を全て引き受けた場合、割当予定先であるアスコットは、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人となります。以下は、同項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。

①　特定引受人の氏名又は名称及び住所

株式会社アスコット　東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号

②　特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

147,050個

③　上記②の募集株式に係る議決権の数

147,050個

④　募集株式の引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

2020年６月30日時点の総議決権数135,963個を基準とした場合、283,013個となります。

⑤　特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由

本第三者割当が実行され、本新株式が発行された場合、大規模な希薄化を伴いますが、当社取締役会は、本第三者割当が、順調に進捗しておりますマンション事業を更に強化し、資金効率の改善に努めることにより、事業基盤の改善を図るために必要なものであり、合理的であると判断しております。なお、当社社外取締役の意見も上記と異ならないことを口頭で確認しております。

⑥　特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役の意見

本第三者割当が実行され、本新株式が発行された場合、大規模な希薄化を伴いますが、当社監査役全員は、本第三者割当が、順調に進捗しておりますマンション事業を更に強化し、資金効率の改善に努めることにより、事業基盤の改善を図るために必要なものであり、合理的であると判断している旨の意見を口頭で表明しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株式について、定款による譲渡制限はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2020年10月27日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である226円に対して9.73％のディスカウントとなる１株204円といたしました。

なお、当該発行価額は、当該直前営業日までの１ヵ月間（2020年９月28日から2020年10月27日まで）の終値の平均値220.81円に対して7.61％のディスカウント、当該直前営業日までの３ヵ月間（2020年７月28日から2020年10月27日まで）の終値の平均値206.26円に対して1.10％のディスカウント、当該直前営業日までの６ヵ月間（2020年４月28日から2020年10月27日まで）の終値の平均値223.01円に対して8.52％のディスカウントとなっております。

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）では、第三者割当増資により株式の発行を行う場合の払込金額は、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされております。

当該指針に鑑みると、本新株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。また、取締役会に出席した当社の監査役全員から、本新株式の発行価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。

ただし、本新株式発行により大幅な株式の希薄化が生じることから、株価が大幅に下落し発行予定価格を下回った場合、割当先が払い込みを行わないことによる失権のリスクが生じます。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式発行により新たに発行される予定の当社普通株式数は、14,705,000株（議決権ベースで147,050個）であり、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数13,601,000株（議決権の個数135,963個）に対して108.12％（議決権ベースで108.15％）となります。よって、本新株式が発行された場合の希薄化率は、当社発行済株式総数に対し108.12％（議決権ベースで108.15％）となります。これにより既存株主様におきましては、本第三者割当により株式持分及び議決権比率に対して大幅な希薄化が生じます。

しかしながら、調達資金を上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」に記載の用途に充当することで、当社グループ事業の業容拡大とそれに伴う営業キャッシュフローの強化と安定化が可能になり、結果的に当社の企業価値の向上が期待できます。このため、当社といたしましては、本第三者割当は、当社の中長期的な収益力改善及び強化につながるものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主利益の向上に寄与することが見込まれるものであることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式発行により新たに発行される予定の当社普通株式数は、14,705,000株（議決権ベースで147,050個）であり、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数13,601,000株（議決権の個数135,963個）に対して108.12％（議決権ベースで108.15％）となります。よって、本新株式が発行された場合の希薄化率は、当社発行済株式総数に対し108.12％（議決権ベースで108.15％）となります。

よって、本第三者割当は、希薄化率が25％以上となるため、また、割当予定先であるアスコットは当社の支配株主に該当することとなるため、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
株式会社アスコット	東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号	－	－	14,705,000	51.96％
永嶋　秀和	東京都世田谷区	2,795,600	20.56％	2,795,600	9.88％
ＳＣＢＨＫ　ＡＣ　ＥＦＧ　ＢＡＮＫ　ＡＧ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＢＬＥＩＣＨＥＲＷＥＧ　８，　ＺＵＲＩＣＨ　8001，　ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目7-1決済事業部）	1,030,000	7.58％	1,030,000	3.64％
永嶋　康雄	東京都港区	641,300	4.72％	641,300	2.27％
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10号	250,900	1.85％	250,900	0.89％
餅田　裕子	東京都中野区	224,000	1.65％	224,000	0.79％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目8-11	206,800	1.52％	206,800	0.73％
ＬＧＴ　ＢＡＮＫ　ＬＴＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　85，　ＦＬ-9490　Ｖ ＡＤＵＺ，　ＦＵＲＳＴＥＮＴＵＭ　ＬＩＥＣ ＨＴＥＮＳＴＥＩＮ （東京都千代田区丸の内２丁目7-1決済事業部）	194,900	1.43％	194,900	0.69％
村山　信也	東京都西多摩郡瑞穂町	178,800	1.32％	178,800	0.63％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	177,000	1.30％	177,000	0.63％
計	－	5,699,300	41.92％	20,404,300	72.10％

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名簿を基準としております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の総議決権数135,963個に、本新株式に係る議決権の数147,050個を加えて算定しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して小数点以下第２位まで表示しております。

４．JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

①　大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、資金を調達するに当たり各種資金調達の方法について検討をいたしました。資金調達の方法といたしましては、金融機関からの借入、公募増資、株主割当増資及び第三者割当増資等が考えられますが、下記の理由により第三者割当増資以外は資金調達方法として合理的ではないと判断いたしました。

(a）金融機関からの借入

上記「１．割当予定先の状況　c　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は2020年６月期第３四半期より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。親子会社となって協力関係を構築していく一環として融資枠の設定を提案いただいた割当予定先であるアスコットを除き、当社への融資を実施する金融機関及び当社社債を引き受ける投資家を見つけることは現実的ではありません。

(b）公募増資及び株主割当増資

当社グループが予定している事業の実施に必要な資金の総額は、当社の発行済株式の時価総額との対比でみても大規模であり、上記の当社の経営状況を勘案すると、公募増資あるいは株主割当増資を実施しても、必要資金を調達するに十分な応募を見込むことは困難であります。

一方で、今回予定しております第三者割当増資の場合には、確実に資金を調達することが可能であるとともに、親子会社となって協力関係を構築していくことによる事業上のシナジー及び融資枠の設定を通じた支援を得られるというメリットがあることから、今回提案を受けた第三者割当による資本調達が最も適切な資金調達方法であると判断しました。

本第三者割当が実施された場合、大規模な希薄化が生じますが、当社グループの事業の拡大を通じて安定的な営業キャッシュフローの取り込みが可能になることから、中長期的に当社の企業価値及び株式価値の向上が期待できます。

また、当該資金調達による当社の収益基盤及び財務基盤がさらに強化されることによって、中長期的には企業価値及び株主価値の向上が期待できるものと考えております。

②　大規模な第三者割当による既存株主への影響

本第三者割当増資における交付株式総数は14,705,000株（自己株式を除く議決権数147,050個）であり、募集事項の決定前における当社発行済株式総数13,601,000株に対して108.12％（総議決権数135,963個に対して108.15％）の希薄化が生じるものと認識しております。しかしながら、上記「１．割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先は当社グループにとって創業当初から親密な取引先であるアスコットであり、当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解を頂いており、当社の親会社として長期的な保有方針を表明しているため、株式市場に流通する株式数が大幅に増加することによる株式の流動性に与える影響は限定的であると考えられ、また、前記「第１　募集事項　４新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、具体的な資金需要があるものの、前記「①　大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、かかる資金の調達手法として代替手段がなく、本第三者割当増資が必要不可欠な状況であることから、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資において発行する本新株式の数は14,705,000株（議決権数147,050個）であり、2020年６月30日現在の発行済株式総数13,601,000株に対して108.12％（2020年６月30日現在の議決権数（135,963個）に対して108.15％）の割合となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当増資による資金調達は大規模な第三者割当に該当いたします。したがいまして、本第三者割当増資により資金調達を行うには、株主総会決議による株主の意思確認の手続を行うか、又は経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。

そのため当社は、迅速に資金を調達する必要性や臨時株主総会を開催した場合に要する日数及びコスト等について総合的に考慮し、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手した上で取締役会の決議に基づき本第三者割当増資を行うことといたしました。具体的には、当社社外取締役である辻村茂氏、北村章氏、社外監査役である三枝龍次郎氏及び小林一久氏の４名で構成する特別委員会（以下、「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。

当社が、本委員会から2020年10月28日付で入手した本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の概要は以下のとおりです。

＜特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の概要＞

（ア）意見

本件新株発行は、必要性及び相当性があるものと考えられる。

（イ）意見に至る理由

１．本件新株発行を行う資金需要が認められ、資金使途や支出予定時期に不合理な点は認められないこと

(1）本有価証券届出書に記載された本件新株発行による手取金の使途及び当社の資金繰り及びこれに鑑みた外部からの資金調達の必要性について説明を求めた結果当社から得られた回答について、特段不合理な点は認められない。

(2）当社グループは、経営多角化の観点から、マンション事業及び戸建事業に加え、ホテル事業に精力的に取り組み、主力事業の一翼を担うまでにこれを育成してきたが、オペレーション上の不備による業績の悪化に加え、折悪く新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の不調が重なり、ホテル事業の運営、建築、販売のいずれも停滞を余儀なくされている。この結果、2020年６月期の売上は前期比28.3％減となったほか、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも大幅な赤字となっている。新型コロナウイルス感染症の収束が見えず、ホテル事業の回復を見通すのが困難である中でも、ホテル開発に係る借入金の返済、工事費用の支払いの延期、販売の促進、オペレーションの改善等の当面の対応は重要であるが、継続企業の前提に関する重要な疑義の存在を解消し成長軌道に乗せるには、当社グループのもう一つの主力事業であるマンション事業をさらに強化し、事業基盤を改善する必要がある。すなわち、ホテル事業の低迷により不足する運転資金を確保しつつ、新たなマンション物件の取得、開発及び販売を継続拡大し、中長期的にマンション事業の事業基盤の安定化を図る必要があり、そのための開発資金を確保する必要が生じている。

(3）具体的な資金使途及び支出予定時期に関する会社の説明に特段不合理な点は認められないものと思料する。

(4）以上より、前各号で述べた事項を主な目的及び理由とする本件新株発行については、前提となる資金需要が認められるとともに、その使途及び支出予定時期についても格別不合理なものではないと認められるものと判断した。

２．資金調達手法については、公募増資、株主割当増資、借入等のその他手段と比較考量のうえ決定しており、第三者割当増資による資金調達を選択した判断に特に不合理な点は認められないこと

(1）前述の本件新株発行で調達する資金の使途に鑑みれば、今般の資金調達は、①特定の金額を確実に、②短期間で調達できることが望ましく、また、③調達する資金の規模から調達費用を合理的な範囲に留める必要があるものと思料する。

(2）他の資金調達手段として、まず、借入については、確かに株主価値の希薄化を生じないという大きなメリットがあるものの、継続企業の前提に疑義が存在していることや、前述の資金繰りの状況、特に、ホテル事業におけるプロジェクト資金の借入れにつき返済期限の猶予を金融機関に依頼しているという状況にあることのほか、当社の資産規模に鑑みると、親子会社となって協力関係を構築していく一環として融資枠の設定を提案している割当予定先であるアスコットを除き、当社への融資を実施する金融機関及び当社社債を引き受ける投資家を見つけることは現実的ではないとの会社の判断は、必ずしも不合理とはいえないものと思料する。

(3）次に、増資手続のうち、株主割当増資は希薄化の有無は株主の判断に委ねられる、公募増資については特定の第三者への議決権の集中は回避できる、というメリットがそれぞれあるものの、当社グループが予定している事業の実施に必要な資金の総額は、当社の発行済株式の時価総額との対比でみても大規模であり、上記の当社の経営状況を勘案すると、公募増資あるいは株主割当増資を実施しても、必要資金を調達するに十分な応募を見込むことは困難であり、短期間に確定した金額を、相対的に低い手続費用で調達することができる第三者割当増資が最も合理的な選択肢であるとの会社の判断に特に不合理な点は認められないものと思料する。また、本件では上記の通り第三者割当増資と併せて30億円の融資枠の設定が提案されているという点で、本件新株発行以上の希薄化を伴わない形で実質的により大規模な資金の調達が可能となっており、単なる第三者割当増資と比して好意的な評価が可能と思料する。

(4）以上より、資金調達手法については、公募増資、株主割当増資、借入等のその他手段と比較考量のうえ決定しており、第三者割当増資による資金調達を選択した判断に特に不合理な点は認められないものと判断した。

３．割当予定先が相当と認められ、払込みも確実に行われるものと思料されること

(1）割当予定先であるアスコットについては、当社グループと同様不動産事業を営む上場企業であるが、アスコットは本意見書の日付現在本件新株発行における払込みを行うために必要な資金を有しているかについて確認が得られていないとのことである。

(2）しかしながら、本件新株発行については、実際にはアスコットの大株主となる予定であるSBIホールディングスより、同社及び平安グループのアスコットに対する増資引き受けの一環として行うものとの説明を受けているとのことである。より具体的には、アスコットは本件新株発行に先立ちSBIホールディングス及び平安グループから総額110億円の増資を受け、その増資を受けた資金の一部を本件新株発行の払込みに充てる意向である旨の意向書を取得しているとのことであり、仮に当該増資が確実になされるのであれば本意見書の日付現在アスコットが必要な資金を有していないとしても本件新株発行への払込みに支障が生じることはないと考えられる。

(3）そして、アスコットの増資にかかる資金については、SBIホールディングスについてはその直近の有価証券報告書上十分な現預金等の流動資産（現金及び預金52,879百万円、流動資産計213,956百万円）が確認されているほか、平安グループについては割当予定先である平安子会社が平安海外HDからの投融資により得た資金を払込みに充当する予定であるところ、平安海外HDが提出した金融機関の残高を示す資料によりアスコットに対する払込金額の総額に相当する資金残高を有していることが確認可能である。

(4）以上に鑑みれば、本件新株発行にかかる払込みは確実に行われるとの会社の判断に特に不合理な点は認められないものと思料する。

(5）加えてアスコットは、当社グループの創業当時から当社グループとともに不動産共同事業を行い、また当社グループが同社の不動産販売代理を受託するなど、親密な取引先としての関係を維持してきたとのことであり、親子会社となって協力関係を構築していくことによる事業シナジーも想定されることに照らせば、割当予定先として不相当と考える理由は見当たらないと考えられる。

(6）以上より、アスコットは割当予定先として相当であり、かつ本件新株発行の払込みも確実に行われるものと判断した。

４．発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らして、有利発行には該当しないと考えられること

(1）本件新株発行による発行価額は、当社株式の証券市場における売買高が比較的少ないことなどから、できるだけ取締役会決議日に近い日における株価を参照することが適切であると考えられるところ、本件新株発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年10月27日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（226円）を基礎として、これに対して9.73パーセントのディスカウント率である204円と決定されている。

(2）当職らの知る限り、当社では本件新株発行に関する情報以外の開示すべき情報は全て開示されており、当社株価は、株式市場において合理的に形成されているものと考えられる。また、当社株価の推移に鑑みると、直前取引日の株価を参照することが適切ではないと考えられる特段の事情はないものと思料される。

(3）以上より、発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らして、有利発行には該当しないと考えられるものと判断した。

５．本件新株発行により調達する資金の使途について受けた説明から、将来的には企業価値の向上により株主に最終的に利益が還元されることが見込まれていること

(1）本件新株発行により調達する資金の使途を織り込んだ当社の事業計画に鑑みると、本件新株発行の実行が当社の収益・利益水準の増加、ひいては企業価値の向上に貢献するものであるとの会社の判断に特段の不合理な点は認められないものと思料する。

(2）少なくとも、上記４．記載のとおり、本件新株発行による発行価額は、議決権の希薄化は生じるものの、割当予定先に対して特に有利な水準とは認められず、経済的な観点からの希薄化は生じないものと思料される。

(3）加えて、本件新株発行を通じて当社とアスコットが親子会社となり協力関係を構築していくことで事業面でのシナジーも見込まれるほか、同社から当社に対する30億円の融資枠も伴うものであり、アスコットの大株主である平安グループ及び同じく大株主となる予定のSBIホールディングスが当社の間接的な大株主となることにより安定した関係を構築できることからも、当社の中長期的な企業価値が向上するとの会社の判断に特に不合理な点は認められないものと思料される。

(4）当社が本件新株発行により調達する資金の使途については、割当予定先であるアスコットとの交渉・デューディリジェンスにより第三者の視点からも精査されており、単に当社が内部的に検討した場合に比して、相対的に客観性が高いものと思料される。また、その調達資金の使用等の実績管理等については、今後、50％超の議決権を保有する株主となるアスコットの検証を受けることとなり、予算の執行体制についても強化が見込まれている。

(5）以上より、本件新株発行により調達された資金が、現在予定されている資金使途に充当され、その後、当社経営陣が新たな筆頭株主であるアスコットと共に執行を管理することにより、将来的には当社企業価値が向上し、これが最終的に株価の上昇等を通じて、株主に最終的に利益が還元されることが見込まれるものと判断した。

６．以上、会社から開示された情報をベースにして総合的に鑑みて、当職らは、本件新株発行は、必要性及び相当性があるものと考えられるとの結論に至ったものである。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

Ⅰ　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年11月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年11月13日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第10期）	自　2019年７月１日 至　2020年６月30日	2020年９月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第11期第１四半期）	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。