The Global Ltd. — M&A Activity 2026

Apr 7, 2026

 意見表明報告書_20260407104624

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年４月７日
【報告者の名称】	株式会社THEグローバル社
【報告者の所在地】	東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
【電話番号】	０３（３３４５）６１１１
【事務連絡者氏名】	経営管理本部長　　山名　徳雄
【縦覧に供する場所】	株式会社THEグローバル社 （東京都新宿区西新宿二丁目４番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社THEグローバル社をいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは、大東建託株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

（注６）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注８）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

E24340 32710 株式会社THEグローバル社 The Global Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E24340-000 2026-04-07 xbrli:pure

 意見表明報告書_20260407104624

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　大東建託株式会社

所在地　　東京都港区港南二丁目16番１号 

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）意見の内容

当社は、2026年４月６日開催の当社取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。

(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は、2026年４月６日付の取締役会決議により、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社化することを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。

本取引は、(ⅰ)公開買付者による本公開買付け、(ⅱ)本公開買付けの成立後に公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社の親会社であるSBIホールディングス株式会社（以下「SBIホールディングス」といいます。）が所有する当社株式14,705,000株（所有割合（注１）51.95％）（以下「本不応募株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びSBIホールディングスのみとするために当社が行う会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づく当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）、(ⅲ)本株式併合の効力発生後に当社が実施する本不応募株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保するために行う公開買付者による当社に対する資金提供（当社に対する貸付け又は公開買付者を引受人とする当社の無議決権種類株式の第三者割当増資（注２）によることを予定しているとのことです。以下「本資金提供」といいます。（注３））並びに会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます（注４）。）、並びに(ⅳ)本自己株式取得から構成され、最終的に当社の株主を公開買付者のみとすることを企図しているとのことです。なお、本株式併合の詳細については、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2026年２月13日に提出した第16期半期報告書に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数28,306,000株から、同日現在の当社が所有する自己株式数76株を控除した株式数である28,305,924株（以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

（注２）　このような第三者割当増資を行う場合、公開買付価格の均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、公開買付者による普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格とし、かつ、払込価額が「特に有利な金額」（会社法第199条第３項）に該当しない金額（但し、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であり、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないとのことです。

（注３）　公開買付者が引き受ける種類株式に議決権がない理由は、本資金提供の前後で公開買付者とSBIホールディングスとの間の当社に対する議決権保有割合を変えないことを意図したものとのことです。

（注４）　公開買付者は、本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額が確保されない場合に限り、当社に対して、本減資等の実施を要請する予定とのことです。

また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2026年４月６日付で、SBIホールディングスとの間で、(ⅰ)SBIホールディングスが所有する本不応募株式を本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本株式併合の実施に必要な当社の株主総会に上程される議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅲ)SBIホールディングスが本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却することを主な内容として含む契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。また、公開買付者は、2026年４月６日付で、当社の第３位株主である旭化成ホームズ株式会社（所有株式数：2,795,600株、所有割合：9.88％、以下「旭化成ホームズ」といいます。）との間で、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。なお、本不応募契約及び本応募契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を4,165,600株（所有割合：14.72％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（4,165,600株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て（但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化した上で最終的に公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,165,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

なお、買付予定数の下限（4,165,600株）は、本基準株式数に係る議決権の数（283,059個）の３分の２となる数（188,706個。小数点以下を切り上げております。）に、当社の単元株式数（100株）を乗じた数（18,870,600株）から、本不応募株式（14,705,000株）を控除した株式数とのことです。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、当社の株主を公開買付者及びSBIホールディングスのみとすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社株式の全て（但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できず、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること、また、SBIホールディングスとの間で、本公開買付けが成立した場合には本株式併合に関する各議案に賛成する旨を合意していることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者及びSBIホールディングスが当社の総株主等の議決権の数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものとのことです。

公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金に自己資金を充当する予定とのことです。また、本自己株式取得は、当社の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、当社において本自己株式取得に必要となる資金の額、当社の保有する現預金及び当社の事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本株式併合の効力発生を条件として、本資金提供及び本減資等を実施又は実施せしめることにより、当社が実施する本自己株式取得のための資金を確保すること、及び当社の分配可能額の不足額を賄うことを予定しているとのことです。なお、本自己株式取得は、SBIホールディングスにおいて、法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本自己株式取得に関する取得価格（株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいます。）（本書提出日現在、894円を予定しているとのことです。）を、仮にSBIホールディングスが本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合の税引後手取り額が同等となる金額を基準として設定しつつ本自己株式取得価格を抑え、（本自己株式取得価格は、本公開買付価格より386円低い価格となる予定とのことです。）当社の少数株主の皆様への配分をより多くすることで、本公開買付価格（1,280円）の最大化と株主間の公正性を両立させることを目的に実施するものとのことです。

なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。

（ⅰ）本公開買付けの実施前（現状）

SBIホールディングスが当社株式14,705,000株（所有割合：51.95％）、旭化成ホームズが当社株式2,795,600株（所有割合：9.88％）、少数株主が残りの10,805,324株（所有割合：38.17％）（注５）を所有。公開買付者は、当社株式を所有していない。

（注５）　少数株主が所有する当社株式の数は、本基準株式数から、本書提出日現在SBIホールディングスが所有する当社株式の数（14,705,000株）及び旭化成ホームズが所有する当社株式の数（2,795,600株）を控除する方法により計算しております。

（ⅱ）本公開買付け成立後（2026年５月下旬予定）

公開買付者は、当社株式の全て（本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象とする本公開買付けを実施。

（ⅲ）本株式併合後（2026年７月下旬予定）

公開買付者は、本公開買付けが成立し、当社株式の全て（本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、当社の株主を公開買付者及びSBIホールディングスのみとするための本株式併合の実施を当社に要請し、当社は当該手続を実施。所有割合は当社の株主総会で本株式併合の議案が承認された後に確定。

（ⅳ）本資金提供及び本減資等の実施後（2026年７月下旬予定）

本株式併合の効力発生の後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、本資金提供及び本減資等を実施。

（ⅴ）本自己株式取得後（2026年７月下旬予定）

当社は、本資金提供及び本減資等により確保した資金及び分配可能額を活用し、SBIホールディングスが所有する本不応募株式の全てを取得する本自己株式取得を実施。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1974年６月に、土地の有効活用を目的とした賃貸建物の建築を目的として大東産業株式会社の商号で創業され、1978年９月に大東建設株式会社に商号を変更後、1988年４月に現商号である大東建託株式会社へ商号を変更したとのことです。公開買付者の株式は、1989年３月に株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第二部に上場した後、1991年９月に名古屋証券取引所市場第一部に指定替えを受け、1992年２月には東京証券取引所市場第一部に上場、2022年４月の東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に移行し現在に至るとのことです。

公開買付者グループ（公開買付者及びその子会社並びに関連会社を総称していいます。以下同じです。）は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社69社並びに持分法適用関連会社５社で構成され、「建設事業」「不動産賃貸事業」「不動産開発事業」「金融事業」「その他事業」のセグメントにおいて事業運営を行っており、不動産賃貸事業によって土地活用を考える土地所有者に対し、不動産賃貸事業の企画・建築・不動産の仲介・不動産管理までを総合的に提供するとともに、関連事業にも積極的に取り組んでいるとのことです。

また、公開買付者グループは、2024年６月の創業50年を機に、次の100年へ向けてグループパーパス「託すをつなぎ、未来をひらく。」を策定し、100年企業への第一歩としてグループパーパスをもとに2030年のありたい姿「DAITO Group VISION 2030」を定義したとのことです。そして、「DAITO Group VISION 2030」の実現に向けて、「グループ一丸　新たな挑戦」をスローガンに、2024年５月に2024年度から2026年度（2024年４月から2027年３月まで）を対象期間とする中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定したとのことです。本中期経営計画における基本方針として、人的資本経営の推進、強固なコア事業の確立、本中期経営計画における注力分野への対応（不動産開発事業の拡大・海外事業への着手・公開買付者グループらしいまちづくり）の３つを重点施策として掲げ、以下を各セグメントの中長期的な経営戦略としているとのことです。

（ⅰ）建設事業

建設事業では、土地活用や資産承継を検討している不動産オーナー様に対して、土地の立地や周辺環境、入居者ニーズの調査・分析に基づく最適な建物賃貸事業の提案を実施し、建築資材の調達から設計・施工、検査に至るまで一貫した体制で高品質の賃貸建物を提供していることを自負しているとのことです。特に全国167拠点、1,000名に近い市場調査専門のスタッフが自社建物、他社建物を合わせて約111万棟（件）の賃貸建物データをもとに需給動向や家賃動向を分析しており、その高い市場把握力は公開買付者の競争優位性の源泉となっているとのことです。また、ZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）（注１）などの環境配慮型賃貸住宅の供給にも引き続き積極的に取り組み、脱炭素社会の実現などの社会的課題の解決に寄与しているとのことです。

（注１）　「ZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）」とは、住まいの断熱性・省エネ性能を上げつつ、太陽光発電などでエネルギーを創ることにより、建物で消費する年間の一次消費エネルギー量の収支をプラスマイナスゼロ以下にする住宅のことをいいます。

（ⅱ）不動産賃貸事業

不動産賃貸事業では、仲介専門スタッフや直営店舗、各種媒体による広告宣伝など、多様なチャネルを活用した入居者募集・斡旋を実施し、家賃管理、建物管理、契約管理等の管理・運営を含めた総合的な賃貸経営サポートを実施しているとのことです。また、不動産管理業界では初となる、暮らしに役立つプラットフォーム「ｒｕｕｍ（ルーム）」（注２）の提供や、「いい部屋ネット」ブランドを活用したフランチャイズ展開、不動産売買仲介事業への参入によりさらなる収益の拡大を図っているとのことです。

公開買付者グループの特色である「賃貸経営受託システム」では、公開買付者が賃貸住宅経営の企画・建設を実施し、公開買付者の子会社である大東建託リーシング株式会社が入居者を募集斡旋、大東建託パートナーズ株式会社が管理・運営・一括借り上げを実施することで、不動産オーナー様の賃貸経営を一気通貫でサポートする体制を構築しているとのことです。その他、公開買付者グループにおいては、不動産のリフォーム工事事業、不動産売買事業も開始しており、不動産事業に関して多面的に展開しているとのことです。

（注２）　「ｒｕｕｍ（ルーム）」とは、新生活を始めるにあたり必要なライフライン・インターネットなどのお得なプラン紹介や、日々の生活を楽しむためのオンラインコンテンツの配信、サブスクリプションやクーポンの提供など、利用者の暮らしに役立つ情報を居住者向けに発信するWEB・アプリサービスをいいます。

（ⅲ）不動産開発事業（注３）

不動産開発事業では、東京23区を中心に資産運用型マンションの開発・販売を実施する株式会社インヴァランスや、大東建託アセットソリューション株式会社、株式会社アスコット（以下「アスコット」といいます。）（いずれも公開買付者の連結子会社）を中心に用地取得から資産運用型マンション、ヘルスケア・物流施設等の開発まで一貫して実施しているとのことです。また、海外事業の強化・拡大に向け、買取・リノベ・再販事業を米国で開始しているとのことです。

（注３）　「不動産開発事業」とは、土地の仕入れから企画、建設、販売・賃貸、管理までを一貫して手掛ける事業をいいます。

（ⅳ）その他事業

その他事業では、燃料（LPガス等）の販売を実施する株式会社ガスパル、デイサービスセンター及び保育施設の運営、訪問介護・看護サービスを展開するケアパートナー株式会社（いずれも公開買付者の連結子会社）等の専門機能を有する公開買付者グループ内の会社を通じて、不動産オーナー様の資産価値向上と入居者様の暮らしを向上させるための様々なサービスを提供しているとのことです。

一方、当社は、1998年９月に、不動産の販売代理を目的として有限会社シー・アール・エスとして設立され、1998年11月に有限会社グローバル住販に商号変更をした後に、1999年２月に有限会社から株式会社に組織変更し、商号を株式会社グローバル住販（以下「グローバル住販」といいます。）といたしました。その後、2008年３月にＪＡＳＤＡＱ証券取引所に上場し、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）によるＪＡＳＤＡＱ証券取引所の吸収合併に伴い、2010年４月に大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場いたしました。そして、2010年６月にグローバル住販は上場を廃止し、2010年７月にグローバル住販より単独株式移転の方法によって、株式移転設立完全親会社として当社が設立され、同月に大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場いたしました。さらに、2012年９月に東京証券取引所市場第二部へ株式を上場し、2016年７月には東京証券取引所第一部に指定替えとなりました。そして、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、本書提出日現在、当社株式は東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。また、2020年12月に第三者割当の方法によりアスコットに当社株式14,705,000株（2020年12月31日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合51.95％）を割り当てることでアスコットが当社の親会社となり、その後、2022年９月にアスコットが保有する当社株式14,705,000株の全てをSBIホールディングスに売却して以来、現在に至るまでSBIホールディングスが当社株式14,705,000株（所有割合：51.95％）を保有しております。

当社及びその連結子会社７社（本書提出日現在）により構成される企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）は、会社の経営の基本方針として「不動産価値創造企業として、変化する時代のスピードに対応し、一歩先のニーズを見据えます。既成概念に囚われず、新しい発想による価値を創造し、お客様の夢を叶えます。」を掲げ、他にはない価値、他にはないサービスを創造するオンリーワン企業を目指しており、首都圏を基盤に、分譲マンションや収益物件等の開発販売等、多角的な不動産事業を展開しております。具体的な事業セグメントは以下のとおりです。

（ⅰ）分譲マンション事業

分譲マンション事業は、主に首都圏において自社ブランド「WILLROSE」シリーズを中心とした新築マンションの企画・開発・分譲を行っております。分譲マンション事業を担うのは当社と当社の連結子会社であるグローバル住販です。グローバル住販は、当社以外の第三者の開発物件の販売代理も行っており、それにより培ってきた商品企画力、マーケティング力を生かし、当社に対しても企画支援・コンサルティングを行っております。開発を担う当社は用地仕入の実施、設計事務所やゼネコン等の外注先を利用しての設計監理や建設工事を行い、一般顧客に分譲しており、また、有名デザイナーとのコラボレーションによるデザイン性の確保に努めているほか、水まわりや収納などのセレクトプラン「ライフパレット」を充実させ、顧客満足度を高めております。

（ⅱ）収益物件事業

収益物件事業は、当社が担っており、主に首都圏において、マンション開発で培った仕入力や企画力を活かし、分譲マンション事業以外の領域で、賃貸マンション等の収益物件その他の企画・開発・販売を行っております。

（ⅲ）販売代理事業

販売代理事業は、グローバル住販が担っており、当社開発の分譲マンションの販売業務に加え、他社デベロッパーの分譲マンションの販売代理を行っております。その他、販売企画、モデルルーム運営、契約業務、引渡業務を行っております。また、新築マンションの販売代理に限らず、不動産の仲介業務（売買仲介）もこれに含まれます。

（ⅳ）建物管理事業

建物管理事業は、当社の連結子会社である株式会社グローバル・ハートが担っており、マンション管理業務を行っており、主として自社開発の分譲マンションに関するマンション管理業務を受託しております。「入居者パーティー」など入居者間のコミュニティづくりも行っております。

（ⅴ）その他

上記に含まれないものとして、当社グループ内における収益割合は低いものの、ホテル事業、不動産賃貸業等を行っております。

他方、当社グループを取り巻く事業環境としては、人口減少・少子高齢化、建設コスト・人件費の上昇、金利上昇・金融機関のROE（自己資本利益率）を重視した融資姿勢の変化といった経営環境の変化への対応が難しい局面にあると認識しており、これまで以上に不動産開発プロジェクトに対する慎重な対応が必要になっていると認識しております。特に首都圏都市部のマンション開発用地は希少化が進み、案件は高額化・長期化し、開発リスク（工期・コスト・マーケットの変化）を吸収できる資本力・プロジェクトマネジメント力を備えた事業者へ優良案件が集中し始めていると認識しております。

当社としてはこうした環境下、短期的な市況変動への対応のみならず、中長期的に企業価値最大化を目指せる体質に転換することが急務と捉えております。具体的には、中長期マーケットを見据えた事業ポートフォリオの転換、収益安定性の確立、人材・組織の強化、リスク管理の高度化（コスト・工期・マーケット変動への耐性強化）が喫緊の課題となっております。

公開買付者は、本中期経営計画において不動産開発事業の拡大を重点施策の一つに掲げており、都心部エリアを中心に推進してきたとのことです。そのような中で、公開買付者は当社と2020年頃から、賃貸マンション開発での協業を行っていたところ、2025年３月に成立した公開買付者のアスコットに対する公開買付けに関する検討過程において、首都圏中心部での住宅開発及び資本効率の高い経営手法に強みを持つ当社（上記のとおり2022年９月までアスコットの子会社）の株式を取得することに関する初期的な検討を開始したとのことです。その後、公開買付者は、2025年12月初旬から、当社株式を非公開化することを前提とした当社株式の取得について、SBIホールディングスと協議を行い、同年12月中旬には、公開買付者は、本取引後に当社と協働して以下の各施策（以下「本企業価値向上施策」といいます。）を実施することにより、公開買付者における不動産開発事業セグメントにおいて本中期経営計画上の目標である不動産投資額1,000億円を達成し、さらには2030年までに不動産開発事業を公開買付者グループの柱の一つとすることが可能であり、当社においては営業利益100億円の早期実現が可能となる等、両社の企業価値の最大化に資するものとの認識に至ったとのことです。本企業価値向上施策として想定している内容は以下のとおりとのことです。

（ⅰ）首都圏都心部を中心としたレジデンス等の開発力・仕入力の強化

公開買付者グループは従来、郊外エリアにおける不動産開発に強みを有している一方、都心部における開発案件は競争環境が一段と厳しくなっており、今後の収益力向上に向けては都心部での競争力強化が重要になるものと認識しているとのことです。当社グループは、分譲マンション「WILLROSE」ブランドで首都圏都心部中心に約100棟の開発実績があり、そのノウハウ、並びに当該エリアにおける情報網を有していることから、両社が同一グループとなることで、不動産情報の共有や仕入機会の拡充を通じて、付加価値の高い都心部案件の獲得力及び競争優位性の向上が期待できると考えているとのことです。加えて、開発エリアが郊外から都心まで分散されることにより、事業ポートフォリオ全体としてのリスク低減にも資するとともに、都心部におけるブランド価値の向上や商品付加価値の最大化を通じて、安定的かつ高収益な事業基盤の構築が見込まれるものと考えているとのことです。

（ⅱ）建築関連機能のグループ内連携によるコスト効率の向上と収益力の安定化

建設業界においては、資材価格の高止まりや人手不足を背景に建築費の上昇が継続している環境下にありますが、両社が同一グループとなることで、グループ内取引の拡大を通じた当社における外部委託費（建設費）の抑制、並びにサプライチェーンの共通化・調達機能の集約化による調達の安定性向上及び資材コストの削減が期待できると考えているとのことです。これらの取り組みにより、工事原価の抑制や調達リスクの低減が図られ、グループ全体としてコスト競争力の強化と収益力の安定化につながるものと考えているとのことです。

（ⅲ）不動産業務の一体運営と出口戦略の多様化による収益機会の拡大

当社が開発した不動産の賃貸管理を公開買付者が担うことによるストック収益基盤の強化、建築関連機能による定期建物診断及び高品質な大規模修繕受注によるシェア拡大、既存入居者に対する住み替え、仲介斡旋の促進が期待できると考えているとのことです。また、販売機能の連携・強化により売却時の販売力が高まることで、多様な買い手への対応が可能となり、売却先の選択肢拡大を通じて出口戦略の柔軟性が向上するものと見込んでいるとのことです。これにより、マーケット環境に応じた最適な回収を実現しやすくなるほか、再投資の回転を高めることで、さらなる収益機会の拡大につながるものと考えているとのことです。

（ⅳ）既存の協業実績及び過去のアスコット傘下での運営知見を活かしたPMIの早期実現

公開買付者グループ及び当社グループは、2020年頃から直近まで賃貸マンション開発での協業を通じて相互理解を深めており、事業面での親和性も高いものと認識しているとのことです。加えて、当社グループは、2022年９月にアスコットが保有していた当社株式全てをSBIホールディングスに売却するまで、アスコットの傘下で運営されていた経緯があり、また、2025年３月に公開買付者のアスコットに対する公開買付けが成立して以降、アスコットは公開買付者グループの傘下にあることから、当社グループがアスコット傘下で運営されていた当時に培われたPMI（Post Merger Integration）（注４）やグループ統合に関する知見・ノウハウを共有しやすい環境が整っていると考えているとのことです。これにより、統合初期段階から円滑かつ迅速にPMIを推進し、両社の強みを早期に融合させることで、上記(ⅰ)～(ⅲ)に係る各施策の実行力を高め、シナジー効果の最大化を図ることが可能になるものと考えているとのことです。

（注４）　「PMI（Post Merger Integration）」とは、主にM&A成立後に行われる統合に向けたアクションの総称であり、M&Aの目的を実現させ、統合の効果を最大化させるために必要なプロセスのことをいいます。

なお、当社株式の非公開化に起因するデメリットとして、資本市場からの資金調達ができなくなること、及び、上場会社としてのブランド力・信用力の低下が挙げられますが、前者については公開買付グループの与信力を活かしたファイナンスが可能となること、後者については当社の長年の事業活動を通じてブランド力・信用力は十分に浸透しており、上場会社である公開買付者による補完も可能であることから、悪影響は限定的であり、本取引による上記のシナジー及びメリットを踏まえた企業価値向上効果は、非公開化に伴う悪影響を大きく上回ると考えているとのことです。

そして、公開買付者は、2026年１月上旬には、首都圏中心部での住宅開発及び資本効率の高い経営手法に強みを持つ当社との協業により公開買付者グループの不動産開発事業を拡大することができるとの確信に至ったことから、2026年２月13日、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ選任したとのことです。そして、公開買付者は、同日、当社及びSBIホールディングスに対して、(ⅰ)本公開買付け及びその後の一連の手続を通じた当社株式の非公開化を企図している旨、(ⅱ)SBIホールディングスの保有する当社株式の取得方法は当社との相対自己株式取得によることを想定している旨、(ⅲ)本公開買付価格はデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえ別途提案する旨、(ⅳ)本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを実施したい旨を内容とする法的拘束力のない意向表明書（以下「本提案」といいます。）を提出したとのことです。

その後、公開買付者は、2026年２月中旬に、デュー・ディリジェンスの実施に関する当社からの承諾を受け、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2026年２月中旬から同年３月下旬まで実施するとともに、並行して、2026年４月６日に至るまで、本公開買付価格について本格的な協議・検討を進めてきたとのことです。また、公開買付者は、当社より本特別委員会（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に定義します。以下同じとします。）を通じて、本取引の目的・意義、本取引によるシナジーその他のメリット、本取引のストラクチャー及び経済条件等、本取引後の当社の経営方針、並びに本取引の実施に必要な資金調達方法及び許認可等について、2026年２月27日付で書面による質問を受け、2026年３月６日付で書面による回答を行ったとのことです。また、公開買付者は、2026年３月10日に本特別委員会との間で面談を行い、当社の経営課題に対する評価及び本取引後の当社の経営方針等について質疑応答を行ったとのことです。その上で、公開買付者は、2026年３月中旬から、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を含む本取引の条件について本特別委員会との協議・交渉を開始したとのことです。

具体的には、公開買付者は、2026年３月17日、当社の市場株価動向の分析、デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式価値に関する試算結果を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,080円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値897円に対して20.40％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム及びディスカウントの計算において同じです。）のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して15.14％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して16.76％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して13.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を799円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値897円に対して10.93％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して14.82％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して13.62％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して15.89％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）とする第１回提案を行ったとのことです。なお、当該提案の前提として、当社株式の１株当たりの株式価値を934円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値897円に対して4.12％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して0.43％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して0.97％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して1.68％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）と評価したとのことです。これに対して、本特別委員会より、2026年３月17日、当該公開買付価格は当社の本源的価値を適切に反映しておらず、当社の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準に到底達していないと考えており、抜本的な再考が必要であると言わざるをえないとする回答を受けたとのことです。これを受け、公開買付者は、2026年３月24日、本公開買付価格を1,200円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値837円に対して43.37％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して30.15％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して29.17％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して27.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を839円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値837円に対して0.24％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して9.00％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して9.69％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して10.93％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）とする第２回提案を行ったとのことです。なお、当該提案の前提として、当社株式の１株当たりの株式価値を1,012円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値837円に対して20.91％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して9.76％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して8.93％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して7.43％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）と評価したとのことです。これに対して、本特別委員会より、2026年３月24日、当該公開買付価格は依然として当社の本源的価値を適切に反映しておらず、当社の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準に達していないと考えており、１株当たり株式価値及び公開買付価格の再考を求める旨の回答を受けたとのことです。これを受け、公開買付者は、2026年３月26日、本公開買付価格を1,270円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値888円に対して43.02％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して39.10％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して36.71％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して35.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を887円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値888円に対して0.11％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して2.85％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して4.52％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して5.44％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）とする第３回提案を行ったとのことです。なお、当該提案の前提として、当社株式の１株当たりの株式価値を1,071円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値888円に対して20.61％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して17.31％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して15.29％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して14.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）と評価したとのことです。これに対して、本特別委員会より、2026年３月26日、当該公開買付価格は近時の類似事例（下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に定義します。以下同じです。）のプレミアム水準や当社株式の市場株価の推移等に一定程度配慮した水準であると評価できるものの、なお当社として応募推奨可能な水準に達しておらず、１株当たり株式価値は、依然として当社の本源的価値を十分に反映していないことに鑑み、中長期的に当社株式を継続保有する当社の一般株主の利益確保の観点を十分に考慮して、１株当たり株式価値及び公開買付価格の最大化に向け、再度検討を求める旨の回答を受けたとのことです。これを受け、公開買付者は、2026年３月30日、本公開買付価格を1,280円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値862円に対して48.49％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して41.91％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して37.93％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して36.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を894円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値862円に対して3.71％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して0.89％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して3.66％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して4.49％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）とする第４回提案を行ったとのことです。なお、当該提案の前提として、当社株式の１株当たりの株式価値を1,079円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値862円に対して25.17％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して19.62％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して16.27％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して15.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）と評価したとのことです。これに対して、本特別委員会より、2026年３月30日、当該公開買付価格は近時の類似事例のプレミアム水準や当社株式の市場株価の推移等に一定程度配慮した水準であると認識しているものの、１株当たり株式価値は、当社が策定した事業計画に基づく当社の本源的価値が十分に反映しているとは言い切れず、かかる水準を前提として提示された本公開買付価格については、一般株主の利益確保の観点から、更なる検討が必要であると考えているとして、中長期的に当社株式を継続保有する当社の一般株主の利益確保の観点を十分に考慮して、１株当たり株式価値及び公開買付価格の最大化に向け、更なる引上げを求める旨の回答を受けたとのことです。これを受け、公開買付者は、2026年４月１日、第４回提案の本公開買付価格1,280円及び本自己株式取得価格894円は公開買付者が提案できる上限であり、これ以上の引上げは難しいとの回答をしたとのことです。これに対して、本特別委員会より、2026年４月１日、本公開買付価格1,280円については、公開買付者が提案できる上限であるとの説明や近時の類似事例のプレミアム水準や当社株式の市場価格の推移等に一定程度配慮した水準であること等も踏まえ、本特別委員会において、同日以降公表日前営業日に至るまでの当社株式の市場価格の変動状況等を総合的に検討の上で、最終的に妥当であると評価できるかを判断したいとの回答があったとのことです。また、本特別委員会は、当該回答に際して、株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）に対し、公開買付者において本公開買付価格の引上げを行わないとの意向は固く、再考の余地はないのか、また、本取引の延期の可否等についてファイナンシャル・アドバイザー経由でも確認するよう指示を行ったとのことです。その後、本特別委員会は、2026年４月３日に、2026年４月１日以降公表日前営業日である2026年４月３日に至るまでの当社株式の市場価格の変動状況、上記ファイナンシャル・アドバイザー経由の確認の結果、公開買付者の本公開買付価格に関する意向は固く、本取引は可及的速やかに実施する必要があり延期は困難であるとの意向が示されたこと、本取引は当社の株主に対して一定の合理的なプレミアムによる売却機会を与えるものであると評価できる一方で当社の経営課題等に鑑みれば本取引を可及的速やかに実行することは当社の企業価値のみならず株主共同の利益の観点からも合理性を認めうること等を総合的に検討した結果、本公開買付価格1,280円は妥当であると評価できると判断し、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅲ）特別委員会における判断内容」に記載のとおり、当社に対して2026年４月６日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出したとのことであり、同日、本特別委員会からKPMGを通じて公開買付者に対して第４回提案の内容に応諾する旨の連絡がなされたとのことです。

なお、公開買付者は、旭化成ホームズに対しては、2026年３月６日に、本取引実施（SBIホールディングスの保有する当社株式の取得方法は当社との相対自己株式取得によることを想定している旨を含みます。）の意向を伝達したとのことです。その後、公開買付者は、2026年３月25日、旭化成ホームズに対して、同年３月24日付で当社宛に本公開買付価格を1,200円とする第２回提案を提示したことを連絡したところ、同年３月25日、公開買付者は、旭化成ホームズより、本公開買付価格が第２回提案で提示した1,200円以上であれば本公開買付けに応募する意向があること及び同年３月27日開催の同社取締役会において本応募契約の締結について審議・検討する意向があることを確認したとのことです。その後、2026年４月６日付で公開買付者は旭化成ホームズとの間で、本応募契約を締結したとのことです。

以上の経緯を経て、公開買付者は、2026年４月６日、本公開買付価格を1,280円、本自己株式取得価格を894円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

本取引後、公開買付者は、当社がこれまで推進してきた事業運営方針を尊重し、当社の独立した事業運営を維持することを基本としつつ、本企業価値向上施策の推進によりさらなる成長の実現、公開買付者グループと当社の協業を通じたシナジー創出を目指す方針ですが、現時点で決定した事項はなく、本取引後に当社と協議していく予定とのことです。

本取引後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、当社の現執行体制を前提としつつ、公開買付者グループから役員を派遣する等、公開買付者グループ経営体制やガバナンス体制を踏まえた形への移行に向けた調整を進めることを予定しておりますが、本書提出日現在において未定であり、本取引後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。なお、本取引の実行後においても、当社従業員については、原則として現在の雇用及び処遇を維持することを想定しているとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

（ⅰ）検討体制の構築の経緯

当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営環境の下において、中長期的な企業価値の最大化に向けた様々な経営戦略の検討を進める中、2025年12月中旬に、当社の親会社であるSBIホールディングスより、公開買付者が本取引に関する意向表明書を提出する可能性がある旨の連絡を受けました。これを受けて当社は公開買付者との間で当社株式の非公開化を含む本取引について本格的な検討を開始する場合に備えて、2025年12月下旬、リーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）を、2025年12月下旬、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGをそれぞれ起用することを見据え、相談を開始いたしました。

その後、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2026年２月13日付で、公開買付者から本提案を受領いたしました。これを受けて、当社取締役会は、2026年２月16日付で、に森・濱田松本法律事務所及びKPMGを正式に当社のアドバイザーとして起用した上で、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本取引は、公開買付者において当社の親会社であるSBIホールディングスとの間で本不応募契約を締結し、当社がSBIホールディングスから自己株式取得を行うことが想定されていることなど、公開買付者のみならず、SBIホールディングスとの間においても潜在的な利益相反が認められることも考慮し、本提案を受けた対応を含めて、本取引に係る手続及び条件の公正性を確保する観点から2026年２月16日付で書面決議の方法により決議し、山上友一郎氏（当社独立社外取締役、監査等委員、公認会計士）、上村直子氏（当社独立社外取締役、監査等委員、弁護士）に加え、大手証券会社、投資会社等において長年投資事業に従事した豊富な経験と財務及び会計に関する高い見識を有しており、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した東伸之氏（外部有識者）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。なお、当社の社外取締役である明石昌氏については、同氏のスケジュール上、短期間に複数回かつ機動的に実施される本特別委員会への参加及び審議に専念することが困難となるおそれがあったため、本特別委員会の委員としては選任しておりません。また、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会の委員長としては、東伸之氏が選定されております。

そして当社は、2026年２月中旬に、公開買付者に対してデュー・ディリジェンスの実施に関して受諾する旨の連絡を行い、公開買付者によるデュー・ディリジェンスについての対応を2026年２月中旬から同年３月下旬までの間に行いました。

なお、当社は、本提案を受けて、当社と2025年３月に業務資本提携契約を締結し、協業関係にある旭化成ホームズとの間で、2026年２月17日に、本取引に関する初期的な意見交換を実施しており、旭化成ホームズにおいても、企業価値向上に資する協業の継続について前向きな姿勢が示されております。

（ⅱ）検討・交渉の経緯

当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築した上で、本取引の是非及び本取引に係る取引条件の妥当性等に関して、公開買付者との間で協議・交渉を行いました。具体的には、当社は、本特別委員会を通じて、本取引の目的・意義、本取引によるシナジーその他のメリット、本取引のストラクチャー及び経済条件等、本取引後の当社の経営方針、並びに本取引の実施に必要な資金調達方法及び許認可等について、公開買付者に対して2026年２月27日付で書面による質問を行い、公開買付者から2026年３月６日付で書面による回答を受領いたしました。また、本特別委員会は、上記回答も踏まえ、2026年３月10日に公開買付者との間で面談を行い、当社の経営課題に対する評価及び本取引後の当社の経営方針等について質疑応答を行いました。その上で、2026年３月中旬から、本公開買付価格及び本自己株式取得価格を含む本取引の条件について公開買付者との協議・交渉を開始いたしました。

具体的には、本特別委員会は、2026年３月17日、公開買付者から、当社の市場株価動向の分析、デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式価値に関する試算結果を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,080円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値897円に対して20.40％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して15.14％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して16.76％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して13.68％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を799円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値897円に対して10.93％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して14.82％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して13.62％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して15.89％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）とする第１回提案を受けました。なお、当該提案の前提として、当社株式の１株当たりの株式価値を934円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値897円に対して4.12％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して0.43％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値925円に対して0.97％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値950円に対して1.68％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）と評価したとのことです。これに対して、本特別委員会は、2026年３月17日、当該公開買付価格は当社の本源的価値を適切に反映しておらず、当社の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準に到底達していないと考えており、抜本的な再考が必要であると言わざるをえないとして、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。これを受け、公開買付者から、2026年３月24日、本公開買付価格を1,200円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値837円に対して43.37％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して30.15％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して29.17％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して27.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を839円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値837円に対して0.24％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して9.00％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して9.69％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して10.93％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）とする第２回提案を受けました。なお、当該提案の前提として、当社株式の１株当たりの株式価値を1,012円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値837円に対して20.91％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値922円に対して9.76％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して8.93％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値942円に対して7.43％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）と評価したとのことです。これに対して、本特別委員会は、2026年３月24日、当該公開買付価格は依然として当社の本源的価値を適切に反映しておらず、当社の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準に達していないと考えており、１株当たり株式価値及び公開買付価格の再考を要請いたしました。これを受け、公開買付者から、2026年３月26日、本公開買付価格を1,270円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値888円に対して43.02％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して39.10％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して36.71％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して35.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を887円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値888円に対して0.11％のディスカウント、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して2.85％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して4.52％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して5.44％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）とする第３回提案を受けました。なお、当該提案の前提として、当社株式の１株当たりの株式価値を1,071円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値888円に対して20.61％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対して17.31％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値929円に対して15.29％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値938円に対して14.18％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）と評価したとのことです。これに対して、本特別委員会は、2026年３月26日、当該公開買付価格は近時の類似事例のプレミアム水準や当社株式の市場株価の推移等に一定程度配慮した水準であると評価できるものの、なお当社として応募推奨可能な水準に達しておらず、１株当たり株式価値は、依然として当社の本源的価値を十分に反映していないことに鑑み、中長期的に当社株式を継続保有する当社の一般株主の利益確保の観点を十分に考慮して、１株当たり株式価値及び公開買付価格の最大化に向け、再度検討を要請いたしました。これを受け、公開買付者から、2026年３月30日、本公開買付価格を1,280円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値862円に対して48.49％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して41.91％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して37.93％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して36.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）、本自己株式取得価格を894円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値862円に対して3.71％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して0.89％のディスカウント、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して3.66％のディスカウント、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して4.49％のディスカウントをそれぞれ加えた価格）とする第４回提案を受けました。なお、当該提案の前提として、当社株式の１株当たりの株式価値を1,079円（提案日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値862円に対して25.17％のプレミアム、直近１ヶ月間の終値の単純平均値902円に対して19.62％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対して16.27％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して15.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）と評価したとのことです。これに対して、本特別委員会は、2026年３月30日、当該公開買付価格は近時の類似事例のプレミアム水準や当社株式の市場株価の推移等に一定程度配慮した水準であると認識しているものの、１株当たり株式価値は、当社が策定した事業計画に基づく当社の本源的価値が十分に反映しているとは言い切れず、かかる水準を前提として提示された本公開買付価格については、一般株主の利益確保の観点から、更なる検討が必要であると考えているとして、中長期的に当社株式を継続保有する当社の一般株主の利益確保の観点を十分に考慮して、１株当たり株式価値及び公開買付価格の最大化に向け、更なる引上げを要請いたしました。これを受け、公開買付者より、2026年４月１日、第４回提案の本公開買付価格1,280円及び本自己株式取得価格894円は公開買付者が提案できる上限であり、これ以上の引上げは難しいとの回答を受けております。これに対して、本特別委員会は、2026年４月１日、本公開買付価格1,280円については、公開買付者が提案できる上限であるとの説明や近時の類似事例のプレミアム水準や当社株式の市場価格の推移等に一定程度配慮した水準であること等も踏まえ、本特別委員会において、同日以降公表日前営業日に至るまでの当社株式の市場価格の変動状況等を総合的に検討の上で、最終的に妥当であると評価できるかを判断したいとの回答をいたしました。また、本特別委員会は、当該回答に際して、KPMGに対し、公開買付者において本公開買付価格の引上げを行わないとの意向は固く、再考の余地はないのか、また、本取引の延期の可否等についてファイナンシャル・アドバイザー経由でも確認するよう指示を行いました。その後、本特別委員会は、2026年４月３日に、2026年４月１日以降公表日前営業日である2026年４月３日に至るまでの当社株式の市場価格の変動状況、上記ファイナンシャル・アドバイザー経由の確認の結果、公開買付者の本公開買付価格に関する意向は固く、本取引は可及的速やかに実施する必要があり延期は困難であるとの意向が示されたこと、本取引は当社の株主に対して一定の合理的なプレミアムによる売却機会を与えるものであると評価できる一方で当社の経営課題等に鑑みれば本取引を可及的速やかに実行することは当社の企業価値のみならず株主共同の利益の観点からも合理性を認めうること等を総合的に検討した結果、本公開買付価格1,280円は妥当であると評価できると判断し、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅲ）特別委員会における判断内容」に記載のとおり、当社に対して2026年４月６日付で本答申書を提出し、同日、本特別委員会からKPMGを通じて公開買付者に対して第４回提案の内容に応諾する旨の連絡をいたしました。

（ⅲ）判断内容

以上の経緯を経て、当社は、KPMGから受けた本取引に係る交渉等に関する専門的助言及び同社から取得した2026年４月４日付の当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（KPMG）」といいます。）並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか等について慎重に協議・検討を行いました（本株式価値算定書（KPMG）の詳細については、下記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。また、本答申書の詳細については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。

その結果、当社としては、以下の理由により、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることは、当社の中長期的な企業価値向上に資するとの結論に至りました。

当社がさらなる成長を実現していくためには、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、中長期マーケットを見据えた事業ポートフォリオの転換、収益安定性の確立、人材・組織の強化、リスク管理の高度化（コスト・工期・マーケット変動への耐性強化）が喫緊の課題となっておりますが、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループが有する資本力、事業基盤及び人的資源を活用することが可能となり、当社単独では実現が容易ではない事業基盤の強化が可能になるものと考えております。具体的には、当社グループがこれまで培ってきた首都圏都心部における開発実績や情報ネットワークと、公開買付者グループの資金力及び信用力を組み合わせることにより、開発用地の取得余力と長期案件への対応力を高め、首都圏都心部を中心とした付加価値の高い開発案件の獲得機会の拡大が期待されます。加えて、同グループが有する建築事業に関する知見や調達ネットワークとの連携を通じて、施工体制の安定化や資材調達の効率化等によるコスト競争力の向上が見込まれるものと考えております。また、当社が開発した不動産について、公開買付者グループが有する賃貸管理、修繕及び販売等の事業基盤と連携することにより、不動産の開発から管理・販売に至るまでの一体的な事業運営が可能となり、賃貸管理収益等のストック型収益の拡大や売却時の販売力強化による出口戦略の多様化を通じて、収益基盤の安定化につながることが期待されます。さらに、公開買付者グループの人材育成制度の活用や人材交流を通じて、開発、建築及び賃貸管理等の各領域における知見・ノウハウの共有が進み、プロジェクト遂行能力の底上げなどを通じた当社グループの組織力強化にも資するものと考えております。これらは、当社が認識する資本基盤の強化、事業ポートフォリオの高度化及び組織力強化といった経営課題の解決にも資するものであり、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

もっとも、これらの取り組みは、投資回収期間の長期化により短期業績の変動が生じうること、大型投資によるリスク増加が株価・資本コストに影響を与えうること、上場を維持する場合は情報開示と説明責任の負荷が高く意思決定と実行速度が低下しやすいこと、人材投資等の費用先行施策が短期の市場評価と整合しにくいと考えられること等から、上場を維持したままではシナジー創出の確度と速度の両面で制約が大きいと判断しており、短期的には収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社株式の市場株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えております。

当社としては、上場を維持したままでは短期的な収益確保のために取得した開発用地の売却を余儀なくされることがある一方で、非公開化を行った場合には、そのような開発用地においても付加価値の高いマンション開発等を実施することができるようになり、中長期的には当社グループの企業価値の最大化を目指すことができるものと考えております。また、その時間軸についても、市場環境に鑑みれば、不動産開発のための新規の開発用地の仕入れを可能な限り早期に開始し、上記事業ポートフォリオの転換を行っていく必要があると考えております。

なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用やブランド力による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、本取引により公開買付者の完全子会社となることで、当社の信用力及び資本基盤が公開買付者グループの信用力及び資本基盤によって実質的に強化されると認識しており、非公開化により、金融機関からの借入を含む資金調達に大きな制約が生じることは想定しておりません。また、当社の社会的な信用やブランド力は、当社の事業実態に基づくものであり、必ずしも非公開化することにより社会的な信用やブランド力が失われるわけではないことから、優れた人材の確保及び取引先の拡大等への影響も限定的と考えております。

また、本取引によりSBIホールディングスの子会社でなくなることに伴い、これまで享受してきた金融機関グループとしてのブランド力や資金力、及びグループとしてのガバナンス体制から離脱することによる一定の影響が想定されます。しかし、資金力及びブランド面については、公開買付者グループへの移行後も公開買付者グループとして同程度の信用力・事業基盤を維持できるものと見込まれ、公開買付者グループからの資金面の支援も得られるものと理解しており、悪影響が生じる可能性は限定的であると考えております。また、これまでSBIホールディングスの下においても、当社の事業運営については独立性が尊重されてきた経緯があることから、本取引によりガバナンスや内部管理体制が弱体化するリスクは小さいものと認識しております。また、販売代理事業においては、2020年に新型コロナウィルス感染症によるホテル事業が悪化し経営難に陥った際や2020年12月及び2022年９月の親会社変更においても当社の顧客や取引先との取引が継続されており、現時点では、本取引による販売代理店事業への影響は限定的と判断しております。

なお、当社と旭化成ホームズとの間の既存の業務資本提携の本取引後の取り扱いについて、本取引の成立に伴い資本関係は解消されることが見込まれますが、業務提携の取り扱いは、本書提出日現在において未定であり、本取引後、当事者間で協議しながら決定していく予定です。そのため、当該提携が解消される場合に想定される影響を確定的に見通すことは困難ですが、本取引後、公開買付者における検討及び旭化成ホームズとの協議も踏まえて、資本関係の有無に依存しない協業（共同開発、案件ごとの共同投資、情報交換等）の枠組みを再設計することにより、従来の関係性を維持又は昇華する形で協業関係を継続できると認識しております。なお、上記のとおり、当社は、本提案を受けて、2026年２月17日に、旭化成ホームズとの間で、本取引に関する初期的な意見交換を実施しており、旭化成ホームズからは、企業価値向上に資する協業の継続について前向きな姿勢が示されております。

したがって、当社取締役会は、上記に記載した検討を踏まえて、当社株式の非公開化によるメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。

また、当社は、以下の点を踏まえ、本公開買付価格である1,280円は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での当社株式の合理的な売却機会を提供するものであると判断いたしました。

(a）下記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているKPMGによる当社株式の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果のレンジを上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること。

(b）本公開買付けの公表日の前営業日である2026年４月３日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株価の終値1,068円に対して19.85％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値923円に対して38.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値935円に対して36.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値933円に対して37.19％のプレミアムがそれぞれ加算された価格であり、当社株式の上場来最高値である1,268円（2025年８月27日場中）を上回る価格であるところ、近時の類似事例（経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「公正M&A指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降、2026年３月６日までに公表され成立した公開買付けであって、公開買付け前の公開買付者の議決権保有比率が０％であり、かつ公開買付者と不応募契約を締結した対象者株主の公開買付け前の議決権保有比率が50％超であり、さらに、公開買付者が対象会社の完全子会社化（上場廃止）を目的とした事例（但し、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注１）事例、同意なき買収、親会社による子会社への買収、支配株主による従属会社の買収、ディスカウントTOBの事例及び公表前営業日・直近１ヶ月平均・直近３ヶ月平均・直近６ヶ月平均の市場株価のいずれかに対するプレミアムが100％超である事例を除く。）であり、公開買付けの結果、不応募株式数が対象会社の発行済株式総数（自己株式を除く）の50％超を占めた事例をいいます。）14件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値（39.56％）、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（38.71％）、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（35.07％）及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値（35.04％）。）と比較して公表前営業日の終値に対するプレミアムの中央値に満たないものの、直近１ヶ月間の終値の単純平均に対するプレミアムの中央値と同等の水準であり、３ヶ月間、６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値を上回っている。とりわけ本公開買付けの公表日前営業日との対比におけるプレミアムの水準については、近時の類似事例におけるプレミアム水準と比較して同等のプレミアムが付されているとはいえないが、2026年３月下旬から同年４月上旬の当社株式の市場取引及び市場価格の状況は通常とは異なる状況にあることは否定できず（注２）、当社の業績等のファンダメンタルな要素に基づかない、様々な思惑等に基づく取引が生じている可能性も否定できないことから、より中長期的な株価動向を重視することに一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価格の直近１ヶ月の終値単純平均値、直近３ヶ月の終値単純平均値、直近６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアム水準は上記過去事例との対比においても相応の水準と評価しうることも勘案すると、市場価格に対するプレミアムの水準の観点からも本公開買付価格は不合理なものではないと評価し得ること。

(c）下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が十分に講じられており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。

(d）本公開買付価格が、上記公正性を担保するための措置が取られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。

(e）本公開買付価格が、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても妥当であると判断されていること。

（注１）　「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

（注２）　2026年３月30日以降、当社の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2026年３月30日以前の５日間（営業日）（2026年３月23日から2026年３月27日）と比較して、2026年３月30日以降の５日間（営業日）（2026年３月30日から2026年４月３日）において、当社株式の出来高単純平均値は12倍以上の出来高となっており、かつ、終値単純平均値は約17％上昇している。また、本公開買付価格は、上記2026年３月30日以降の市場価格の状況を考慮しないこととする場合、その前営業日である2026年３月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の862円に対して48.49％、過去１ヶ月間（2026年３月２日から2026年３月27日まで）の終値単純平均値902円に対して41.91％、過去３ヶ月間（2025年12月29日から2026年３月27日まで）の終値単純平均値928円に対して37.93％、過去６ヶ月間（2025年９月29日から2026年３月27日まで）の終値単純平均値936円に対して36.75％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、いずれも近時の類似事例におけるプレミアム水準を上回っている。

以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断したため、2026年４月６日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。上記の当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

(3）算定に関する事項

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに算定機関との関係

当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した第三者算定機関として、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年４月４日付で、本株式価値算定書（KPMG）を取得いたしました。なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。）を実施していることから、KPMGから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

また、KPMGは、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るKPMGに対する報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。もっとも、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりKPMGを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。

本特別委員会としても、その独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、KPMGを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。

（ⅱ）当社株式に係る算定の概要

KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して、当社株式の株式価値の算定を行いました。上記の各手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価平均法：923円から1,068円

DCF法　　　　 ：1,148円から1,559円

市場株価平均法では、2026年４月３日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,068円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値923円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値935円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値933円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を923円から1,068円と算定しております。DCF法では、当社が作成した2026年６月期から2032年６月期までの７期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー（以下「FCF」といいます。）を一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,148円から1,559円と算定しております。

なお、本事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益及び大幅なFCFの増減を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2027年６月期については、収益物件用地の仕入件数が増加する一方で、販売物件数が限定的となることから、営業利益は1,804百万円の大幅な減少を見込んでおります。2028年６月期及び2029年６月期については、前年以前に開発段階であった物件が多数竣工し販売物件数が増加することから、2028年６月期に営業利益は2,727百万円の大幅な増加、FCFは17,438百万円の大幅な増加を見込んでおり、2029年６月期に営業利益は7,184百万円の大幅な増加、FCFは23,189百万円の大幅な増加を見込んでおります。2030年６月期については、収益物件用地の仕入件数が増加する一方で、販売物件数が限定的となることから、営業利益は4,389百万円の大幅な減少、FCFは18,034百万円の大幅な減少を見込んでおります。2031年６月期については、運転資本の増加幅が縮小することにより、FCFは476百万円の増加を見込んでおり、2030年６月期のマイナスからプラスに転じる見込みです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、KPMGがDCF法に用いた事業見通しには加味されておりません。

KPMGは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその連結子会社等の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、本特別委員会は、当社が本取引のために作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けた上で、それらの合理性を確認し、承認しております。

②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

（ⅰ）算定機関の名称並びに算定機関との関係

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年４月３日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。）を取得したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、当社グループに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている株式会社三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員ですが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、ＳＭＢＣ日興証券によれば、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び株式会社三井住友銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しているとのことです。

（ⅱ）当社株式に係る算定の概要

ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2026年４月３日付で本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に勘案し、かつ当社との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。

市場株価法　　　　：923円～935円

類似上場会社比較法：1,012円～1,237円

DCF法　　　　　　 ：948円～1,329円

市場株価法では、４月３日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値923円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値935円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値933円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を923円から935円までと算定したとのことです。

類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,012円から1,237円までと算定したとのことです。

DCF法では、当社から提供を受けた2026年６月期から2032年６月期までの本事業計画を基に、当社へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として公開買付者が調整を行った当社の将来の財務予測に基づき、当社2026年６月期第２四半期以降に創出すると見込まれるエクイティ・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を948円から1,329円までと算定したとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、加味していないとのことです。

なお、DCF法において前提とした当社の将来の財務予測においては、大幅な営業利益及びエクイティ・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年６月期においては、販売用不動産の売却金額の減少による営業利益の減少及び販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加、2028年６月期においては、販売用不動産の売却金額の増加による営業利益の増加及び販売用不動産の仕入の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの減少、2029年６月期においては、販売用不動産の売却金額の増加による営業利益の増加及び販売用不動産の売却並びに販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加、2030年６月期においては、販売用不動産の売却金額の減少による営業利益の減少及び販売用不動産の仕入の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの減少、2031年６月期においては、販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加、2032年６月期においては、販売用不動産の仕入に係る有利子負債の増加によるエクイティ・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。

公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）の算定結果に加え、公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2026年４月６日付の取締役会決議により、本公開買付価格を1,280円とすることを決定したとのことです。

(4）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(2）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合を実施することを予定しているとのことですので、当該手続を実施した場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、当社株式の全て（但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請する予定とのことです。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えていることから、本公開買付けの決済の開始日の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、本書提出日現在、2026年７月の開催を予定しているとのことです。なお、公開買付者及びSBIホールディングスは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。当社は、本書提出日現在においては、上記要請を受けた場合、それに応じて本臨時株主総会を開催することを予定しております。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を公開買付者又は当社に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、端数が生じた当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者及びSBIホールディングスが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者、SBIホールディングス及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう当社に要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じることを予定しております。なお、本株式併合の効力発生日において、公開買付者及びSBIホールディングス以外に当社の株主が存在することを可及的に避けるため、SBIホールディングスは、公開買付者の要請があった場合には、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者に対してSBIホールディングスの所有する当社株式の一部を無償で貸し付ける貸株取引を実施する可能性があるとのことです。

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めにしたがって、所定の条件を満たす当社の株主の皆様は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者、SBIホールディングス及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

本株式併合に関する手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びSBIホールディングスの株券等所有割合、並びに、公開買付者及びSBIホールディングス以外の株主の皆様の当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者、SBIホールディングス及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。

以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者は当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）にも該当いたしません。

もっとも、(ⅰ)本公開買付けが当社を完全子会社化することを目的とする本取引の一環として実施されること、並びに(ⅱ)本不応募契約において、当社の筆頭株主であり親会社であるSBIホールディングスが、本不応募株式（14,705,000株、所有割合：51.95％）を本公開買付けに応募しないこと、及び、本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却すること等に合意していることから、SBIホールディングスと当社の少数株主の皆様との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社取締役会の意思決定過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

なお、本書提出日現在、SBIホールディングスは、当社株式14,705,000株（所有割合：51.95％）を所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）（注１）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

（注１）　「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）とは、一般に、買収者と重要な利害関係を共通にしない株主（少数株主）が保有する株式の過半数の支持を得ることをＭ＆Ａの成立の前提条件とし、当該前提条件をあらかじめ公表することをいいます。

①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

上記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会における意思決定の過程における公正性を確保するために、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年４月４日付で本株式価値算定書（KPMG）を取得しております。なお、KPMGは、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。当社がKPMGから取得した本株式価値算定書（KPMG）の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、KPMGから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

上記「(3）算定に関する事項」の「②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年４月３日付で本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）を取得したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、当社グループに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている株式会社三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員ですが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、ＳＭＢＣ日興証券によれば、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び株式会社三井住友銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しているとのことです。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の皆様の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

③　当社における独立した外部専門家からの助言

当社は、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を確保すべく、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

また、当社は、本取引に係る交渉等に関する専門的助言を得るため、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてKPMGを選任し、同社から、本取引に係る交渉方針等について助言を受けております。なお、本取引に係るKPMGに対する報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。もっとも、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断しております。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

（ⅰ）特別委員会の設置等の経緯

上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引に係る手続及び条件の公正性を確保する観点から、2026年２月16日付で書面決議の方法により決議し、山上友一郎氏（当社独立社外取締役、監査等委員、公認会計士）、上村直子氏（当社独立社外取締役、監査等委員、弁護士）及び公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した東伸之氏（外部有識者）の３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社の髙村正人取締役については、当社の親会社であり、かつ、公開買付者と本不応募契約を締結することが想定されていたSBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務していることから、本取引に関する潜在的な利益相反のおそれがあることを踏まえ、当該取締役会（書面決議）には加わっておりません。

当社は、森・濱田松本法律事務所の助言も踏まえ、本特別委員会全体として経験・見識・専門性等のバランスを確保しつつ、適切な人数で本特別委員会を構成する観点から、当社の独立社外取締役の意見も踏まえて、当社の独立社外取締役であり、公認会計士として財務及び企業監査に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有している山上友一郎氏、当社の独立社外取締役であり、国内外の法曹界や官民ファンドにおける豊富な経験とその経験を通して培われた高い専門性・見識を有している上村直子氏、及び大手証券会社、投資会社等において長年投資事業に従事した豊富な経験と財務及び会計に関する高い見識を有している東伸之氏の３名を本特別委員会の委員として選定しております。なお、当社の社外取締役である明石昌氏については、同氏のスケジュール上、短期間に複数回かつ機動的に実施される本特別委員会への参加及び審議に専念することが困難となるおそれがあったため、本特別委員会の委員としては選任されておりません。なお、本特別委員会の各委員は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズからの独立性を有しており、また、本取引の成否に関し、当社の一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有しておりません。

また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として東伸之氏が選任されており、本特別委員会の設置以降、本特別委員会の委員に変更は生じておりません。

当社は、2026年２月16日開催の当社取締役会における決議により、本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社取締役会に対して本取引の実施を勧告するか（本公開買付けについて賛同すべきか否か、また、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきか否かに係る勧告を含む。）、(ⅱ)当社取締役会における本取引の実施についての決定が当社の少数株主にとって不利益ではないか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。

なお、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、(ⅱ)当社取締役会は、特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した取引を承認しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社が本取引に係る関係者との間で行う協議・交渉の過程に実質的に関与し、特別委員会が必要と認める場合には本取引に係る関係者との間で自ら協議・交渉を行うこと（仮に当社が本取引の関係者との間で本取引の諸条件に係る契約その他本取引に関連する契約を締結する場合には当該契約の内容の協議・交渉を行うことを含む。）、(ⅱ)特別委員会において法務、財務等のアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社負担とする。）、又は、当社の法務、財務等のアドバイザーを指名・承認（事後承認を含む。）すること（なお、特別委員会は、当社のアドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができる。）、(ⅲ)本取引に関する当社の社内の検討体制（公開買付者及びSBIホールディングスから独立性のある役職員による関与の在り方を設定することを含む。）を承認すること（事後承認を含む。）、(ⅳ)当社の役職員及びアドバイザー、本取引の関係者その他特別委員会が必要と認める者から必要な事項を聴取し又は必要な情報を受領すること、(ⅴ)事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、当社の役職員及びアドバイザーから本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、(ⅵ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を付与することを決議しております。

なお、本特別委員会の報酬は、その答申内容にかかわらず固定報酬のみとしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

（ⅱ）特別委員会における検討等の経緯

本特別委員会は、本諮問事項に関して、2026年２月18日から2026年４月６日までの間に合計14回、合計15時間にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて電子メール等を通じて報告の受領、協議、意思決定及び意見陳述等を行う等により、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。

具体的には、本特別委員会は、リーガル・アドバイザーとしての森・濱田松本法律事務所について、独立性及び専門性に問題がないことを確認し、また、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのKPMGについて、独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを当社のアドバイザーと選任することを承認しております。

また、本特別委員会は、必要に応じて当社のアドバイザーから専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザーを選任しないことを確認しております。さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制についても、当社から説明を受けた上で、独立性の観点から問題がない旨を確認しております。

その上で、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等についての説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意事項等についての法的助言を踏まえ、本取引における手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。

また、本特別委員会は、本取引の目的・意義、当社事業に対する影響等について、当社経営陣に対して2026年２月24日付で書面による質問を行い、当社の経営陣から2026年３月２日付で書面による回答を受領いたしました。また、本特別委員会は、2026年３月３日に当社経営陣との間で面談を行い、当社経営陣の本取引に関する見解を聴取し、質疑応答及び協議を行いました。また、本特別委員会は、本取引の目的・意義、本取引によるシナジーその他のメリット、本取引のストラクチャー及び経済条件等、本取引後の当社の経営方針、並びに本取引の実施に必要な資金調達方法及び許認可等について、公開買付者に対して2026年２月27日付で書面による質問を行い、公開買付者から2026年３月６日付で書面による回答を受領いたしました。また、本特別委員会は、上記回答も踏まえ、2026年３月10日に公開買付者との間で面談を行い、当社の経営課題に対する評価及び本取引後の当社の経営方針等について質疑応答を行いました。

さらに、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けた上で、それらの合理性について確認し、承認しております。なお、下記「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、本事業計画の策定過程において、SBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務している当社の髙村正人取締役は関与しておらず、その他、公開買付者、SBIホールディングス又は旭化成ホームズと利害関係のある者による関与はありません。また、KPMGから、当社株式の本株式価値算定書（KPMG）に関し、同社が実施した当社株式の価値算定の結果とともに、同社が採用した算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。

また、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2026年３月17日に公開買付者から本公開買付価格を１株あたり1,080円、本自己株式取得価格を799円とする提案を本特別委員会が受領して以降、公開買付者との間における本取引の条件に係る協議・交渉において、本特別委員会は、公開買付者との交渉方針等を踏まえたKPMGからの専門的助言、同社より取得した本株式価値の算定結果及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえて、公開買付者からの提案についての検討を行い、公開買付者に対する回答・交渉方針を決定する等、公開買付者との交渉過程に積極的に関与しております。

さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース等のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行いました。その結果、本特別委員会としては、当社が2026年４月６日付で公表した「大東建託株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募の推奨のお知らせ」（以下「本プレスリリース」といいます。）等により、本取引に関して、適用法令等に従い、一般株主の利益も踏まえた充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

（ⅲ）特別委員会における判断内容

本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2026年４月６日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

(a）答申内容

Ⅰ．当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える。

Ⅱ．当社取締役会における本取引についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

(b）答申の理由

Ⅰ．以下の理由から、当社取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきであると考える。

ⅰ．以下を踏まえると、本取引は当社の企業価値の向上に資すると考える。

・上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社グループを取り巻く経営環境及び当社の経営課題については、当社経営陣及び公開買付者にも質疑を行った上で、本特別委員会としても同様の認識を有している。

・上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載の本取引のシナジーその他メリットについての当社経営陣と公開買付者の考えは基本的に整合的な内容となっており、本特別委員会としても、各ステークホルダーが本取引により享受すると想定されるメリットの内容を確認している。また、これらのシナジー等とその創出に向けた施策は、当社グループの経営課題や経営戦略に即し、かつ有効性が期待されるものとなっており、当社の企業価値の一層の向上を図る上で、いずれも重要性の高い施策であると認められる。

・非公開化による上場廃止に伴うデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達ができなくなること、上場会社として享受してきた社会的な信用力やブランド力による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性があることが考えられるところ、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、本取引においてはこれらのディスシナジーその他のデメリットは限定的であると認められる。また、本取引によりSBIホールディングスの子会社でなくなるが、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、これにより悪影響が生じる可能性は限定的である。なお、当社と旭化成ホームズとの間の既存の業務資本提携の本取引後の取扱いについても、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」のとおり、従来の関係性を維持又は昇華する形で協業関係を継続できると認識しており、また、本取引に関する初期的な意見交換では旭化成ホームズからは企業価値向上に資する協業の継続について前向きな姿勢が示されている。以上から、本取引のディスシナジーその他のデメリットは限定的であり、かつ、想定され得るデメリットについても、当社及び公開買付者として必要な対応を実施し、悪影響を低減することが予定されていることが認められる。

・本取引のシナジー等について、当社としては、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」のとおり、上場を維持したままでは、シナジー創出の確度と速度の両面で制約が大きいと判断しており、短期的には収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、その結果、当社株式の市場株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えている。すなわち、当社としては、上場を維持したままでは短期的な収益確保のために取得した開発用地の売却を余儀なくされることがある一方で、非公開化を行った場合には、そのような開発用地においても付加価値の高いマンション開発等を実施することができるようになり、中長期的には当社グループの企業価値の最大化を目指すことができるものと考えている。また、その時間軸についても、市場環境に鑑みれば、不動産開発のための新規の開発用地の仕入れを可能な限り早期に開始し、上記事業ポートフォリオの転換を行っていく必要がある。

・当社経営陣に対する確認の結果、SBIホールディングス及び当社経営陣において本取引以外の他の選択肢を検討したこともあるが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する見込みがあり、かつ、具体的な提携効果等の実現可能性が認められるパートナー候補は、公開買付者以外には具体的に存在せず、また、現時点で、公開買付者との間で行う本取引と両立し得ない買収・資本提携等の取引の提案を行う可能性のある潜在的な買収者・提携先の存在についても、特段認識されていない。

・したがって、公開買付者との間で本取引を行うことが、上記シナジー等を実現し、当社の企業価値の向上を図る上で望ましいと考えられる。

ⅱ．以下を踏まえると、本取引に係る取引条件は妥当であると認められる。

・本特別委員会は、KPMGから、同社が実施した当社株式の価値算定の結果とともに、同社が採用した算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑を行った上で、これらの事項についての合理性を確認した。また、当社株式の価値算定の前提となった本事業計画について、当社から、その内容、重要な前提条件及び作成プロセス等の説明を受け、その基礎となる事業戦略や計画期間における見通しの裏付け等についても確認している。なお、本特別委員会は、本事業計画の策定過程において、SBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務している当社の髙村正人取締役は関与しておらず、その他、公開買付者、SBIホールディングス又は旭化成ホームズと利害関係のある者による関与はないことを確認している。よって、当社株式の価値算定の前提となった本事業計画は、その作成プロセス及び内容のいずれの観点からも合理的であると認められる。したがって、本株式価値算定書の内容は合理的であると考えられる。

・本株式価値算定書（KPMG）におけるKPMGによる当社株式の株式価値評価結果に照らして、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内の金額である。

・本公開買付価格のプレミアム水準は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」のとおりであり、とりわけ本公開買付けの公表日の前営業日（2026年４月３日）の当社株式の市場価格の終値との対比におけるプレミアムの水準については、近時の類似事例におけるプレミアム水準と比較して同等のプレミアムが付されているとはいえない。しかし、2026年３月下旬から同年４月上旬の当社株式の市場取引及び市場価格の状況は通常とは異なる状況にあることは否定できず、当社の業績等のファンダメンタルな要素に基づかない、様々な思惑等に基づく取引が生じている可能性も否定できないことから、より中長期的な株価動向を重視することに一定の合理性がある。本公開買付価格の直近１ヶ月の終値単純平均値、直近３ヶ月の終値単純平均値、直近６ヶ月の終値単純平均値に対するプレミアム水準は上記過去事例との対比においても相応の水準と評価しうることも勘案すると、市場価格に対するプレミアムの水準の観点からも本公開買付価格は不合理なものではないと評価し得る。

・上記「（ⅱ）特別委員会における検討等の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は、公開買付者との間における本取引の条件に係る協議・交渉において、公開買付者との交渉方針等を踏まえたKPMGからの専門的助言、同社より取得した本株式価値の算定結果及び森・濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえて、公開買付者からの提案についての検討を行い、公開買付者に対する回答・交渉方針を決定する等、公開買付者との交渉過程に積極的に関与している。その結果、初回の価格提案から、回数にして３回、引上げ幅にして約18.5％の引上げがなされているなど、当社の株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して、公開買付者との間で真摯な交渉が行われたと評価することができる。

・一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式併合を行うという取引の方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、二段階目の取引において支払われる対価は公開買付価格と同額とすることが予定されているほか、対価の額に不満のある株主は、裁判所に対して価格決定の申立てを行うことが可能であるため、本取引の方法は合理的であると認められる。なお、公開買付者の株式を対価とする取引の場合には、当社の一般株主に対して公開買付者の株価下落リスクを負わせることになること等を踏まえると、公開買付者の株式を対価とする取引ではなく、金銭を対価とする取引の方法によることには合理性があると考えられる。

・本取引の実施時期についても、当社株式の市場価格は、直近の数営業日において上昇基調にあり、当社の業績等のファンダメンタルな要素に基づかない、様々な思惑等に基づく取引が生じている可能性も否定できないことから、当該市場価格の推移を見極めるため、本取引を一定期間延期することも考えられるが、本特別委員会がKPMGを通じて公開買付者の意向を確認したところ、公開買付者としては、本取引を延期する意向はなく、本取引を可及的速やかに実行することが公開買付者と当社の双方の企業価値に資すると判断しているとのことである。当社が上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営課題を抱えている中で、本特別委員会としては、本取引を可及的速やかに実施し、当社が抱える各種の経営課題について迅速に対応策を講じ、当社の企業価値の向上を図る観点と、上述のプレミアムの下で、当社の一般株主に対して当社株式を売却する機会を提供し、当社株主の利益に配慮する観点をいずれも考慮し、本取引を現時点において実施することは不合理なものではないと評価する。

・公開買付者は、本株式併合後に当社により行われる予定の本自己株式取得について、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」のとおり、本自己株式取得価格を抑え、当社の少数株主への配分をより多くすることで、本公開買付価格の最大化と株主間の公正性を両立させることを目的としているとのことである。これについて、KPMGからの助言内容も踏まえて検討した結果、本特別委員会としては、本自己株式取得価格は、本公開買付価格との対比において、SBIホールディングスが当社株式の対価として少数株主を上回る経済的利益を得るものではないと評価する。したがって、本特別委員会は、本取引において本自己株式取得が行われるからといって、当社の少数株主の犠牲のもとに、SBIホールディングスが不当に利益を得るものではないものと考える。

ⅲ．以下を踏まえると、本取引に係る取引条件の公正さを担保するために十分な公正性担保措置が実施されており、本取引の手続に公正性が認められる。

・本取引は、支配株主による公開買付け及びMBOには該当しない。

・当社は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるKPMGから、2026年４月４日付で本株式価値算定書（KPMG）を取得した。なお、当社は、KPMGから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないが、本特別委員会としては、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置を実施しており、これにより本公開買付価格の妥当性についても確保できたものと判断することから、フェアネス・オピニオンを取得しないことも不合理ではないと考える。

・公開買付者は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2026年４月３日付で本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）を取得した。

・当社は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した当社のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。また、当社は、公開買付者、当社、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した当社のファイナンシャル・アドバイザーとしてKPMGを選任し、本取引に係る交渉方針等について助言を受けている。

・本特別委員会は、独立した立場で、当社の企業価値及び一般株主の利益の確保の観点から本取引に関する検討、交渉及び判断を行う上で適正な構成とされており、また、本特別委員会が有効に機能するために必要な権限等が付与されており、さらに、当社取締役会が、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して意思決定を行う仕組みが担保されていると認められる。

・本特別委員会は、当社における本取引の検討体制は独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認している。

・本公開買付けにおいては、本公開買付期間を法令の最短期間よりも長期に設定することにより、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者が対抗的な買付け等を行う機会が確保されていると認められる。よって、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われるといえ、公開買付者以外の者が当社株式に対する買付け等を行う機会が十分に確保されていると考えられる。なお、当社は、市場における潜在的な買収者の有無を調査し、入札等を行う意味での積極的なマーケット・チェックは行っていないが、SBIホールディングス及び当社経営陣において本取引以外の他の選択肢を検討した結果、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する見込みがあり、かつ、具体的な提携効果等の実現可能性が認められるパートナー候補は公開買付者以外には具体的に存在しないとのことである。また、現時点で、公開買付者との間で行う本取引と両立し得ない買収・資本提携等の取引の提案を行う可能性のある潜在的な買収者・提携先の存在についても、特段認識されていないとのことである。そのような経緯及び状況並びに他の公正性担保措置の内容を総合的に考慮すれば、本取引に関して、間接的マーケット・チェックに依拠する枠組みをとることも不合理ではない。

・公開買付者は、SBIホールディングスが、当社株式14,705,000株（所有割合：51.95％）を所有しているため、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しない予定とのことであるが、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定とし、かえって本公開買付けにより当社株式の売却を検討したい一般株主に対して売却の機会が提供されず、当該株主の利益に資さない可能性があること、また、当社及び公開買付者において他に十分な公正性担保措置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされており、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けの手続の公正性を損なうものではないと考える。

・本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びKPMGから、当社が公表又は提出予定の本取引に係るプレスリリース等のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行った。その結果、本特別委員会としては、本プレスリリース等により、本取引に関して、適用法令等に従い、一般株主の利益も踏まえた充実した情報開示が行われることが予定されていることを確認した。

・本取引においては、公正M&A指針において望ましいとされる実務上の対応がなされており、強圧性が排除されているものと認められる。

Ⅱ．本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性も認められるため、当社取締役会における本取引についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

⑤　当社における独立した検討体制の構築

当社は、公開買付者及びSBIホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。

具体的には、2025年12月中旬に、当社の親会社であるSBIホールディングスより、公開買付者が本取引に関する意向表明書を提出する可能性がある旨の連絡を受けて以降、本取引に関する潜在的な利益相反のおそれを回避する観点から、SBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務している当社の髙村正人取締役を、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社内部における検討過程を含む一切のプロセスに関与させないものとしております。その後、当社は、公開買付者が旭化成ホームズとの間で応募契約を締結する意向であることも踏まえ、当該検討過程に関与する当社の役職員が旭化成ホームズとの間で利益相反を有しないことも確認しました。当該社内検討体制は、全て公開買付者、SBIホールディングス及び旭化成ホームズから独立した役職員８名（髙村正人取締役を除く全取締役６名（岡田圭司代表取締役、山名徳雄取締役、明石昌取締役、中野剛章取締役（常勤監査等委員）、山上友一郎取締役（監査等委員）、上村直子取締役（監査等委員））及び従業員２名）のみで構成しており、本書提出日に至るまで、そのような取扱いを継続しております。

当社は、このような体制のもとで本事業計画を策定しており、本事業計画の策定過程において、公開買付者、SBIホールディングス又は旭化成ホームズと利害関係のある者による関与はありません。

以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制は、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を受けております。

⑥　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認

当社は、KPMGから受けた本取引に係る交渉等に関する専門的助言及び同社より取得した本株式価値算定書（KPMG）並びに森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会（本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか等について慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、2026年４月６日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役全７名のうち、髙村正人氏を除く当社の取締役６名）の全員一致で、本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

2026年４月６日開催の取締役会における上記決議に際しては、当社の親会社であり、かつ、公開買付者と本不応募契約を締結しているSBIホールディングスの代表取締役副社長を兼務している当社の髙村正人取締役については、本取引に関する潜在的な利益相反のおそれがあることを踏まえ、その審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全６名にて審議の上、その全員一致により決議を行いました。

なお、当社の取締役のうち、中野剛章取締役（常勤監査等委員）は、過去にSBIホールディングスの子会社である株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）に2021年４月より在籍していたものの、本取引の検討が開始されるよりも前の時点である2023年３月末において、SBI証券から当社に転籍しており、現在はSBI証券の役職員を兼務しておらず、転籍後はSBI証券との間で業務上の関与はなく、SBIホールディングス又はSBI証券から指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、SBIホールディングス若しくはSBI証券又は公開買付者の検討過程に一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記決議に参加しております。中野剛章取締役（常勤監査等委員）による上記決議への参加については、予め本特別委員会の承認を得ております。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

また、公開買付者及び当社は、本公開買付けの開始後に当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、本公開買付けの開始後に対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしています。このように、上記本公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

①　本不応募契約

本公開買付けに際し、公開買付者は、2026年４月６日付で、SBIホールディングスとの間で本不応募契約を締結しているとのことです。本不応募契約において、①SBIホールディングスが所有する本不応募株式（14,705,000株、所有割合：51.95％）について本公開買付けに応募しないこと、②本株式併合の実施に必要な当社の株主総会に上程される議案に公開買付者及びSBIホールディングスが賛成の議決権を行使すること、③SBIホールディングスが本自己株式取得に応じて本不応募株式を売却することを合意しているとのことです。なお、公開買付者は、SBIホールディングスとの間で本不応募契約以外に本取引に関する合意を締結していないとのことです。

本不応募契約において、SBIホールディングスは、公開買付者及びSBIホールディングスとの間で誠実に協議を行い合意された場合を除き、上記①乃至③の義務を免れないものとされているとのことです。また、SBIホールディングスは、本不応募契約の締結日から本自己株式取得の実行日までの間、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接的か間接的かを問わず、(ⅰ)抵触取引（本取引と形式的若しくは実質的に競合、矛盾若しくは抵触し得る、又は本取引の実行を困難にするおそれのある取引その他これらに関連する行為をいいます。以下同じです。）に関して、関連する合意をし、又は抵触取引に応じてはならず、また、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、抵触取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(ⅲ)抵触取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は抵触取引に関するいかなる協議若しくは交渉その他の関連する行為も行わないものとされているとのことです。加えて、SBIホールディングスは、第三者から抵触取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応につき、誠実に協議するものとされているとのことです。

なお、本不応募契約においては、各当事者は、上記のほか、表明保証（注１）の違反の場合の通知、契約の解除事由・終了事由（注２）、秘密保持、公表、準拠法・管轄、誠実協議を合意しているとのことです。

（注１）　本不応募契約において、公開買付者は、SBIホールディングスに対して、本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付けの決済の開始日及び本自己株式取得の実行日において、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)本不応募契約の適法かつ有効な締結及び履行のために必要な権限及び権能並びに法令等及び内部規則上の手続の履践、(ウ)本不応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本不応募契約の締結及び履行による法令等との接触の不存在、(オ)公開買付者による本不応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(カ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、(キ)倒産手続等の不存在、並びに(ク)本公開買付けに必要な資金の保有について表明及び保証を行っているとのことです。また、SBIホールディングスは、公開買付者に対して、本不応募契約締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付けの決済の開始日及び本自己株式取得の実行日において、SBIホールディングスに関する表明保証事項として、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)本不応募契約の適法かつ有効な締結及び履行のために必要な権限及び権能並びに法令等及び内部規則上の手続の履践、(ウ)本不応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本不応募契約の締結及び履行による法令等との接触の不存在、(オ)SBIホールディングスによる本不応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(カ)SBIホールディングスによる本不応募株式の適法かつ有効な保有、(キ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、(ク)倒産手続等の不存在、並びに(ケ)インサイダー情報の非保有について表明及び保証を行っており、当社グループに関する表明保証事項として、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)当社の子会社及び関連会社に関する事項、(ウ)財務諸表等の正確性、(エ)重要契約に関する事項、(オ)資産に関する事項、(カ)不動産の賃借人・占有者等に関する事項、(キ)法令遵守に関する事項、(ク)人事労務関係に関する事項、(ケ)訴訟及び紛争の不存在、(コ)租税に関する事項、(サ)情報開示の真実性及び正確性、(シ)倒産事由の不存在、(ス)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(セ)環境に関する事項について表明及び保証を行っているとのことです。

（注２）　本不応募契約においては、契約の解除事由として、(ア)各当事者について本不応募契約上の義務の重要な違反があり、相手方からの書面による催告を受領した後２週間以内に治癒されなかった場合、及び(イ)各当事者による表明及び保証について重大な誤りがあり、相手方からの書面による催告を受領した後２週間以内に治癒されなかった場合が定められております。また、契約の終了事由として、(ア)公開買付者が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、(イ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、(ウ)当事者が本不応募契約の終了を書面により合意した場合、(エ)2026年６月30日までに本公開買付けが開始されない場合、(オ)2026年12月31日までに本自己株式取得が実施されない場合、及び(カ)本不応募契約が解除された場合が定められております。

②　本応募契約

本公開買付けに際し、公開買付者は、2026年４月６日付で、旭化成ホームズとの間で本応募契約を締結しているとのことです。本応募契約において、旭化成ホームズが所有する当社株式の全て（2,795,600株、所有割合：9.88％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、公開買付者は、旭化成ホームズとの間で本応募契約以外に本取引に関する合意を締結していないとのことです。

本応募契約において、旭化成ホームズは、本公開買付けへの応募を撤回し、当該応募の結果成立した当該株式の買付けに係る契約を解除することはできないものとされているとのことです。また、旭化成ホームズは、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けの決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が本公開買付期間の末日の翌日以降に開催される場合、自らの保有する当社株式について、当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。加えて、旭化成ホームズは、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接的か間接的かを問わず、(ⅰ)抵触取引に関して、関連する合意をし、又は抵触取引に応じてはならず、また、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、抵触取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(ⅲ)抵触取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は抵触取引に関するいかなる協議若しくは交渉その他の関連する行為も行わないものとされているとのことです。また、旭化成ホームズは、第三者から抵触取引に係る提案を受け、又はかかる提案が存在することを知った場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知し、対応につき、誠実に協議するものとされているとのことです。

本応募契約においては、旭化成ホームズによる応募の前提条件は規定されていないとのことです。

なお、本応募契約においては、各当事者は、上記のほか、表明保証（注３）の違反の場合の通知、契約の終了事由（注４）、秘密保持、公表、準拠法・管轄、誠実協議を合意しているとのことです。

（注３）　本応募契約において、公開買付者は、旭化成ホームズに対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行のために必要な権限及び権能並びに法令等及び内部規則上の手続の履践、(ウ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本応募契約の締結及び履行による法令等との接触の不存在、(オ)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(カ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(キ)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。また、本応募契約において、旭化成ホームズは、公開買付者に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ア)適法かつ有効な設立・存続、(イ)本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行のために必要な権限及び権能並びに法令等及び内部規則上の手続の履践、(ウ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(エ)本応募契約の締結及び履行による法令等との接触の不存在、(オ)旭化成ホームズによる本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(カ)旭化成ホームズによる当社株式の適法かつ有効な保有、(キ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、(ク)倒産手続等の不存在、並びに(ケ)インサイダー情報の非保有について表明及び保証を行っているとのことです。

（注４）　本応募契約においては、契約の終了事由として、(ア)公開買付者が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、(イ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、(ウ)当事者が本応募契約の終了を書面により合意した場合、及び(エ)2026年６月30日までに本公開買付けが開始されない場合が定められております。 

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名	役職名	所有株式数（株）	議決権の数（個）
岡田　圭司	代表取締役 社長執行役員	1,000	10
計	―	1,000	10

（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。 

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以上