The Cube& Inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Feb 16, 2022

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 씨비아이(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 5월 6일

3. 정정사항&cr - 정정전&cr 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr 다. 기타사항&cr (단위 : 백만주, 원)&cr&cr - 정정후&cr 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr 다. 기타사항&cr (단위 : 주, 원)&cr&cr RLB Holdings 재무자료

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : US$ 천불)

회계연도	2022년 현재	결산기	12월
자산총계	9,092	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	9,092	외부감사인	-
자본금	9,092	감사의견	-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 02 월 15 일
&cr
회 사 명 :	씨비아이주식회사
대 표 이 사 :	오경원
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동대로 208
	(전 화) 032 - 816 - 3550
	(홈페이지http://www.cheongbo.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)장육
	(전 화) 032 - 816 - 3550

유상증자 결정

-6,580,60410040,893,855-----14,793,200,000-제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제9조 (신주인수권)전환우선주-

정관의 근거
주식의 내용
기타

-전환가격 : 발행가와 동일&cr-전환비율 : 1 대 1&cr-전환가격의 조정 사항 : '20. 기타투자판단에 참고할 사항' 참조2023년 02월 27일 ~ 2025년 02월 25일기명식 보통주6,580,604없음

(가) 본 주식에 대하여 어느 사업연도에 배당을 하지 못한 경우에도&cr미배당 금액은 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하지 않는다(비누적적).

(나) 본 주식에 대한 배당은 보통주식에 대하여 비참가적으로 한다(비참가적).

(다) 본 주식에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 원미만은 절상한다.

-

전환에 관한 사항	전환조건&cr(전환비율 변동여부 포함)
전환청구기간
전환으로 발행할&cr주식의 종류
전환으로 발행할&cr주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항&cr(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-2,248-2,496최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]10-제9조 (신주인수권) 제2항2022년 02월 25일2022년 01월 01일--아니오아니오아니오---아니오2022년 02월 15일3-불참아니오

사모발행(발행 후 1년 경과일로부터 보통주로 전환할 수 있는 권리)

우선주 미상장(모집, 매출 사실 없음)&cr1년간 전량 보호예수

아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr 가. 전환에 관한 사항

(가) 전환권자 : 본 주식의 주주(본 주식이 양도된 경우, 이를 양수한 주주를 포함함, 이하 같음)

(나) 전환으로 인하여 발행할 주식 : 보통주식

(다) 전환조건(전환비율) : 본 주식 1주당 보통주식 1주

(라) 전환가격(전환되는 주식의 1주당 발행가액) : 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 5-18조를 준용하 여 산정한 기준주가에 10%의 할인율을 적용한 가격으로 하되, 호가단위 미만은 절상하여 정한다.

(마) 전환권 존속기간 : 3년

(바) 전환청구기간 : 2023년 2월 27일부터 존속기간 만기일 직전 영업일까지. 본 주식의 주주가 전환청 구기간 만료시까지 전환권을 행사하지 아니하면 전환권은 소멸되며 전환기간 만료 다음날에 본 주 식은 보통주식으로 강제 전환된다.

(사) 전환청구방법 : 본 주식을 소유한 주주는 본 주식을 전환하기 위하여, 전환 청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류와 수 및 청구연월일을 기재한 후, 기명 또는 서명 날인하고, 주권(발행되어 소 지하고 있는 경우)을 첨부하여 발행회사에 제출해야 한다.

(아) 전환의 효력 : 전환청구서가 발행회사에 제출된 다음날에 전환청구한 것으로 간주되어 전환청구서 제출일 다음날에 발생한다. 전환된 보통주식의 배당과 관련하여, 전환된 보통주식은 전환일이 속 하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주된다.

[이익배당에 관한 사항]

(가) 본 주식에 대하여 어느 사업년도에 배당을 하지 못한 경우에도 미배당 금액은 다음 사업연도의 배 당시에 우선하여 배당하지 않는다(비누적적)

(나) 본 주식에 대한 배당은 보통주식에 대하여 비참가적으로 한다(비참가적).

(다) 본 주식에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 원미만은 절상한다.

&cr 나. 전환조건 조정에 관한 사항 &cr

(가) 인수회사의 본 주식의 1주당 취득가격은 제1조의 납입총액을 본 주식 총수로 나눈 가액으로 한다.

다만, 인수회사가 본 주식에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산 식 계산시 본 주식 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.

(나) 발행회사가 제1항에서 규정된 본 주식의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하 여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본 주식의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하 는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수)+(신주발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)

조정후 전환비율 = 본 주식 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

(다) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환 사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전 환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {[기발행주식수+(신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)}

위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(라) 발행회의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(마) 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본 주식이 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전 환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본 주식의 전환조건이 조정된다.

(바) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

(사) 위의 전환조건 조정과는 별도로 2022년 2월 25일 이후 매 1개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조 정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래 량 가중평균주가 + 최근일 조악) / 3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가 격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에느 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정함. (동 사유로 전 환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액 기초로 재조정한다.) 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감한하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가 액 미만으로 조정되지 아니함.

(아) 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 호가단위 미만은 절상한다.

(자) 전환권 행사로 발생하는 단주는 지급하지 아닌한다.

&cr 다. 기타사항&cr &cr(1) 본건의 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임함.&cr&cr(2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음. &cr&cr

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 8,320,79522,5262,707.191,502,9513,6672,440.19463,5731,1572,496.742,548.042,496.74102,248

구 분	거래량	거래대금	가중산술&cr평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

* 거래대금 단위 : 백만원&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. [근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수 범위 내에서 경영 전략상 필요에 의한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 경영자문기관 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식 총수의 범위 내에서 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타회사를 인수할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

타법인 증권&cr 취득자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】지브이비티4호조합-사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정해당사항 없음4,448,3981년간 의무보유RLB Holdings-사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정해당사항 없음2,132,2061년간 의무보유

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

지브이비티4호조합12그로우스앤밸류디벨로먼트(주)10그로우스앤밸류디벨로먼트(주)10그로우스앤밸류디벨로먼트(주)10------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2022년 현재12월10,000---10,000-10,000-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
RLB Holdinmgs	2	Raymond Bartoszek	50	Raymond Bartoszek	50	Raymond Bartoszek	50
-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : US$ 천불)

회계연도	2022년 현재	결산기	12월
자산총계	9,092	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	9,092	외부감사인	-
자본금	9,092	감사의견	-

&cr