The Cube& Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 19, 2025

주주총회소집공고 6.0 씨비아이(주)

주주총회소집공고

2025년 05월 19일
회 사 명 :	씨비아이 주식회사
대 표 이 사 :	오 경 원
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동대로 208
	(전 화) 032-816-3550
	(홈페이지)http:// www.cheongbo.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이정직
	(전 화) 032-816-3550

주주총회 소집공고(제47기 임시)

당사 정관 제19조의 규정에 의거 제47기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -1.일시 : 2025년 06월 04일(수요일) 오전8시 30분2.장소 : 인천광역시 남동구 남동대로 208 씨비아이(주) 회의실3.회의목적사항가 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 김화영 사내이사 선임의 건(상근)

제1-2호 조성원 사내이사 선임의 건(상근)

제1-3호 김평 사내이사(기타-비상무)

선임의 건(비상근)

제1-4호 김태훈 사외이사 선임의 건(비상근)

제2호 의안 : 조세현 감사 선임의 건(상근)

제3호 의안 : 정관 변경의 건

제3-1호 상호변경의 건

제3-2호 사업목적 추가의 건

제4호 의안 : 이사보수 한도의 건

제5호 의안 : 감사보수 한도의 건

4.주주총회소집통지 공고사항상법 제542조의 3 제3항에 의거하여 경영참고 사항등을 당사의 홈페이지 (http://www.cheongbo.co.kr)에 게재하고 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.5.의결권 행사 방법 및 준비물● 본인 또는 대리인의 주주총회 참석 - 본인참석 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일), 주주총회 참석장 - 대리인참석 : 대리인 신분증, 주주총회 참석자, 위임장 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 날인 또는 서명 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하 니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
장정민(출석률: 100%)	김정만(출석률: 31%)	조재형(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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1	2025-02-03	46기 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	찬성	불참	찬성
2	2025-02-03	주주총회 소집의 건	찬성	불참	찬성
3	2025-02-03	46기 결산 재무제표 승인	찬성	불참	찬성
4	2025-02-18	주주총회 소집의 건_정정	찬성	불참	찬성
5	2025-02-18	주식회사 디지피 지분 추가 취득의 건	찬성	찬성	찬성
6	2025-02-20	46기 결산 연결재무제표 승인	찬성	찬성	찬성
7	2025-03-05	주주총회 소집의 건_정정_v2	-	불참	찬성
8	2025-03-12	제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	불참	찬성
9	2025-03-12	13회 전환사채 100억원 만기전취득의 건	-	찬성	찬성
10	2025-03-21	정기주주총회 의사록	-	불참	불참
11	2025-04-16	제3자배정 유상증자 발행의 건(10억)	-	찬성	찬성
12	2025-04-17	제3자배정 유상증자 발행의 건(30억)	-	찬성	찬성
13	2025-04-17	제3자배정 유상증자 발행의 건(10억)	-	찬성	찬성
14	2025-04-17	제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	불참	찬성
15	2025-04-17	9회 전환사채 매도의 건	-	불참	찬성
16	2025-04-17	11회 전환사채 매도의 건	-	불참	찬성
17	2025-04-17	13회 전환사채 매도의 건	-	불참	찬성
18	2025-04-17	임시주주총회 소집의 건	-	불참	찬성
19	2025-04-18	임시주주총회 소집의 건_정정	-	불참	찬성
20	2025-04-23	임시주주총회 소집의 건	-	불참	찬성
21	2025-05-16	제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	불참	찬성

* 장정민 사외이사는 2025년 02월 26일 자진사임.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	800,000	17,544	8,771	-

- 작성기준일 현재 재임중인 사외이사의 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 세7계 자동차 산업의 동향 2024년 글로벌 자동차 판매는 전년 대비 1.8% 증가한 9,170만 대 수준으로 예상됩니다(Global Data). 공급망 개선으로 인해 대기 수요가 해소되면서 회복세를 보이고 있으나, 높은 할부 금리, 전기차 수요 침체, 주요국 신차 가격 상승 등의 요인으로 인해 성장 폭은 둔화될 전망입니다. 주요 지역별 자동차 판매 동향을 살펴보면, 북미 시장은 팬데믹 이전 수준으로 회복 중이지만, 고금리 지속과 신차 가격 상승으로 소비자 부담이 증가하여 회복세가 둔화되고 있습니다.(전년 대비 2.7% 증가) 유럽의 경제 상황이 혼조를 보였으나, 러시아 등 동유럽은 높은 증가세를 나타낸 반면, 서유럽은 신차 가격 상승의 영향으로 증가세가 둔화되었습니다.(전년 대비 2.4% 증가) 아시아 지역은, 중국 정부의 노후차 교체 보조금 확대와 인도 시장의 수요 강세가 성장세를 견인하였으나, 일본 시장의 공급 차질 및 경기 둔화 등으로 인해 전년과 비슷한 수준을 기록할 것으로 예상됩니다.(전년 대비 0.8% 증가) 글로벌 전기동력차(BEV+PHEV) 시장은 전년 대비 20% 성장한 1,670만 대에 이를 것으로 예상되며, 글로벌 신차 시장의 약 18%를 차지할 전망입니다. 그러나 고금리·고물가, 주요국 인센티브 축소, 충전 인프라 부족, 높은 차량 가격 등의 영향으로 성장 속도는 둔화되고 있습니다. 다만, 중국의 "이구환신(以久換新)" (폐차 교체 지원제도) 시행, 미국 시장의 안정적 성장, 신흥 시장의 수요 확대 등이 성장을 견인할 것으로 보입니다. 이에 따라, 글로벌 전기동력차 시장은 전년 대비 20% 증가할 것으로 예상됩니다. 2) 국내 자동차 산업의 동향 2024년 국내 자동차 생산량은 2년 연속 400만대를 돌파한 413만대(전년동기 대비 2.7%증가)를 기록했고 생산 차량의 67%(278만대)가 해외로 수출되었습니다. 2024년 국내 판매는 163만대(국산 134만대/수입28만대)로 소비 심리 위축, 전기차 수요 둔화 등으로 인해 2023년 대비 6.5% 감소하였습니다. 국내친환경차 판매는 2023년 대비 18.2%가 증가한 65만대를 기록하며 신규판매차량 10대 중 4대는 친환경차인 것으로 나타났습니다. 특히 하이브리드차가 2023년 대비 32%의 높은 판매 증가율을 기록하며 친환경차 중 76%, 전체국내 판매 차량 중 30%를 차지하며 친환경차 전환 기조를 이어 나갔습니다. 2024년은 글로벌 자동차 판매 둔화, 전기차 캐즘, 경기침체 장기화 등으로 국내 자동차산업에 녹록지 않은 한해였으나, 정부는 「친환경 모빌리티규제혁신 방안」추진을 통한 산업활력 향상을 도모하였고, 완성차업계는 하이브리드 라인업 강화, 신모델 출시 등을 통해 2년 연속으로 수출실적 700억 달러를 달성할 수 있었습니다. 2025년 자동차산업도 글로벌 불확실성 고조, 내수 경기의 전반적인 침체등으로 인해 다소 어려울 것으로 예상되나, 정부는「친환경차·이차전지경쟁력 강화 방안(1.15일, 산업경쟁력강화 관계장관회의 발표)」에 따라 핵심미래 먹거리인 친환경자동차 산업이 글로벌 주도권을 확보할 수 있도록 1)친환경차 캐즘 대응, 2)첨단 기술력 강화, 3)이차전지 생태계 강화, 4)대외불확실성 대응을 위한 과제들을 착실히 이행할 계획을 밝혔습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

* 현대자동차 현대자동차는 2024년 전 세계에서 총 414만 1,791대를 판매해 전년 대비 1.8% 감소했습니다. 국내는 70.5만대(-7.5%), 해외는 343.6만대(-0.5%)를 기록했습니다. 현대자동차는 글로벌 시장 경쟁력을 강화하며 톱 티어 브랜드로 자리잡기 위해 2025년 417만 4,000대(국내 71만 대, 해외 346만 4,000대) 판매를 목표로 수립했습니다. 이를 위해 HEV 및 친환경차 판매 확대, 북미 현지 생산 강화, 선제적 리스크 대응, 유연한 생산 시스템 구축 등을 추진할 계획을 밝혔습니다. 또한, 전기차 시장의 성장 둔화에 대비하여 내연기관, 하이브리드, 전기차의 수익성을 모두 개선해 2030년까지 연결 기준 10% 이상의 영업이익률을 달성하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 전략 변화는 엔진 부품인 Valve Tappet, Chamber 등을 생산하는 당사에게도 유의미한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 다만, 일부 모델의 내연기관 엔진 생산 중단과 하이브리드 및 전기차로의 전환은 부품 수요의 변화를 가져올 수 있으므로, 이에 대한 대비가 필요합니다. *HD현대인프라코어 HD현대인프라코어는 2024년 매출 4조 1,142억 원, 영업이익 1,842억 원을 기록하였습니다. 그중, 건설기계 사업 부문에서 2조 9,723억 원의 안정적인 매출을 일으켰으며, 신흥 시장에서의 판매 확대가 두드러졌습니다. HD현대인프라코어는 건설장비 및 엔진사업 부문의 지속적인 확장을 통해 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다. 특히, 2028년까지 약 1,400억 원을 투자하여 군산공장의 생산 능력을 확대하고, 발전·산업용 엔진과 방산 엔진 수출을 본격화할 계획입니다. 이는 엔진 시장의 지속적인 성장(2024년 863만 대 → 2029년 1,018만 대)과 맞물려 HD현대인프라코어의 부품 수요 증가로 이어질 가능성이 높습니다. 당사는 HD현대인프라코어의 건설용 차량 엔진 관련 주요 부품인 Valve Tappet과 Fixture Injector등을 생산하여 공급하므로, 해당 사업 부문의 확대는 장기적으로 안정적인 수요 기반을 제공할 것으로 기대됩니다. 또한, HD현대건설기계와의 시너지 효과가 가시화되면서, 건설장비 부품 시장에서도 추가적인 사업 기회가 창출될 가능성이 있습니다. 따라서, HD현대인프라코어의 성장 전략은 당사의 미래 사업 전망에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. * 다임러 트럭 다임러 트럭은 중국 시장 부진과 유럽 및 아시아 지역의 수요 약화로 인해, 2024년도 전 세계적으로 46만대의 트럭과 버스를 판매하여, 2023년도 대비 12% 감소한 실적을 발표하였습니다. 배터리 전기차량(BEV) 판매비중은 2023년도 0.6%, 2024년도 0.8% 수준으로 여전히 99% 이상이 내연기관 차량입니다. 2025년도 확정된 전기차량 발주량이 2,200대에 불과하여, 내연기관 차량의 수요는 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 다임러 트럭은 전기 트럭과 자율주행 기술 개발에 투자하고 있지만, 다양한 운송 요구를 충족하기 위해 내연기관 차량의 생산과 판매를 유지할 것으로 보입니다. 이에 따라, 내연기관 차량 및 엔진 사업은 장기적으로 점진적 감소가 예상되지만, 중단기적으로는 안정적인 수요가 지속될 전망입니다. 또한, 다임러 트럭의 계열사이자, 당사와 10년째 거래 중인 Detroit Diesel Corporation은 미시간주 디트로이트 제조 공장 확장에 2억 8,500만 달러를 투자할 계획을 밝혔습니다. 2025년 초 착공 예정이며, 내연기관(ICE) 및 제로 배출 차량(ZEV) 부품 생산을 현대화하는 것이 목표입니다. 이는, 다임러 트럭이 내연기관 기술에 대한 재투자를 통해 기존 기술을 지원하고자 하는 의지를 보임에 따라, 당사의 중대형 트럭용 엔진 부품 공급은 중장기적으로 안정적인 수요를 유지할 것으로 전망됩니다. * GM 글로벌 GM의 2024년 매출은 전년대비 9% 증가한 1874억 달러, 미국시장에서는 2.7백만대의 차량을 판매하여 4%의 증가율을 기록하였습니다. GM 한국사업장은 2024년 총 50만대를 판매하여 전년 대비 6.7% 증가하였으며, 이는 2017년 이후 최대 연간 판매량입니다. 해외 판매는 474,735대로 10.6% 증가하였고, 내수 판매도 안정적인 실적을 보였습니다. 최근 브라질 자동차 시장에서 내연기관 차량 부문에 대한 투자와 생산 확대가 이루어지고 있습니다. 제너럴 모터스(GM)는 2024년 1월, 브라질 내 4개 공장의 설비 현대화를 위해 70억 헤알(약 1조 8,900억 원)을 투자할 계획을 발표했습니다. 이러한 설비 현대화는 내연기관 차량의 생산 효율성을 높이는 데 기여할 것으로 예상됩니다. 또한, 브라질 자동차 시장은 여전히 내연기관 차량에 대한 수요가 높으며, 이러한 수요를 충족시키기 위해 관련 생산 능력을 강화하고 있습니다. 이러한 시장 동향은 당사의 2025년도 사업계획에 반영되어,GM 브라질과의 거래 비중의 증감률은, 2024년도 대비 28% 증가할 것으로 예상됩니다. *보그워너 BorgWarner는 2024년 3분기 매출이 전년 대비 약 5% 감소한 34억 5천만 달러를 기록하였으며, 연간 매출 전망도 140억 달러로 하향 조정되었습니다. 이러한 실적 감소는 소비자 수요 감소, 인플레이션 지속, 중국 전기차의 저가 경쟁 심화 등의 요인이 주요하게 작용한 것으로 분석됩니다. 한편, 멕시코 시장은 미국과의 무역 협정(USMCA) 및 니어쇼어링 전략의 영향으로 자동차 부품 생산의 핵심 허브로 부상하고 있습니다. 산업 분석 보고서에 따르면, 멕시코에서의 BorgWarner 매출은 전년 대비 3~5% 증가한 것으로 추정되며, 미국-멕시코 간 교역액도 2020년부터 2023년까지 49.0% 증가하여 1조 5,728억 달러에 달하는 등 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 추세는 우리 회사의 사업 전략에도 영향을 미치고 있으며, 기존에 당사에서 BorgWarner 미국 이타카(Ithaca) 공장으로 공급하던 스텔란티스 Pentastar 엔진용 부품인 주물 Tensioner body의 조립 생산라인이 BorgWarner 멕시코 할리스코(Jalisco) 공장으로 이전되었고, 현재 안정적인 부품 공급 체계를 유지하고 있습니다. 향후에도 BorgWarner 멕시코 공장의 생산 확대와 안정적인 공급망 운영이 당사의 글로벌 사업 확장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다. *농기계 부문 고객 대동의 2024년도 매출은 1조4128억원으로 전년보다 1.4% 감소했고, 영업이익은 165억원으로 75% 급감했습니다. TYM은 2024년 매출이 7888억원으로 전년보다 5.7% 감소, 영업이익은 765억원에서 153억원으로 80%나 감소했습니다. 2024년 농기계 제조사들의 실적 부진은 당사의 매출 감소에도 직접적인 영향을 미쳤습니다. 대동과 TYM이 주력으로 삼는 북미 시장에서 중소형 트랙터 수요가 감소하면서 매출이 줄었고, 공격적인 프로모션 확대와 물류비 상승으로 인해 영업이익이 급감했습니다. 이에 따라 우리도 기존의 안정적인 공급망 유지가 어려워졌으며, 전반적인 매출 감소를 피할 수 없었습니다. 다만, 두 회사가 북미 시장 점유율 확대를 위해 사업을 재편하고, 2025년부터 점진적인 회복을 기대하는 만큼, 우리 역시 향후 수요 증가에 대비한 대응 전략을 마련해야 합니다. 특히, 대동이 미국 서부로 시장을 확대하고, TYM이 딜러 네트워크를 강화하는 등의 적극적인 판매 전략을 펼치는 만큼, 이에 맞춰 공급 체계를 최적화하고 협력 관계를 더욱 공고히 할 필요가 있습니다. 시장 변화에 유연하게 대응하면서도, 안정적인 매출 확보를 위한 개선 노력을 지속해 나가야 할 것입니다.

(2) 시장점유율

당사는 50여년 동안 쌓아온 정밀주조 및 금속가공 기술력을 바탕으로, 글로벌 자동차 부품 시장 내 독보적인 경쟁력을 확보하였습니다. 특히, 자동차 제조 산업에서 고품질, 고정밀 주조 기술을 요구하는 글로벌 OEM 및 1차 제조사와의 안정적인 공급망을 구축하고 있으며, 이는 경쟁사들이 쉽게 진입할 수 없는 시장 장벽으로 작용하고 있습니다. 자동차 부품 시장이 지속적으로 고도화되고 품질 표준이 강화되는 가운데, 당사는 이미 글로벌 주요 고객사들과의 협력 관계를 통해 시장 내 핵심적인 위치를 공고히 유지하고 있습니다. 특정 부품군(다임러 베어링 저널, 보그워너 주철 텐셔너 바디)에서는 독점적 공급처로 탄탄하게 자리매김하여 경쟁사들과 차별화된 우위를 확보하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 정밀주조 및 금속가공 사업은 진입 장벽이 높은 고정밀 주조 제조 산업에 속합니다. 사람의 안전과 직결되는 자동차 부품은 일반적인 기술로는 생산이 어려운, 마이크로미터(㎛) 단위의 초정밀도의 품질 수준을 요구하기도 하며, 모든 품질 수준을 100% 충족시켜야 합니다. 이러한 특성으로 인해 설비 구축과 생산 기술 확보에는 막대한 초기 비용과 오랜 운영 경험이 필수적이며, 공정 최적화 없이는 시장에서 경쟁력을 갖추기 어려운 구조를 형성하고 있습니다. 또한, 전 세계적으로 환경 규제가 강화됨에 따라, 주조 공정에서 발생하는 배출가스 및 폐기물에 대한 규제 준수가 필수적인 요소가 되고 있습니다. 기존 기업들도 환경오염을 최소화하는 공정을 구축하지 않으면 시장에서 도태될 수밖에 없는 상황입니다. 이에 따라, 당사는 탄소배출 저감 처리공정 및 지속 가능한 제조 시스템을 선제적으로 도입하여, 향후 글로벌 환경 규제 변화에도 안정적인 공급망을 유지할 수 있는 강력한 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 자동차 산업은 다른 제조업과 비교하여 사업의 주기가 상대적으로 길며, 한 번 체결된 계약은 짧게는 5년, 길게는 20년 이상 지속되는 경우가 많습니다. 자동차 부품의 품질 안전성과 공급망 신뢰성이 중요한 요인으로 작용하기 때문입니다. 당사는 이러한 산업적 특성을 기반으로, 주요 고객사와 오랜 기간 안정적인 협력 관계를 유지하며 사업을 지속적으로 확장해왔습니다. 이는 현재 당사의 주요 글로벌 고객과의 거래 유지 기간을 보면 알 수 있습니다. HD현대인프라코어(舊대우중공업)과 50년, 현대자동차와 40년, GM(舊대우)와 30년, 다임러 그룹 및 보그워너 그룹과는 25년 이상의 거래기간을 유지하고 있습니다. 이처럼 짧게는 20년, 길게는 50년 이상 지속된 글로벌 고객사들과의 협력 관계는 당사의 품질 경쟁력과 안정적인 공급 역량을 입증하는 중요한 요소입니다. 자동차 부품 시장에서는 한 번 고객과 계약이 체결되면, 특별한 품질 문제나 납품 이슈가 없는 한 장기적으로 거래가 유지되는 경향이 강합니다. 이러한 시장의 특성은 당사의 지속적인 매출 안정성과 장기적인 성장 가능성을 뒷받침하는 핵심 요소이며, 당사의 차별화된 경쟁력을 더욱 강화하는 요인이 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 * HD현대인프라코어 친환경 엔진 DX05/08의 Fixture Injector 1종 내용 : 친환경 신형 엔진인 DX05(5ℓ급)와 DX08(7.5ℓ급)용 부품으로서, 2024년 1분기에 PROTO 개발 수주 및 품질 승인에 이어, 양산용 부품 공급을 위한 계약을 체결하였고 현재 프로젝트 일정에 맞추어 양산 준비 중입니다. ◆ DX05/08엔진 : 유럽과 미국의 최고 단계 배기가스 규제인 '스테이지5'와 '티어 4 파이널' 기준을 충족시키고, 저탄소 바이오 오일인 수소처리식물성기름(HVO)을 연료로 사용할 수 있음. 예상 매출액 : 17.5억원/5년 계약 기간 : 2024.10 - 2029.12 * HD현대인프라코어 차세대 초대형 엔진 DX37 Fixture Injector 1종 내용 : HD현대인프라코어가 개발 중인 차세대 초대형 엔진부품 PROTO개발을 수주하여 개발 착수하였으며 추후 양산 프로젝트에도 참여할 예정입니다. 발전기용 엔진에도 확대 적용 가능성이 높아 양산단계에서는 수요량이 증가할 것으로 기대됩니다. 예상 매출액 : 4,000만원/년 (개발단계) PROTO 공급계약 : 2025.02 양산 : 2026년

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김화영	1970.07	-	-	해당없음	이사회
조성원	1971.06	-	-	해당없음	이사회
김평	1980.03	-	-	해당없음	이사회
김태훈	1974.01	여	-	해당없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김화영	-	-	(주)케이큐브홀딩스대표이사	해당없음
조성원	-	-	(주)더큐브홀딩스 대표이사CLARK NATION INC 대표이사	해당없음
김평	(주)NEW CUBE GAMES 대표이사	-	(주)NEW CUBE GAMES 대표이사	해당없음
김태훈	GITS(NASDAQ) 대표이사	-	GITS(NASDAQ) 대표이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김화영	없음	없음	없음
조성원	없음	없음	없음
김평	없음	없음	없음
김태훈	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서 김화영 확인서.jpg 김화영 확인서 조성원 확인서.jpg 조성원 확인서

김평 확인서.jpg 김평 확인서

김태훈 확인서.jpg 김태훈 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조세현	1970.10	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조세현	연세대학교 경제대학원 겸임교수	-	연세대학교 경제대학원 겸임교수	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조세현	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 조세현 확인서.jpg 조세현 확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
한글명 씨비아이 주식회사영문명CBI CO,.LTD.	한글명더큐브앤(주)영문명The Cube& Inc.	상호변경
-	인공지능 소프트웨어 개발머신러닝, 딥러닝 및 기타 AI 기술을 활용한 소프트웨어의 개발 및 판매게임 및 AI 관련 연구 및 개발게임 디자인, 사용자 경험, AI 알고리즘 최적화 등에 대한 연구 및 개발AI 기반 게임 분석 및 운영 서비스게임 및 AI 교육 및 컨설팅 서비스게임 개발 및 AI 기술 관련 교육 프로그램 운영 및 컨설팅 서비스 제공게임 및 AI 관련 투자 및 M&A게임 개발사 및 AI 스타트업에 대한 투자, 인수합병 및 파트너십 체결VR/AR 콘텐츠 개발가상현실(VR) 및 증강현신(AR) 기술을 활용한 게임 및 기타 콘텐츠 개발블록체인 기술 활용블록체인 기술을 이용한 게임 및 AI 애플리케이션 개발 및 운영관련법령상 허용되는 부동산, 주식 기타 유가증권, 금전채권, 부실채권 등 기타 자산에 대한 투자관련법령상 허용되는 자금 차입 또는 채무보증 기타 다른 활동기업 인수 및 투자자 발굴, 인수대상기업 발굴 등 전반에 대한 자문인수기업의 경영전반에 대한 자문부동산 및 실물투자, 대체투자와 관련한 자문해외기술 및 자금의 도입 및 알선업게임 소프트웨어 개발 및 퍼블리싱다양한 플랫폼(모바일, PC, 콘솔 등)에서 사용할 수 있는 게임 소프트웨어의 개발, 마케팅, 판매 및 퍼블리싱무인항공기(드론) 및 초경량비행장치의 개발, 제조, 판매, 수출입업무인항공기 관련 소프트웨어의 개발, 판매, 유지보수 및 기술지원업드론 기반통합관제 플랫폼의 기획, 개발 및 운영업드론 영상 촬영 및 데이터 수집, 분석 서비스업항공 촬영, 공간정보 구축 및 3D/4D 맵핑 서비스업드론을 활용한 재난감시, 환경모니터링, 보안 및 감시 서비스업농업용 드론 운영 및 방제 서비스업드론 물류 및 배송 서비스업드론 교육 및 자격증 관련 교육사업드론 관련 시스템 통항(SI) 및 솔루션 공급업드론 관련 특허, 디자인 및 지식재산권의 개발, 취득, 라이선스 및 매매업도싱항공교통(UAM) 관련 시스템 및 관제 기술 개발업Iot(사물인터넷), AI(인공지능), 빅데이터를 활용한 드론 기술 연구 및 개발업국책 과제 및 민간 프로젝트 수주 및 공동 연구개발사업상기 목적의 달성에 직접 또는 간접적으로 관련, 부수되거나 도움이 되는 모든 활동	사업목적 추가(신규사업 활성화 및 기업 이미지 제고)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10(3)명
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)명
실제 지급된 보수총액	561,447천원
최고한도액	800,000천원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	2명
보수총액 또는 최고한도액	200,000천원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	19,736천원
최고한도액	70,000천원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

"해당사항 없습니다."

※ 참고사항

해당사항 없습니다.