The Cube& Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 30, 2021

주주총회소집공고 2.9 씨비아이(주)

주주총회소집공고

2021년 12월 30일
&cr
회 사 명 :	씨비아이 주식회사
대 표 이 사 :	오 경 원
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동대로 208
	(전 화)032-816-3550
	(홈페이지)http://cheongbo.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무이사	(성 명)장육
	(전 화)032-816-3550

&cr

주주총회 소집공고(제44기 임시)

당사 정관 제19조의 규정에 의거 제44기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -

&cr1. 일 시 : 2022년 1월 17일(월요일) 오전9시00분&cr2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동대로 208 당사 3층 회의실&cr3. 회의목적사항&cr 가. 의결사항&cr 1. 제1호 의안 : 정관 변경의 건&cr &cr 2. 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 후보 사내이사 김태훈 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 후보 사내이사 권혁건 선임의 건&cr 제2-3호 의안 : 후보 사내이사 강희준 선임의 건&cr&cr 4. 주주총회소집통지 공고사항&cr 상법 제542조의 3 제3항에 의거하여 경영참고 사항등을 당사의 홈페이지&cr (http://www.cheongbo.co.kr)에 게재하고 당사의 본점에 비치하였으며, &cr 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 &cr 바랍니다.&cr&cr 5. 의결권 행사 방법 및 준비물&cr ● 본인 또는 대리인의 주주총회 참석&cr - 본인참석 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일), 주주총회 참석장 - 대리인참석 : 대리인 신분증, 주주총회 참석장, 위임장&cr ※ 위임장에 기재할 사항&cr - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)&cr - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용&cr - 위임인의 날인 또는 서명&cr - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니&cr 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영준&cr(출석률:50 %)	이성주&cr(출석률:87 %)	윤성주&cr(출석률: 87%)	조재형&cr(출석률:90 %)	변영주&cr(출석률:100 %)	이성희&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2021.01.04	제6회 전환사채발행의 건	불참	-	-	-	-	-
2	2021.01.08	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	찬성	-	-	-	-	-
3	2021.02.02	제42기 결산 재무제표 내부승인 건	-	불참	불참	불참	-	-
4	2021.02.22	유형자산(잉여재산) 양도의 건	-	찬성	찬성	찬성	-	-
5	2021.02.25	제4회, 제5회, 제6회 전환사채발행 정정의 건	-	불참	찬성	불참	-	-
6	2021.03.12	제42기 결산 재무제표 내부승인 건 외 (정정)	-	찬성	찬성	찬성	-	-
7	2021.03.18	유형자산 양도의 건	-	찬성	찬성	찬성	-	-
8	2021.03.18	유형자산 양수의 건	-	찬성	찬성	찬성	-	-
9	2021.03.19	제41기(2019년 감사보고서 정정)	-	찬성	찬성	찬성	-	-
10	2021.03.22	전환사채 참여, 단순투자	-	찬성	찬성	찬성	-	-
11	2021.03.24	전환사채 참여, 단순투자 의결사항 취소	-	찬성	찬성	찬성	-	-
12	2021.03.24	수상항공기(소형항공기) 구매에 관한 건	-	찬성	찬성	찬성	-	-
13	2021.03.26	제7회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 관련 담보 제공의 건	-	찬성	찬성	불참	-	-
14	2021.03.26	제7회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건	-	찬성	찬성	불참	-	-
15	2021.03.26	타법인의 주식/출자 결정의 건	-	찬성	불참	불참	-	-
16	2021.03.29	제8회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건	-	찬성	찬성	찬성	-	-
17	2021.03.30	타법인의 주식/출자 결정의 건, 의결사항 취소	-	찬성	찬성	찬성	-	-
18	2021.04.08	주식 분할의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
19	2021.04.08	분할계획서 승인의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
20	2021.04.09	분할계획서 승인의 건 - 취소결의	-	-	-	찬성	찬성	찬성
21	2021.04.12	대표이사 변경의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
22	2021.04.14	분할계획서 승인의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
23	2021.04.15	타법인 주식 취득 결정의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
24	2021.04.20	신규(미국)법인설립 투자 결정의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
25	2021.04.26	시설자금 대출을 위한 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
26	2021.05.06	제3자배정 유상증자(전환우선주) 발행의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
27	2021.05.07	신주 발행의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
28	2021.05.20	분할계획서 승인의 건 외	-	-	-	찬성	찬성	찬성
29	2021.05.24	타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
30	2021.06.08	유상증자(제3자배정) 결정에 관한 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
31	2021.06.16	10인승 항공기 취득에 관한 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
32	2021.06.24	액면분할에 따른 사채 및 유상증자에 대한 발행가액 및 주식수 변경	-	-	-	찬성	찬성	찬성
33	2021.07.23	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
34	2021.07.27	유상증자(제3자배정) 결정에 관한 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
35	2021.07.27	유상증자(제3자배정) 결정에 관한 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
36	2021.07.31	분할경과 보고 및 공고의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
37	2021.08.30	신주 발행의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
38	2021.08.31	유상증자(제3자배정) 결정에 관한 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
39	2021.09.07	주권 관련 사채권의 취득결정의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
40	2021.09.07	타법인 주식 및 출자 증권 취득 결정의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
41	2021.09.17	2021.08.31 유상증자(제3자배정) 결정에 관한 건 정정	-	-	-	찬성	찬성	찬성
42	2021.09.29	주권 관련 사채권의 취득결정의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
43	2021.09.30	신주 발행의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
44	2021.10.06	타법인 주식 및 출자증권 양수 결정	-	-	-	찬성	찬성	찬성
45	2021.10.06	타법인 주식 및 출자증권 양수 결정-취소결정	-	-	-	찬성	찬성	찬성
46	2021.10.07	타법인 주식 및 출자증권 양수 결정	-	-	-	찬성	찬성	찬성
47	2021.11.05	신주 발행의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
48	2021.11.18	신규사업 진출의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
49	2021.11.18	전환사채 발행의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
50	2021.11.18	전환사채 발행의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
51	2021.11.18	제3자 배정 유상 증자의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
52	2021.11.19	임시주주총회 소집의 건	-	-	-	찬성	찬성	찬성
53	2021.11.25	임시주주총회 소집의 건 (일부 의안 확정)	-	-	-	찬성	찬성	찬성
54	2021.12.06	주권 관련 사채권의 취득 결정	-	-	-	찬성	찬성	찬성

- 사외이사 김영준은 (2021.01.18) 사임 하였음.&cr- 사외이사 이성수, 윤성주는 (2021.03.31) 사임 하였음.&cr- 사외이사 조재형(2021.01.18) 신규 선임 하였음.&cr- 변영주, 이성희는 (2021.03.31) 신규 선임 하였음&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	800	74	12

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 세계 자동차 산업의 동향

전기차와 자율주행차로 대표되는 미래 자동차 기술이 등장하면서 자동차산업의 변화 속도가 빨라지고 있습니다.

테슬라(Tesla)와 같은 신생 기업이 기존 자동차 업체들을 제치고 전기차 시장을 이끌어가고, 구글(Google)과 같은IT 기업이 자율주행차 기술 개발을 선도하는, 예전에는 상상할 수 없는 일들이 일어나고 있습니다. 완성차뿐만 아니라 자동차 부품산업도 마찬가지로 변화의 시대를 맞이하고 있습니다. 자동차 부품업체들도 전기차와 자율주행차에 들어가는 부품의 기술 개발에 적극적으로 나서고 있는데요. 인텔(Intel), NVIDIA 등 IT 업체들은 새롭게 자동차 부품 시장에 뛰어들어 관련 기술 개발을 주도하고 있습니다. 자동차 부품산업의 빠른 변화는 기존 기업에는 생존의 위협이 될 수도 있지만, 준비된 기업에는 분명히 기회가 될 것입니다.

자동차 부품산업은 안전성과 신뢰성이 매우 중요하고, 부품 공급 구조의 특성상 부품업체들과 완성차업체들이 개발부터 양산까지 같이 협업을 해야 하기 때문에 검증이 안된 신규 업체의 진입이 매우 어려운 보수적인 사업 구조로 되어 있습니다.

그래서 완성차업체와 부품업체 간, 1차 부품업체와 2차 부품업체 간 수직적이고 폐쇄적인 관계를 가지고 있고, 실제 많은 자동차 부품업체들이 완성차업체 중심의 긴밀한 협력 관계를 여전히 유지하고 있습니다. 이러한 부품산업 구조는 자동차 시장의 발전과 궤를 맞춰 긴 시간 동안 지속되어 왔지만, 빠르게 발전하고 있는 미래 자동차 기술은 기존 자동차 부품산업 구조를 변화시킬 중요한 요인이 될 것으로 예상됩니다. 전기차에서는 엔진으로 대표되었던 자동차 동력 기관이 배터리로 대체되는 등 엔진을 비롯해 변속기, 흡배기 장치 등 주요 내연기관 부품들은 전기차에서는 더 이상 필요 없는 부품들입니다. 이렇게 전체 내연기관 자동차 부품의 25%는 전기차에서 사라질 것으로 예상되면서 부품업체들의 관련 사업 비중은 점차 축소될 것으로 보입니다. 또, 자율주행 기술 적용으로 자율주행을 위한 소프트웨어 및 차량용 반도체의 중요성이 높아지면서 IT나 반도체 회사와 같은 기존 자동차 부품업체들과는 다른 기술 역량을 가진 업체들이 자동차 부품산업에 활발히 진출하고 있습니다. 이에 따라 완성차와 부품업체들의 관계가 완성차 중심의 수직적이고 폐쇄적인 부품 공급 구조에서 일부 대형 부품업체 및 핵심 기술을 가지고 있는 부품업체들이 주도하는 수평적이고 개방적인 구조로 바뀔 수도 있을 것입니다.

자율주행을 위한 핵심 기술인 소프트웨어와 데이터를 확보한 기업들이 자율주행차의 주도권을 가져갈 것으로 예상됩니다. 자율주행에 있어 선도적인 기업인 구글을 포함해 많은 IT 기업들 및 신규 스타트업들은 자율주행 기술을 확보하기 위해 연구개발 및 투자에 적극적으로 나서고 있습니다.

이들 IT 관련 기업들이 자율주행 관련 기술을 개발하는 목적은 자율주행을 위한 플랫폼을 확보하는 것인데, 플랫폼 확보를 통해 자율주행 부품 및 관련 모빌리티(Mobility) 서비스로 사업을 확대해 갈 것으로 예상됩니다.

인텔은 기존 반도체 기술 기반에 자율주행을 위한 역량을 확보하기 위해 자율주행 비전(Vision) 기술을 보유한 모빌아이(Mobileye)를 인수했으며, 덧붙여 자율주행을 위해 클라우드(Cloud) 및 보안 기술에 대한 투자를 확대하는 것으로 알려져 완성차 제조를 제외한 자율주행의 모든 기술을 확보할 것으로 예상됩니다.

기존 자동차 부품업체들은 미래 자동차 기술을 확보하기 위해 인수합병(M&A)을 적극적으로 활용하고, 관련 기술에 역량을 집중하기 위한 노력을 하고 있습니다.

ZF는 변속기 등 파워트레인 부품 중심에서 안전(Safety) 관련 사업으로 영역을 확대하기 위해 TRW를 인수했으며, 보그워너(BorgWarner)도 차량용 구동 모터 기술을 확보하기 위해 레미(Remy)를 인수, 전기차 파워트레인 시장에 진출하였습니다. 콘티넨탈(Continental)은 2007년부터 지멘스(Siemens) VDO를 시작으로 인포테인먼트(Infotainment) 및 ADAS 관련 업체들을 꾸준히 인수하며 자동차 전장 관련 기술을 확보하였습니다. 수동적 안전(Passive Safety)업체였던 오토리브(Autoliv)는 카메라 및 레이더 업체들을 인수하면서 ADAS 기술을 확보하였습니다. 최근 델파이(Delphi)는 자율주행 기술에 집중하기 위해 기존 주요 사업 영역이었던 파워트레인 사업부를 분사해 매각할 것으로 알려졌습니다. IT 업체들은 자동차 관련 기술 확보를 위해 완성차 및 부품업체들과의 협력을 확대하고 있다.

실제 자동차 및 부품 개발은 신뢰성과 안정성 확보가 필요해 단시간에 확보할 수 있는 기술이 아니기 때문입니다. 자율주행에서 가장 앞서가고 있는 것으로 평가되는 구글의 자율주행 사업 회사인 웨이모(Waymo)는 FCA와의 자율주행 시험 운행을 위해 협업을 진행하고 있습니다.

반도체 업체들의 움직임이 돋보이는데, 모빌아이 인수로 단숨에 ADAS 관련 주요 기업으로 떠오른 인텔은 BMW, FCA와 같은 완성차업체는 물론 델파이, 콘티넨탈과 같은 대형 부품업체들과 자율주행 기술 개발을 위한 협력 체제를 만들어 가고 있습니다. NVIDIA도 아우디, 보쉬 등과 함께 자율주행 기술 개발에 나서고 있으며, 퀄컴(Qualcomm) 역시 NXP 인수로 전기차 및 자율주행차 관련 부품 시장에 진출했습니다.

전기차뿐만 아니라 전체 자동차 시장에서 중국의 중요성이 커지면서 부품업체들은 지역적으로 중국과 인도와 같은 신흥 시장에 대한 진출이 반드시 필요한 상황이 되고 있습니다.

중국은 이미 세계 최대 자동차 시장이 되었을 뿐만 아니라 중국 정부의 정책적 지원에 힘입어 중국 내 전기차 판매는 전 세계 전기차 판매의 43%를 차지하는 세계 1위 전기차 시장이 되었습니다. 전기차 판매가 늘어나면서 글로벌 완성차업체들이 중국 시장에서 전기차를 개발,생산을 시작하였고, 중국 로컬 완성차업체들도 전기차 생산을 늘릴 것입니다.

이에 따라 관련 글로벌 부품업체들도 중국에 적극적으로 진출하게 되었는데, 중국 내 기존 로컬 자동차 부품업체들과의 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다.

또 다른 인구 대국인 인도에서도 2030년에 내연기관차 판매를 중단하고 전기차로 전환하는 것을 계기로 전기차산업이 활성화되어 전기차 관련 부품 수요가 확대될 것으로 예상됩니다.

자동차 부품업체들에게는 이들 지역에 진출, 사업을 확대해 경쟁력을 확보하는 것이 향후 가장 중요한 과제가 될 것입니다.

2) 국내 자동차 산업의 동향

정부는 2020년 그린뉴딜을 통해 저탄소 경제로의 전환을 알린데 이어 2050년 탄소중립을 선언하고 부문별 이행계획을 수립하여 추진중에 있습니다. 미국, 중국, 일본 등 세계 주요국 또한 경쟁적으로 탄소중립을 선언하며 지구적 과제인 기후변화에 대응하고 있으며, 이에 따라 수소경제가 전 세계적인 핵심의제로 등장하고 있습니다.

그에 따른 수소경제 전반의 수소 생산, 저장, 운송과 함께 수송용 연료전지 기술도 꾸준한 지원으로 기술개발이 이루어질 전망이며, 특히 수소연료전지자동차는 친환경차 개발 보급과 수소경제 활성화라는 정책에 따른 동반성장이 예상되며, 전기차에 비해 긴 주행거리와 낮은 연료 무게를 가져 장거리 운행이 유리함에 따라 수소상용차에 관한 연구도 활발히 진행되고 있다.

독일은 수소 모빌리티 활성화를 위해 기술개발 자금을 지원하고 기업들과 각종 프로젝트를 진행하고 있으며, 미국 캘리포니아주는 규제와 인센티브 프로그램을 통해 단기, 중장기 무공해 자동차 정책을 도입하고 있다. 일본 또한 2050 수소사회 구현을 목표로 수소 생산부터 사용까지 전 단계에 걸친 기술개발, 인프라 구축 등 노력을 전개하고 있습니다.

한편, 전 세계에서 수소차를 생산하고 판매하는 완성차 기업은 아직 많지 않은 실정이다. 대표적인 기업으로 현대차, 도요타, 혼다를 꼽을 수 있는데 특히 현대차는 2020년 글로벌 수소차 판매 순위 1위를 차지하며 시장점유율 70%에 가까운 비중을 보였으며, 도요타는 2021년 미라이 2세대 모델을 출시하며 시장점유율을 끌어올리고 있는 가운데, 블룸버그는 2025년 3.4만 대, 2030년 7.2만 대 수준의 수소차 판매량을 전망했으며, 특히 2025년 전체 판매량의 65%를 한국과 일본이 차지할 것으로 예상하고 있습니다.

수소의 생산, 저장, 운송부문에서 규모의 경제를 실현할 것으로 예상되는 2030년경에는 수소 경제가 본격화할 것으로 전망되는 가운데, 수소차 제조원가의 50%를 차지하는 연료전지도 성능 개선 및 가격 하락이 진행되면 전기차와의 가격 경쟁력도 향상될 것으로 전망되고 있다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

* 현대·기아차

현대·기아차가 2분기에는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 충격을 제네시스와 쏘렌토 등 신차로 방어하고 예상보다 훨씬 좋은 실적을 기록했다. 해외 자동차 시장이 얼어붙으며 한때 적자 우려까지 했으나 국내에서 고가 신차가 불티나게 팔리며 완충했다. 또한 현대·기아차의 하이브리드 스포츠유틸리티차(SUV) 글로벌 판매가 50만대를 돌파했다. 하이브리드 기술이 발전하고 친환경차에 대한 심리적 장벽이 낮아지면서 기존 세단 중심의 하이브리드 자동차 경계가 허물어지는 모습으로 10월 25일 현대·기아차에 따르면 지난달까지 세계 시장에 판매된 현대·기아차의 하이브리드 SUV(플러그인하이브리드 포함)는 총 50만246대(공장 판매 기준)다. 이중 국내에서 11만8천633대가 팔렸고, 해외에서 38만1천613대가 판매됐다.

현대·기아자동차가 올해 3분기 실적에 ‘세타2 GDI 엔진’ 관련 추가 충당금 등 약 3조4000억원 규모의 품질 비용을 반영하기로 했다. 역대 최대 규모의 품질 비용을 충당금으로 적립해 소비자 신뢰를 회복하겠다는 선제적 결정으로 풀이된다. 현대차와 기아차는 각각 2조1352억원, 1조2592억원의 품질 비용을 이번 3분기 실적에 충당금으로 반영한다고 10월 19일 공시했으며 품질 보증을 위한 충당금 규모로는 역대 최대다. 현대차와 기아차는 지난해 약 5조6000억원의 영업이익을 냈다. 연간 영업이익의 절반 이상에 달하는 돈을 품질 비용으로 쓰겠다는 의미다.

연이은 조치에도 세타2 GDI 엔진 관련 품질 논란이 계속되자 적용 비용 규모를 대폭 확대하여 품질 논란에 마침표를 찍겠다는 뜻이다.

현대기아차를 비롯, 각국의 주요 완성차들이 전동화와 자율주행 등 미래 시장에 대한 리더십 확보를 위한 신기술 역량을 강화한다는 방침아래 활발한 행보를 보이고 있는 가운데 당사 역시 매출수요가 부진한 이 시기를 기술 확보와 제조원가개선에 역량을 더욱 집중하는 한편, 주요 거래처의 새로운 플랫폼구축 및 부품개발에 동참하고자, 상시 고객동향 파악과 함께 바이어와 긴밀한 접촉을 통한 입찰참여 기회마련은 물론, 경쟁력있는 가격제안으로 PROTO 샘플 제작 등 신규 비즈니스 활동을 적극 추진 중이다.

* GM-Korea & Global (Barzil)

한국GM은 9월 한 달간 총 4만544대를 판매하며 내수와 수출 모두에서 증가세를 기록했다고 5일 밝혔다. 노조 파업으로 판매 실적이 대폭 쪼그라들었던 작년 같은 달에 비해서는 총 판매량이 89.5% 늘었다. 내수는 6천97대로 작년 동월 대비 17.9% 증가했고, 수출은 3만4천447대로 112.3% 늘었다. 한국GM은 쉐보레 스파크가 국내에서 총 2천689대 판매되며 내수 실적을 견인했다고 설명했다. 쉐보레 트레일블레이저는 1천593대 판매되며 뒤를 이었다. 수출은 지난 7월 이후 석 달 연속 증가세를 보이고 있다. 특히 쉐보레 트레일블레이저는 형제 차종인 뷰익 앙코르 GX와 함께 총 2만53대를 수출하며 선적 개시 이후 월 최대 기록을 세웠다. 누적 수출은 10만 대를 넘어섰다.

브라질 자동차 산업이 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 충격에서 서서히 벗어나고 있다. 코로나19 때문에 멈췄던 공장들도 가동을 재개했다. 9월 6일 완성차 제조업체들을 회원사로 둔 브라질 자동차산업연맹(Anfavea)에 따르면 8월 생산량은 21만900대로 집계돼 전월 대비 23.6% 늘었다. 연맹 관계자는 "코로나19로 중단됐던 공장 가동이 대부분 재개되면서 생산이 빠르게 늘고 있다"면서 "그러나 코로나19 이전 수준을 회복하는 데는 적지 않은 시간이 걸릴 것"이라고 말했다. 8월 생산량은 지난해 8월과 비교하면 21.8% 감소했고, 올해 1∼8월 생산량(111만770대)은 지난해 같은 기간보다 44.8% 줄어든 상태다. 브라질의 월별 자동차 생산량은 지난해 10월 23만9천대였으나 코로나19 사태가 본격화한 올해 4월에는 900대 수준까지 줄어든 바 있다. 한편, 브라질 자동차딜러연맹(Fenabrave) 자료를 기준으로 판매량은 지난 4월 사상 최악의 실적을 기록한 이후 5월부터 7월까지 3개월 연속 증가세를 나타냈다. 1∼7월 누적 판매량은 98만3천200여대로 100만대에 육박했으나 지난해 같은 기간(155만1천700여대)보다는 37%가량 적다. 7월 판매 실적은 폴크스바겐의 T-크로스가 1만211대로 1위를 차지했고 제너럴모터스(GM)의 오닉스(Onix)와 현대차 HB20이 9천716대와 7천852대로 2위와 3위였다. 연맹은 올해 연간 판매량이 지난해보다 40% 정도 감소한 177만대 수준에 그칠 것으로 내다봤다. 코로나19 사태 이전 수준을 완전히 회복하는 것은 2025년에나 가능할 것으로 관측됐다.

최근 제너럴모터스(GM)의 주가가 '전기차' 모멘텀으로 연중 최고치로 치솟고 10분 만에 1차 예약판매분이 마감된 전기차 슈퍼트럭 ‘허머’ 출시와 함께 대규모 관련 투자를 발표한 것이 연일 호평을 받고 있다. GM의 인턴사원부터 시작해 글로벌 자동차 업계 최초의 여성 CEO로 자리 잡은 메리 배라 CEO는 GM의 대대적 변화를 예고하고 있으며 GM이 전기차 생산을 늘리기 위해 미국 내 공장들에 22억달러(약 2조5000억원) 이상의 투자 계획이라고 밝혔다. "이번 투자는 배라 CEO의 '트리플 제로' 구상에 따라 전기차 위주 회사로 변신하는 가운데 나온 최신 조치"라고 설명했다. 트리플 제로란 사고·배기가스·정체 3가지의 제로를 의미한다. 이는 전기차 주력 회사로 탈바꿈하기 위한 GM의 새로운 목표이자, 배라 CEO의 철학이 담겨있다고 주요 언론은 소개하고 있으며 배라 CEO가 10년 이내에 GM 전체 차량의 포트폴리오를 전기차로 바꾼다는 계획을 갖고 있다"고도 설명했다. GM은 이미 지난해 3월부터 미국 내 3개 공장에 전기차 준비를 위해 총 45억달러 이상을 투자키로 한 바 있고 오는 2023년까지 전 세계에서 최소 20개의 신규 전기차 모델을 출시할 계획이다.

* 두산인프라코어

두산인프라코어의 해외 실적이 고공행진을 이어가고 있는 가운데 매각 작업에도 청신호가 켜졌다. 현대중공업그룹에 이어 GS건설이 인수전에 뛰어들며 판이 커졌기 때문이다. 현재 적격인수 후보군(숏리스트)에 포함된 기업만 7곳에 달하는 만큼 치열한 경쟁 구도가 예상된다. 22일 중국공정기계협회에 따르면 지난달 중국 내 두산인프라코어 굴착기 판매량은 작년 같은 기간 대비 60% 증가한 1551대로 집계됐다. 올해 1~9월 누적 판매량도 1만4348대로, 작년 같은 기간 대비 21% 증가했다. 매출비중 40%이상을 차지하는 주요시장 중국 내 두산인프라코어 굴착기 판매는 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 여파에도 지난 4월 이후 23~99%의 증가율을 보이고 있다. 올해 남은 기간 동안 이 같은 추세가 이어질 경우 두산인프라코어는 최근 10년 내 중국에서 최대 실적을 기록할 것으로 예상된다.

두산인프라코어의 핵심 자회사이자 소형 건설장비 업체인 두산밥캣도 미국에서 두드러진 성과를 보이고 있다. 두산밥캣은 미국 건설경기 호황에 소형 굴착기와 조경용 장비 수요가 크게 늘면서 미국 노스다코타주에 있는 비즈마크 공장 등에서 150명을 추가로 채용할 계획이다. 증권업계는 두산밥캣이 미국 실적 개선에 힘입어 올해 3분기 기대치를 넘는 실적을 올릴 것이라고 전망하고 있다. 해외사업이 기대를 뛰어넘는 호조를 보이면서 두산인프라코어 매각은 벌써부터 흥행 조짐을 보이고 있다. 숏리스트에 포함된 기업만 7곳에 달하는 등 인수전이 치열한 경쟁구도를 보이고 있어서다.

그럼에도 불구하고 일각에서는 3분기 두산인프라코어의 실적을 마냥 긍정하기 어렵다는 분위기이다. 금융정보업체 에프앤가이드가 예상한 두산인프라코어의 3분기 연결기준 실적을 보면 매출액 1조8802억원, 영업이익 1319억원이다. 직전분기 매출액 1조9757억원, 영업이익은 1543억원과 비교할 경우 소폭 하락한 수준이며 전년 동기와 비교해도 영입익이 14.7% 감소한 수준이다. 두산인프라코어의 중국 외 지역 매출이 줄어들 것으로 점쳐져서다. 증권가에서는 인도와 유럽 기타 신흥국 매출은 4분기부터 천천히 반등할 것으로 보고 있다. 실제 두산인프라코어는 코로나19의 영향으로 최근까지 북미·유럽 및 한국·신흥국에서는 다소 부진한 모습을 보였다.

* 해외고객

지난해 국내, 해외 통틀어 매출 1위 고객이었던 다임러 벤츠는 미국과 독일로 중대형엔진 부품 MDEG/HDEP 베어링저널 부품 공급을 통해 안정적인 판매 추세를 보여 왔으나 작년 하반기부터 유럽지역 고급트럭 수요 감소에 따른 고객사 보유재고 과잉으로 당사 수출물량이 감소하던 상황에 코로나19로 글로벌 생산중단, 판매 부진, 유럽 육상물류 급감까지 겹쳐 한시름을 더했다. 다행히 해외 주요완성차 업체들이 하반기 들어서부터 회복세를 보이기 시작, 공장가동률 상승과 함께 기존 보유재고 물량 소진에 따른 부품발주 증가로 일부 수출기업들에게는 코로나발 위기 이전 상황으로 회복하는데 상당한 전환점이 되고 있으며, 당사 또한 3분기 후반부터 다임러 상용트럭 생산공장의 가동률이 회복됨에 따라 그동안의 매출부진을 만회하는데 상당히 큰 기여를 하고 있다. 반면, 지난해 당사가 개발 완료한 HDEP2020플랫폼에 사용되는 新베어링저널 부품 1종은 코로나 영향으로 양산개시시점이 내년 12월 계획에서 2022년 6월까지 약 6개월가량 연기될 것이라는 소식을 접수, 개발완료 품목들의 실질적인 매출기여 시점은 더 뒤로 미뤄질 전망이다.

한국 보그워너와의 알루미늄 부품 개발, 양산공급을 시작으로 보그워너 미국과도 알루미늄 부품을 수주, 개발을 착수하였으며 기존 양산 공급해오던 주물사양 텐셔너 바디 품목의 수출물량을 약 5배까지 증가하는 것에 합의, 이에 대응하고자 생산라인을 증설하는 쾌거를 이루었으나 코로나19로 주요 완성차 수요급감에 따라 보그워너 글로벌 수요도 동반 감소하면서 3분기까지 판매 실적은 다소 부진하였다.

이처럼 대부분의 해외 고객들이 코로나 위기에 따른 생산중단, 구조조정, 부분휴업, 프로젝트 개발 유예 등 고강도 자구책을 내놓는 가운데 당사 역시 비상경영체제 가동과 더불어 주요 고객들을 대상으로 수주 유력 비즈니스에 대해서는 긴밀하고 꾸준한 접촉과 민첩한 모니터링으로 올해 수립했던 신규 비즈니스 수주목표 달성은 물론, 포스트 코로나 영업전략을 마련하여 해외고객에게 당사 위상을 제고하는 한편, 위기를 기회로 적극 활용, 해외매출처 다변화 전략을 끈기있게 추진 중이다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

* 자동차부품제조

2018년부터 본격 공급이 시작된 다임러 미국의 MDEG베어링저널 품목부터 다임러 독일과 미국으로 동시 공급하는　HDEP 2020이라는 차세대 디젤엔진의 터보차저 부품 베이스플레이트 신규수주, GM브라질에 공급하는 수동변속기용 Engage Piece품목 계약연장 및 신규 아이템 추가 수주, 보그워너 미국의 알루미늄 텐셔너 바디 신규 수주 및 글로벌 수출물량 확대 등 당사 매출성장과 시장점유 확대를 위한 발판을 마련하며 매출처 다변화 전략을 순조롭게 추진해 왔으나 작년 말부터 시작된 경기둔화세 및 글로벌 수요감소와 함께 코로나19 사태까지 겹쳐 올해는 자동차생태계에 포함된 모든 기업들에게 심각한 위기의 한해가 될 것으로 예상된다.

이에 타 국가에 비해 상대적으로 코로나19사태가 진정국면으로 들어선 국내 상황 속에서 내수거래는 수출보다 비교적 영향이 적을 것으로 예상되어 기존 국내고객과의 상호 긴밀한 관계를 유지하면서 안정적인 매출을 지향하고 최근 개발 착수한 알루미늄 부품을 비롯, 비첸만 등 신규 거래선 아이템 추가 개발 등 해외고객들에게 전략적 글로벌 파트너로서 대응이 훌륭하다는 인식을 확고히 심어주고자 고객요구사항에 민첩하게 대응하고 위기를 기회로 활용하기 위한 영업전략을 구사 중이다. 또한 일본의 다이또, 쯔바키 등 글로벌 잠재고객으로부터도 경쟁력있는 가격을 제시하는 등 텐셔너 바디 등 주요품목의 글로벌 시장점유 확대를 꾀하고 있다.&cr

(2) 시장점유율

당사 생산품목의 대부분은 제조기술부문에 있어 유럽, 일본 등 주요 선진국으로부터 수입하던 것을 자동차부품 하나를 구현하는데 필요한 여러 가공 공법을 한데 묶어 하나의 전용설비 개념으로 독자 개발한 자체생산품으로서 타사에서는 기술적, 설비적 접근이 어려우며 부품 특성상 가공설비 투자비가 매우 높고 유효성 검증 기간이 다소 길기 때문에 Model life동안 경쟁업체로의 양산 이관이 쉽지 않으며 전용가공설비에서의 Cycle time단축을 통한 원가절감은 가격경쟁력 측면에서 상당히 유리하기 때문에 입찰참여단계에서 충분한 설명과 협의를 거친다면 시장점유율 확대가능성은 매우 높다고 볼 수 있다. 특히, 당사 주력품목 외에 축적된 가공기술역량을 토대로 친환경차량 아이템 수주를 위한 전담TFT를 구성, 사업다각화를 모색하고 있으며 이번 글로벌 코로나19 위기를 당사 전략품목의 시장점유확대를 위한 기회로 활용하기 위한 노력을 전개 중이다.&cr

(3) 시장의 특성

이전 자동차 OEM자동차업계의 특성상 자동차부품업체는 하나 또는 둘 이상의 완성차 회사에 수직적인 종속관계를 맺는 것이 일반적이나, 당사는 현대-기아차, GM BRAZIL, 두산인프라코어, 대동공업, LS엠트론, DAIMLER BENZ, BORG WARNER, 미쯔비시 FUSO 등 안정적인 OEM 거래처를 다수 확보하고 있다. 당사를 비롯한 대부분의 1,2차 Vendor 회사들의 생산, 판매계획은 전적으로 상위 고객의 철저한 시장분석과 판매예측을 토대로 차종별 연간 조립계획에 의존하고 있으며 일반시장을 상대로 영업활동을 하는 시장상품과는 구별된다. 특정 품목이 예상보다 웃도는 판매실적을 보일 경우 그에 연관되는 해당차종은 글로벌 시장에서의 흥행과 함께 수요가 증가함을 의미한다.

국내 자동차부품사들의 어려움도 가장 우선적으로 해결해야 하는 숙제로 완성차브랜드의 판매부진, 미국과 중국에서의 가동률 저하, 해외 생산기지의 저마진과 설상가상격인 글로벌 코로나19 사태로 인한 자동차생태계 위협은 자동차부품시장을 더욱 어렵게 만들고 있어 현명하고 발 빠른 전략과 대책이 필요하다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

* 다임러(FUSO) Plate Support

신규사업명 : eCANTER - Plate Support

내 용 : 미쓰비시 FUSO가 2022년 생산하는 첫 전기트럭 eCANTER에 사용되는 부품으로 장착부위는 미상

예상 매출 증가액 : 약 2억원

계약 기간 : 2022년부터 2028년까지

* 보그워너 미국 Insert Bore

신규사업명 : Ford - INSERT BORE MACHINED

내 용 : 기존 텐셔너의 원가절감형 모델로 엔진 타이밍 체인과 관련있는 부품 공급

예상 매출 증가액 : 약 14억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 2020년 고객사 소싱 결정예정이었으나 코로나19로 프로젝트 연기 가능성 내재

* 보그워너 미국 Penastar 기존 공급량 대비 약 500% 물량증가에 관한 합의서명 완료

신규사업명 : FCA Penestar engine Tensioner Body machined

내 용 : 기존 미국으로 공급 중인 엔진 타이밍 체인 부품의 물량 증가에 관한 계약

예상 매출 증가액 : 약 15억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 해당엔진이 적용되는 차종 판매 및 수요동향에 따라 유동적임

* 인팩 Shift Frok 1종

신규사업명 : DANA FAD Shift Frok 1종

내 용 : 크라이슬러 픽업트럭의 Front Axle에 조립되어 동력을 차단하는 역할

예상 매출 증가액 : 약 18억 원/년 (프로그램기간 미정)

계약 기간 : 2020년 고객사 소싱 결정예정이었으나 코로나19로 모기업 프로젝트 연기 가능성 내재

* 다임러 HDEP 2020 프로젝트 2종

신규사업명 : HDEP 2020 Project BASE PLATE　2종

내 용 : 상용트럭 대형 엔진 Exhaust Gas Turbo Charger 부품 공급

예상 매출 증가액 : 약 5억 원/년

계약 기간 : 2021년부터 2026년까지

(5) 조직도

조직도 - 감사보고서.jpg 조직도 - 감사보고서 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. 자동차 부품 제조업&cr1. 주물 제조업&cr1. 자동차 부품 제작용 기계제조업&cr1. 부동산 임대업&cr1. 무역업&cr1. 통신기기 제조 및 판매업&cr1. 데이터베이스업&cr1. 전자·전기·제품제조 및 판매업&cr1. 전자 부품 판매업&cr1. 자율주행 차량 관련 사업&cr1. 자동차 부품 판매업&cr1. 도심항공교통 플랫폼 개발사업&cr1. 도심항공교통 플랫폼 운영사업&cr1. 소형항공 운수사업&cr1. 항공기사용사업&cr1. 국내외항공운송업&cr1. 항공기 개발 및 부품, 보조장치 제조업&cr1. 항공관련 장비 연구 개발 및 판매&cr1. 항공기를 이용한 자원조사, 학술조사 및 각종 기술용역업&cr1. 항공기 비행(학교) 교육사업&cr1. 항공기 임대업 및 판매업&cr1. 항공용 기기의 제조 및 수리업&cr1. 항공우주산업관련 연구개발사업&cr1. 항공유 판매사업&cr1. 수소연료전지 개발사업&cr1. 물류 자동화 로봇 개발사업&cr1. 유람선 운항사업&cr1. 블록체인 플랫폼 개발사업&cr1. 블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업&cr1. 블록체인을 이용한 정보자료처리&cr1. 전자화폐 지불 결제 서비스 사업&cr1. 전자 지급 결제 대행, 직불 전자 지급 수단 발행 및 관리업&cr1. 전자 금융업&cr1. 온라인 금융 및 결제 관련 서비스업&cr1. 산업용 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 자동화기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 항공기사용사업, 자동측정, 제어장치와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 전기, 전자기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 지능형 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 지능형 자동화 장비와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 전동화 차량 등 각종차량 충전사업 및 기타 관련사업&cr1. 이차전지관련 소재 및 부품, 제품, 시스템 제조, 판매&cr1. 전기상용차 도,소매&cr1. 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매&cr1. 전지CELL, 전지PACK, 전지소재 수입, 제조 및 매매&cr1. 이차전지 소재의 제조 및 판매업&cr1. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업&cr1. 자동차 판매 튜닝 및 관련부품 판매업&cr1. 특장차 캠핑카 제조판매 대여&cr1. 소방차 제조판매&cr1. 1급 자동차 정비업&cr1. 유압크레인 장착 및 제조판매&cr1. 자동차 부품 및 내장품 판매업&cr1. 바이오 신약 관련 연구개발업&cr1. 면역학 및 생명공학 방식을 이용한 신약연구 및 개발업&cr1. 항암제 및 암치료기술 개발사업&cr1. 항바이러스 신약 관련 연구개발업&cr1. 의약품 연구개발업&cr1. 기술 용역 서비스업&cr1. 의약용 화합물 및 항생물질 제조업&cr1. 생물학적 제제 제조업&cr1. 의학 및 약학 연구개발업&cr1. 바이오 신약 및 관련물질의 제조, 판매, 수출, 수출대행업&cr1. 특허권, 브랜드 및 상표권 및 지적재산권의 관리 및 라이센스업	제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. 자동차 부품 제조업&cr1. 주물 제조업&cr1. 자동차 부품 제작용 기계제조업&cr1. 부동산 임대업&cr1. 무역업&cr1. 통신기기 제조 및 판매업&cr1. 데이터베이스업&cr1. 전자·전기·제품제조 및 판매업&cr1. 전자 부품 판매업&cr1. 자율주행 차량 관련 사업&cr1. 자동차 부품 판매업&cr1. 도심항공교통 플랫폼 개발사업&cr1. 도심항공교통 플랫폼 운영사업&cr1. 소형항공 운수사업&cr1. 항공기사용사업&cr1. 국내외항공운송업&cr1. 항공기 개발 및 부품, 보조장치 제조업&cr1. 항공관련 장비 연구 개발 및 판매&cr1. 항공기를 이용한 자원조사, 학술조사 및 각종 기술용역업&cr1. 항공기 비행(학교) 교육사업&cr1. 항공기 임대업 및 판매업&cr1. 항공용 기기의 제조 및 수리업&cr1. 항공우주산업관련 연구개발사업&cr1. 항공유 판매사업&cr1. 수소연료전지 개발사업&cr1. 물류 자동화 로봇 개발사업&cr1. 유람선 운항사업&cr1. 블록체인 플랫폼 개발사업&cr1. 블록체인을 활용한 비즈니스 애플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업&cr1. 블록체인을 이용한 정보자료처리&cr1. 전자화폐 지불 결제 서비스 사업&cr1. 전자 지급 결제 대행, 직불 전자 지급 수단 발행 및 관리업&cr1. 전자 금융업&cr1. 온라인 금융 및 결제 관련 서비스업&cr1. 산업용 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 자동화기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 항공기사용사업, 자동측정, 제어장치와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 전기, 전자기기와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 지능형 로봇과 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 지능형 자동화 장비와 동 부품 및 시스템의 제조 및 도,소매업&cr1. 전동화 차량 등 각종차량 충전사업 및 기타 관련사업&cr1. 이차전지관련 소재 및 부품, 제품, 시스템 제조, 판매&cr1. 전기상용차 도,소매&cr1. 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매&cr1. 전지CELL, 전지PACK, 전지소재 수입, 제조 및 매매&cr1. 이차전지 소재의 제조 및 판매업&cr1. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업&cr1. 자동차 판매 튜닝 및 관련부품 판매업&cr1. 특장차 캠핑카 제조판매 대여&cr1. 소방차 제조판매&cr1. 1급 자동차 정비업&cr1. 유압크레인 장착 및 제조판매&cr1. 자동차 부품 및 내장품 판매업&cr1. 바이오 신약 관련 연구개발업&cr1. 면역학 및 생명공학 방식을 이용한 신약연구 및 개발업&cr1. 항암제 및 암치료기술 개발사업&cr1. 항바이러스 신약 관련 연구개발업&cr1. 의약품 연구개발업&cr1. 기술 용역 서비스업&cr1. 의약용 화합물 및 항생물질 제조업&cr1. 생물학적 제제 제조업&cr1. 의학 및 약학 연구개발업&cr1. 바이오 신약 및 관련물질의 제조, 판매, 수출, 수출대행업&cr1. 특허권, 브랜드 및 상표권 및 지적재산권의 관리 및 라이센스업&cr1. 게임제작 및 유통판매 1. 컨텐츠사업 (IP 및 CP)&cr1. 컨텐츠 라이센스 판매업&cr1. 모바일컨텐츠, 어플리케이션 개발 및 판매업&cr1. 블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 공급업&cr1. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr신설&cr신설&cr신설&cr신설&cr신설&cr신설
제8조(주권의 발행과 종류)&cr 4. 주식 전환에 관한 사항&cr① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 주주가 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환주식의 발행가액으로 한다. ③ 전환주식은 회사의 선택에 따라 다음 각호의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 1. 보통주식의 주가가 전환주식의 주가를 1년 평균 1.3배 상회하는 경우 2. 전환주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우 3. 특정인이 5% 이상 주식을 취득하는 경우 4. 기타 적대적 인수·합병이 우려되는 경우 ④ 전환조건과 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 전환주식에 대하여 회사가 전환할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.	제8조(주권의 발행과 종류)&cr 4. 주식 전환에 관한 사항&cr① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 주주가 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환주식의 발행가액으로 한다. ③ 전환주식은 회사의 선택에 따라 다음 각호의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 1. 보통주식의 주가가 전환주식의 주가를 1년 평균 1.3배 상회하는 경우 2. 전환주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우 3. 특정인이 5% 이상 주식을 취득하는 경우 4. 기타 적대적 인수·합병이 우려되는 경우 ④ 전환조건과 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 전환주식에 대하여 회사가 전환할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관 하여는 제11조 규정을 준용한다. &cr ⑦ 종 류주식에 대한 리픽싱이 발생할 경우 조정사유, 조정방법등을 이사회에서 정한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr신설
제21조 (소집통지 및 공고)&cr ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.	제21조 (소집통지 및 공고)&cr② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.	변경
제31조 (이사의 수) 회사의 이사는 10인 이내로 하고, 사외&cr이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다..	제31조 (이사의 수) 회사의 이사는 3 인 이상으로 하고, 사외&cr이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다..	변경
제43조 (감사의 수) 회사의 감사는 1인으로 한다.	제43조 (감사의 수) 회사의 감사는 1인 이상 으로 한다.	변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김태훈	1982.12	-	-	해당없음	이사회
권혁건	1985.05	-	-	해당없음	이사회
강희준	1971.10	-	-	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김태훈	(주)싸이월드한컴타운대표이사	-	(주)싸이월드한컴타운 대표이사	해당없음
권혁건	(주)싸이월드제트 대외협력이사	-	(주)싸이월드제트 대외협력이사	해당없음
강희준	(주)싸이월드제트 이사	-	(주)싸이월드제트 이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김태훈	없음	없음	없음
권혁건	없음	없음	없음
강희준	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서 확인서(김태훈).jpg 확인서(김태훈) 확인서(권혁건).jpg 확인서(권혁건) 확인서(강희준).jpg 확인서(강희준)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있습니다.