The Cube& Inc. — M&A Activity 2021

Aug 13, 2021

CBI/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.08.13)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2021-08-13

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2021.07.30
3. 정정사유	최종계약 2021.09.30 으로 연장
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
7. 이사회결의의(결정일)	2021-07-30	2021-08-13
10. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 최종계약은 2021.8.13.에 체결한다. - 취득예정일자는 본계약 체결이 2021.08.13 이루어진다는 전제하에 1년 이내인 2022.07.30에 교환으로 인한 취득이 이루어짐	- 최종계약은 2021.9.30.에 체결한다. - 취득예정일자는 본계약 체결이 2021.09.30 이루어진다는 전제하에 1년 이내인 2022.07.30에 교환으로 인한 취득이 이루어짐

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	CBI USA, INC.	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명(국적)	Kineta, Inc.	대표이사	Shawn Iadonato
자본금(원)	73,766,169,261	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	63,331,374	주요사업	면역 치료제 개발
-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	7,344,333
취득금액(원)	15,518,722,516
지배회사의 연결자산총액(원)	44,319,089,086
지배회사의 연결자산총액대비(%)	35.02
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	12,635,338
지분비율(%)	19.95
4. 취득방법		주식교환
5. 취득목적		사업 다각화의 일환으로 100% 자회사가 미국 현지에서 면역항암제 등 의학 및 약학 연구개발을 추진중인 바이오 회사에 투자
6. 취득예정일자		2022-07-30
7. 이사회결의일(결정일)		2021-08-13
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약체결 여부		아니오
-계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항		청보산업, 종속회사인 CBI USA, Inc. Kineta, Inc. 및 Kineta Inc의 CEO인 Shawn Iadonato 를 포함한 주요주주 9인(이하 "참여주주")은, 종속회사인 CBI USA, Inc.가 청보산업의 전환주식과 교환으로 참여주주로부터 그들이 보유하는 Kineta Inc. 주식을 취득(이하 "주식교환")하기로 하는 내용의 주식교환계약(이하 "최종계약")을 일정 기한 내에 체결하기로 하는 합의서(Letter Agreement for Exchange Agreement)를 체결했고, 본 공시는 위 합의서 체결에 관한 것입니다. 위 합의서의 주요 내용은 다음과 같습니다. - 최종계약은 2021.9.30.에 체결한다. - 주식교환은 최종계약일로부터 1년 이내에 이루어짐 - 취득예정일자는 본계약 체결이 2021.09.30 이루어진다는 전제하에 1년 이내인 2022.07.30에 교환으로 인한 취득이 이루어짐 - CBI USA, Inc.와 참여주주는 전환주식 총 819,433주를 Kineta, Inc. 주식 총 7,344,333주(의결권 주식 2,924,669주 및 무의결권 주식 4,419,664주)와 교환 ※ 2021.05.27일 이사회에서 결정을 했고 합의서를 체결하였으며, 미국시간 2021.05.27, 한국시간 2021.05.28 이사회에서 결정했습니다. - 전환주식은 액면가 500원의 의결권 있는 주식으로서, 2022. 8. 31.부터 2025. 8. 30.까지의 기간 내에 참여주주의 선택에 따라 1대1의 비율로 청보산업의 보통주로 전환됨 - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2020년, 2019년, 2018년 재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	2021-05-06 유상증자결정(제3자배정-전환우선주) 2021-05-07 유상증자결정(제3자배정-전환우선주) 2021-05-12 유상증자결정(제3자배정 - 우선주) 2021-05-24 타법인주식및출자증권취득결정 2021-05-26 타법인주식및출자증권취득결정 2021-05-24 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 2021-05-26 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 2021-05-31 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2021-05-31 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2021-06-01 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2021-06-10 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2021-06-10 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2021-06-24 유상증자결정(제3자배정-전환우선주) 2021-07-30 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	14,588	36,982	-22,394	62,586	11,804	-8,896
전년도	9,834	33,995	-24,162	53,530	26,503	-9,768
전전년도	13,969	55,722	-41,753	35,675	8,552	-11,887

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	CBI USA, INC.	영문	CBI USA, INC.
- 대표자	오경원
- 주요사업	투자업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	12,352,650,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	44,319,089,086
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	27.87