TGI — Governance Information 2017

Jul 21, 2017

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台玻股東會通過 20170608

台灣玻璃工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章  總則

• 一、本公司取得或處分資產，均應依本處理程序辦理。本程序如有未盡事宜，悉依相關法令之規定辦理。

• 二、資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• (七)其他重要資產。

本公司從事衍生性商品交易另依照本公司「衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

三、評估程序：

• (一)本公司取得或處分有價證券投資應由主管部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產 則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，並應依本處理 程序第二章關係人交易規定事項辦理。

• (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資 料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分有價證券、會員證及無形資產，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• (三)本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報 告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

• (四)上述交易金額之計算方式，應依照第五條公告申報標準之計算方式辦理，其所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• (五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依 下列各情形辦理：

• 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛 力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• 4.取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。

• 5.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛 力等。

四、作業程序：

(一)授權額度及層級

• 1.有價證券：授權董事長或其指定之人於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者， 應提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券， 且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授 權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

• 2.關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議後始得簽訂交易契約及支付款項。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，如有必要時，董事長得先 行裁決，事後再提報最近期之董事會追認。

• 3.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第三章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購 須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後 為之。

• 4.其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得或處分供營業 使用之設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先 經股東會決議通過。

(二)執行單位

• 本公司有價證券投資之執行單位為資金部；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割 、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。

• (三)交易流程

• 1.取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產 性質依內控制度相關作業流程辦理。

• 2.關係人交易及合併、分割、收購或股份受讓，應依本處理程序第二章及第三章之規定辦理。

• 3.從事衍生性商品交易，應依照本公司「衍生性金融商品交易處理程序」辦理。

五、公告申報程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報。

• 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 5.除前四款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

• (1)買賣公債。

• (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• (二)前項交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• (三)依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

六、資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

七、投資範圍及額度：

• 本公司及本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之 百分之三十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之五十。 (三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百 分之五十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司應依規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，由 本公司依規定於指定網站辦理公告申報。

• 第二章 關係人交易

• 九、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應按本處理程序之資產估價程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算方 式，應比照第五條公告申報標準之計算方式辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規 定辦理，判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

十、決議程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上者，執行單位應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算方式，應比照第五條公告申報標準之計算方式辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往
前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意，並提交董事會通過部分免再計入。

十一、交易條件合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評 估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。

• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

十二、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件 相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。

• 本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下 列事項：

• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第三章 合併、分割、收購或股份受讓

• 十三、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。

• 十四、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，

本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 十五、除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通 過之即日起算二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號

• （如為外國人則為護照號碼）。

重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂
協議，並依前項規定辦理。

十六、換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

十七、契約內容應記載事項：

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況 、及載明下列事項。

• (一)違約之處理。

• (二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 十八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重 行為之。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十一條、 及前二款之規定辦理。

第四章 其他重要事項

• 十九、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 二十、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交 易當事人不得為關係人。

• 二十一、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。如設有獨立董事則應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二十二、本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，應 視違反情節輕重予以適當之處分。

• 二十三、本處理程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。如設有獨立董事則應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

二十四、本處理程序於1989 年4 月28 日訂定，
1991 年9 月24 日第1 次修訂，
1991 年11 月11 日第2 次修訂，
1995 年5 月12 日第3 次修訂，
1998 年5 月8 日第4 次修訂，
1999 年12 月7 日第5 次修訂，
2000 年1 月31 日第6 次修訂，
2003 年5 月28 日第7 次修訂，
2004 年5 月13 日第8 次修訂，
2005 年4 月29 日第9 次修訂，
2007 年6 月8 日第10 次修訂，
2012 年6 月5 日第11 次修訂，
2014 年6 月9 日第12 次修訂，
2015 年6 月9 日第13 次修訂，
2017 年6 月8 日第14 次修訂。