TGI — AGM Information 2020

Jul 23, 2020

股票代號：1802

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2020 年股東常會

議事手冊

2020 年6 月5 日

玻 璃 工 業 貢 獻 社 會

平 板觸控板超白板節能板光伏板
玻 布玻 纖容 器食廚器鏡 板車 板

台灣玻璃工業公司2020 年股東常會

目 錄
壹、開會程序
貳、開會議程
報告事項
1. 2019年度營業報告書	3
2. 2019年度審計委員會審查報告及會計師查核報告	6
3. 2019年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告	16
承認事項
1. 2019年度營業報告書及財務報表案	17
審議事項
1. 2019年度盈餘分配案	26
2. 修訂「公司章程」案	27
臨時動議
參、附件
1. 全體董事持有股數	29
2. 董事會通過擬議盈餘分派議案	30
3. 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	31
4. 公司章程	32

台灣玻璃工業公司2020 年股東常會

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四、承認事項

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台灣玻璃工業公司2020 年股東常會議程

• 時 間：2020 年6 月5 日 星期五 上午9 時

• 地 點：台北市內湖區堤頂大道2 段207 號1 樓

宣佈開會

主席致詞

報告事項

1. 2019年度營業報告書

2. 2019年度審計委員會審查報告及會計師查核報告

3. 2019年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告

承認事項

1. 2019年度營業報告書及財務報表案

審議事項

1. 2019年度盈餘分配案

2. 修訂「公司章程」案

臨時動議

• 散 會

- 1 -

股東會議事規則

台玻股東會 2020年6月5日

• 一、出 席：股東或代理人出席股東會，請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，憑以計算出席股權

• 二、宣告開會：出席股權達已發行股份總數過半數時，主席即宣佈開會；如已逾開會時間，尚不足法 定數額時，主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。

• 三、議 程：會議應依董事會排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

• 四、發 言：出席股東發言時，應先以發言條，填明股東戶號、姓名及發言主旨，送交主席排定發言 順序；對同一議案之發言，每一股東或其代理人不得超過二次，每次不得超過五分鐘； 法人股東其代表人不只一人時，僅得推由一人發言，其發言次數、時間亦同；但經主席 許可者，不在此限。法人受託出席，僅得指派一人代表出席。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 干擾其他股東發言、發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 五、討 論：非為議案，不予討論或表決；討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結， 必要時並得宣告中止討論，提付表決。

• 主席為維持會場秩序及順利進行會議，對已答覆之問題，認為答覆已屬充分， 毋庸再予以討論時，得徵詢其他股東意見後，裁示停止討論。

• 六、表 決：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表 決權，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序，其中一案已獲通過時，其他議案，即視為否決，毋需再 行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 七、會場秩序：股東會得設糾察員，佩戴「糾察員」字樣臂章，受主席指揮，協助維持會場秩序。

• 出席股東或代理人應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮，對於妨害股東會之人， 主席或糾察員得予以排除。

• 八、實 施：本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、公開發行公司股東會議事規範及其相關 法令之規定辦理。

• 本規則經股東會通過後實施，修訂時亦同。

- 2 -

報告事項 1. 2019年度營業報告書

台玻股東會 2020 年6 月5 日

一 ( ) 、生產報告：

(一)、生產報告	：
產品別	地區	內 容	年產 千MT
平板玻璃	台灣	台中廠平板玻璃1座、鹿港廠平板玻璃1座、台中廠微薄玻璃 1座，計3座生產線	275 (-1.5%)
	大陸	昆山、成都、天津、東莞、青島、東海、咸陽及安徽廠平板 玻璃計11座生產線	2,570 (-11.9%)
玻布．玻纖	台灣	桃園廠玻纖2座及鹿港廠玻布2座，計4座生產線	58 (-27.9%)
	大陸	昆山廠玻布4 座、成都廠玻布1 座、蚌埠廠玻布1 座，計6 座生產線	59 (+9.1%)
容食廚玻璃	台灣	新竹廠容食廚器玻璃7 座生產線	148 (+4.3%)
汽車玻璃	台灣	台中廠汽車玻璃生產線	6 (-25.6%)
	大陸	鹽城廠汽車玻璃生產線	9 (-18.0%)
合 計		-	3,125 (-10.5%)

(二)、銷售報告：

產品別	地區	銷售量	銷售量	銷售量	銷售額	銷售額
		千MT	比較2018年		NT$百萬元	比較2018年
平板玻璃	台灣	259	(-5.1%)		3,884	(-3.8%)
	大陸	2,881	(-7.	3%)	26,128	(-10.1%)
	計	3,140	(-7.2%)		30,012	(-9.4%)
					= US$ 971mil	佔集團營業額 67.7%
玻布．玻纖	台灣	59	(-14.	3%)	4,214	(-13.8%)
	大陸	102	(+46.6%)		5,840	(-7.1%)
	計	161	(+16.2%)		10,054	(-10.0%)
					= US$ 325mil	佔集團營業額 22.7%
容食廚玻璃	台灣	145	(+0.0%)		3,453	(-0.4%)
					= US$ 112mil	佔集團營業額 7.8%
汽車玻璃	台灣	6	(-27.8%)		488	(-14.1%)
	大陸	9	(-18.	4%)	332	(-31.7%)
	計	15	(-22.3%)		820	(-22.2%)
					= US$ 26mil	佔集團營業額 1.8%
合 計		3,461	(-6.1%)		44,339	(-9.2%)
					=US$ 1,434mil	內銷83 %，外銷17%
合併沖銷		-	-		(2,563)
沖銷後合計		-	-		41,776	(-9.4%)
					=US$ 1,351mil

- 3 -

(三)、財務報告：

1. 因2019 年上半年度玻璃產線供給量增加及競爭者降價影響，導致銷售單價下跌，加上調節產能及 原物料、燃料等生產成本上升，致2019 年度毛利率下滑，集團整體營運產生虧損。

2. 金額單位：新台幣千元

科 目	2019年度	2018年度	金額比較% 2019/2018
營 業 收 入	41,775,507	46,091,494	(9.4)%
營 業 利 益	(1,169,121)	2,323,574	(150.3)%
稅 前 淨 利	(1,300,423)	1,554,665	(183.6)%
稅 後 淨 利	(1,606,778)	1,031,980	(255.7)%
稅後淨利歸屬於母公司業主	(1,448,450)	1,066,286	(235.8)%

(四)、預算執行情形： 金額單位：新台幣千元

科 目	2019年度預算(註)	2019年度實際數	達成百分比
營 業 收 入	41,847,000	41,775,507	99.8%
稅 前 淨 利	(1,225,000)	(1,300,423)	-
稅後淨利歸屬於母公司業主	(1,204,000)	(1,448,450)	-

註：係內部預算，未公開財務預測

(五)、獲利能力分析：

)、獲利能力分析：
項 目	2019年度	2018年度
資 產 報 酬 率	-1.12%	1.90%
權 益 報 酬 率	-3.53%	2.12%
營業利益佔實收資本比	-4.02%	7.99%
稅前利益佔實收資本比	-4.47%	5.35%
純 益 率	-3.85%	2.24%
每股盈餘（追溯調整後）	-0.50元	0.37元

(六)、2020年度營業計畫概要：

經營方針：

    展望未來，由於新冠肺炎疫情及貿易戰延燒的影響，對全球經濟造成重大衰退。台玻因應未來變
局，研發高性能FRP S2 glass及低介電Low DK玻璃纖維布等新產品，提高產品附加價值。對於平板玻
璃，重新檢討產品結構，降低成本，以提升營運績效追求公司獲利成長為首要目標。

    在公司治理方面，落實企業社會責任、培育優秀人才、安全健康職場及創新優化服務等，並調整
大陸部分資產，以提升整體獲利，期能持續為股東及員工創造價值，成為永續標竿企業。
技術及研發概況：

    2019 年成功開發提升氧化鋁含量(2.3%→3%)之超薄玻璃，較一般鈉鈣玻璃更加提高機械性質如落
球強度等，並增加化學強化製程中離子交換速率及深度，以因應顯示設備輕薄化及高強度之需求，玻
璃經台玻自有AR Coating 技術加工後可降低反射率至0.5%~1%，使視覺影像更加清晰，減少眩光及疊
影現象，已用於特殊醫療器材及展示用途(美術館、百貨展示窗等)。

- 4 -

在玻璃原板生產上，致力於提升品質、減少玻璃變色時間降低成本，2019年下半年，開始籌備鹿
港廠600噸浮法線停窯冷修，將引進懸吊式拉邊機系統，改造升級廢氣處理系統，預計於2020年下
半年重啟產線；此外亦研究調整玻璃成分使玻璃更加透明無色，可應用於顯示設備保護蓋板以減少影
像色彩失真。

隨著5G時代來臨，高端的高速高頻基板需求與日俱增，除持續擴充原本的低介電常數玻璃纖維
布生產線，並開發更低介電常數及低介電損耗的產品，以滿足客戶未來的高頻化需求；為因應下游薄
型FRP產品，開發扁平CS玻纖，適用於高玻纖含量應用，可大幅減少翹曲；風力發電應用亦有通過
DNV GL 認證之Roving 產品，以響應全球環保及節能減碳議題，共同為地球環境而努力。

營運展望：

    2019年全球政治與經濟情勢動盪劇烈、中美與日韓貿易紛爭，全球經濟成長顯著遲緩。2020年初
新冠肺炎(COVID-19)疫情蔓延全球，從人民健康到經濟活動與國家安全各個層面，帶來嚴重衝擊，造
成投資停滯、消費市場需求疲軟，全球經貿不確定性大增，也牽動產業供應鏈調整移轉。世界銀行指
出，包含貿易、投資及消費等關鍵經濟指標都是處於金融海嘯以來的最低點，整體而論2020年經濟考
驗嚴峻，須審慎以對。

    綜觀台玻2019年表現，因下游市場需求萎縮供需失衡、導致價格下滑，未能達到預期獲利:

    在平板玻璃方面，中國大陸玻璃企業在東南亞國家建廠，挾當地低廉的勞動及燃料成本，低價出
口到台灣，造成市場價格下滑。台玻持續加強管理、品質及售後服務，並建立玻璃行業內的資源整合
，維持市場秩序。

    中國大陸平板玻璃市場，因中美貿易戰動能趨緩，經濟成長率下修，短期內供大於求的局面仍難
以改變，台玻大陸各廠持續落實管理、工安與COVID-19 疫情控管，並對產線優化升級，
爭取維持獲利。

    在纖維事業方面，台玻玻璃纖維產品的技術與品質，向來為公司的核心競爭力。對於FRP，今年
與美國歐文斯科寧公司合作之新窯投產，取得最先進玻璃纖維的配方與生產技術，並致力於降低生產
成本，供應客戶更高性能及更環保的產品。

    2019年電子級玻璃布市場需求略升及安徽蚌埠玻布廠投產下，整體銷量較2018年增加16%。面對
未來市場的轉變，研發成功並開始供應超薄布#1017布種也向更薄的規格挑戰。同時，面對蓬勃發展
的5G運用，也成功開發低介電(Low DK)玻璃纖維布，且已取得國際終端大廠認證並持續採用，2020年
目標市佔率全球20%。

    在容食廚器方面，產能增加4.6%，並投入生產α33高品質耐熱奶瓶。食廚器產品持續增加銷售通
路及多元化，並努力建立TG自有品牌，跳脫低利競爭。

    台玻轉投資實聯化工江蘇公司，至2019年已連續3年獲利，持續進行製程優化及產能改善，落實
安全衛生管理，保持穩定連續生產出貨，預計2020年仍有獲利的表現。

重要產銷政策：1.創新技術  2.優良品質  3.降低成本  4.合理價格  5.產品開發  6.完善服務

- 5 -

報告事項 2.

• 2019 年度審計委員會審查報告及會計師查核報告

• 說明：本公司2019 年度營業報告書及財務報表由審計委員會審查完畢，審計委員會審查報告 書及會計師查核報告書如下。

審計委員會審查報告書

    本審計委員會同意並經董事會決議之2019年度財務報表，業經董事會委任之安永聯合
會計師事務所查核完竣，並出具審查報告。

    另董事會造送本公司2019年度營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認
為符合公司法相關規定，爰依公司法第219條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

台灣玻璃工業股份有限公司2020 年股東常會

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                      審計委員會召集人：林豐正

2020 年3 月16 日

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- 15 -

報告事項 3.

2019 年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告

• 說明：依公司章程第26 條規定，2019 年度為稅前淨損NT$1,468,007,090 元，故不予分配董 事酬勞及員工酬勞。

- 16 -

承認事項1.                                            （董事會提）

2019年度營業報告書及財務報表案

• 說明：營業報告書『請參閱報告事項第1案』，個體及合併資產負債表、綜合損益表、權益變動 表及現金流量表如下。

決議：

- 17 -

單位：新台幣仟元 台灣玻璃工業股份有限公司 個體資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日	%	3 5 1 2 1 - - - 8 -	3 5 1 2 1 - - - 8 -	3 5 1 2 1 - - - 8 -	20	10 - - 1 -	11	31	45 3 9 8 8	45 3 9 8 8	25	(4) -	(4)	69	100
		金額	$1,900,000 3,295,570 722,780 803,267 705,131 65,043 - 1,453 5,251,607 17,837			12,762,688	6,233,333 294,147 - 413,265 791	6,941,536	19,704,224	29,080,608 1,925,218 5,829,135 5,102,550 4,973,947		15,905,632	(2,551,354) (114,624)	(2,665,978)	44,245,480	$63,949,704
	一○八年十二月三十一日	%	3 6 1 2 4 - - - 6 -			22	13 - - 1 -	14	36	46 3 10 8 4		22	(7) -	(7)	64	100
		金額	$2,000,000 3,741,006 415,347 1,159,372 2,441,800 - 37,051 1,090 4,014,242 17,493			13,827,401	8,119,091 288,170 65,302 459,072 759	8,932,394	22,759,795	29,080,608 1,925,218 5,935,764 5,102,550 2,496,601		13,534,915	(4,256,371) (120,289)	(4,376,660)	40,164,081	$62,923,876
	負債及權益	會計項目	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益 其他權益合計 權益合計 負債及權益總計
		代碼	2100 2110 2130 2170 2200 2230 2280 2310 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 33XX 3400 3410 3420 34XX 3XXX
	一○七年十二月三十一日	%	1 - 2 - - 5 1 -	9	- 66 24 - 1 -						91	100
		金額	$584,331 167,377 1,145,522 204,986 8,371 3,143,647 631,172 4,559	5,889,965	263,332 42,340,992 15,072,246 - 344,928 38,241						58,059,739	$63,949,704
	一○八年十二月三十一日	%	1 - 2 - - 6 1 -	10	- 64 25 - 1 -						90	100
		金額	$507,190 138,109 1,369,794 150,155 142 3,633,098 485,581 4,864	6,288,933	257,667 40,221,358 15,619,637 105,383 382,396 48,502						56,634,943	$62,923,876
	資產	會計項目	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資 產 總 計
		代碼	1100 1150 1170 1200 1220 1310 1410 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1840 1990 15XX 1XXX

- 18 -

台灣玻璃工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 ( 每股盈餘除外 )

				單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	會計項目	一○八年度		一○七年度
		金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8000 8300 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8380 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨(損)利 所得稅利益(費用) 繼續營業單位本期淨(損)利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$11,702,108 (10,695,337) 1,006,771 11,382 (24,547) 993,606 (1,615,838) (251,336) (51,691) 85 (1,918,780) 2,957 (922,217) 224,373 (98,908) (270,275) (400,980) (545,790) (1,468,007) 19,557 (1,448,450) (63,970) (5,665) (701) 12,794 (1,705,017) - (1,762,559) $(3,211,009) $(0.50)	100 (92) 8 - - 8 (14) (2) - - (16) - (8) 2 (1) (2) (3) (4) (12) - (12) - - - - (15) - (15) (27)	$12,561,584 (10,811,575) 1,750,009 24,547 7,913 1,782,469 (1,684,256) (273,636) (92,818) 292 (2,050,418) 25,417 (242,532) 226,266 (14,110) (241,207) 1,383,482 1,354,431 1,111,899 (45,613) 1,066,286 (390,304) (900) (3,358) 101,650 (932,623) - (1,225,535) $(159,249) $0.37 $0.37	100 (86) 14 - - 14 (13) (2) (1) - (16) - (2) 2 - (2) 11 11 9 - 9 (3) - - 1 (8) -
					(10)
					(1)

董事長：林伯豐經理人：林伯實會計主管：黃毓惠

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台灣玻璃工業股份有限公司 個體權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元		權益總額	31XX $46,039,260 - (1,454,030) 1,066,286 (1,225,535) (159,249) 221 (180,722) 44,245,480 2,028 44,247,508 - (872,418) (1,448,450) (1,762,559) (3,211,009) $40,164,081	31XX $46,039,260 - (1,454,030) 1,066,286 (1,225,535) (159,249) 221 (180,722) 44,245,480 2,028 44,247,508 - (872,418) (1,448,450) (1,762,559) (3,211,009) $40,164,081
	其他權益項目	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現損益	3420	$(113,724) (900) (900) (114,624) (114,624) (5,665) (5,665) $(120,289)
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(1,615,309) (932,623) (932,623) (3,422) (2,551,354) (2,551,354) (1,705,017) (1,705,017) $(4,256,371)
	保留盈餘	未分配盈餘	3350 $6,046,802 (212,377) (1,454,030) 1,066,286 (292,012) 774,274 (180,722) 4,973,947 2,028 4,975,975 (106,629) (872,418) (1,448,450) (51,877) (1,500,327) $2,496,601
		特別盈餘公積	3320 $5,102,550 - 5,102,550 5,102,550 - $5,102,550
		法定盈餘公積	3310 $5,616,758 212,377 - 5,829,135 5,829,135 106,629 - $5,935,764
		資本公積	3200 $1,921,575 - 3,643 1,925,218 1,925,218 - $1,925,218
		股本	3100 $29,080,608 - 29,080,608 29,080,608 - $29,080,608
		項目		民國107年1月1日重編後餘額 106年盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 107年度淨利 107年度其他綜合損益(稅後) 107年度綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 民國107年12月31日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國108年1月1日重編後餘額 107年盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 108年度淨(損) 108年度其他綜合損益(稅後) 108年度綜合損益總額 民國108年12月31日餘額
			代碼	A5 B1 B5 D1 D3 D5 M7 T1 Z1 A3 A5 B1 B5 D1 D3 D5 Z1

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台灣玻璃工業股份有限公司 個體現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元
代碼	項 目		一○八年度		一○七年度
			金 額		金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A22400 A22500 A23100 A23900 A24000 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32125 A32150 A32180 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA BBBB B01800 B02300 B02700 B09900 B02800 B03700 B04500 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01600 C01700 C03100 C03700 C04020 C04500 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨(損)利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 預期信用減損利益數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資損失 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 與營業活動相關之資產/負債變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 合約負債 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流(出)入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 處分子公司 取得不動產、廠房及設備(不含資本化利息) 自建廠房支付之資本化利息 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 其他應付款-關係人增加 租賃負債本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(1,468,007) 1,210,620 4,258 (85) 270,275 (1,624) (7,493) 400,980 (2,957) - (11,382) 24,547 29,268 (224,187) 54,831 (489,451) 145,591 (305) (307,433) 356,105 (39,357) (363) (344) (18,163) (74,676) 1,624 7,493 (268,712) (67,908) (402,179) - - (1,528,626) (18,966) 5,662 4,324 (799) (1,538,405) 1,000,000 (900,000) 16,400,000 (15,950,000) 1,740,000 (1,091,607) (32) 1,580,000 (55,892) (859,026) 1,863,443 (77,141) 584,331 $507,190		$1,111,899 1,188,429 3,391 (292) 241,207 (2,594) (13,998) (1,383,482) (25,417) 86 (24,547) (7,913) 38,351 218,503 116,570 (750,122) 56,391 (3,763) (188,352) (726) (54,110) (1,343) 2,697 (17,616) 503,249 2,594 21,998 (241,258) (5,485) 281,098 (1,434,796) 18,172 (1,136,432) (12,388) 13,569 (2,274) (3,276) (2,557,425) 1,600,000 - 11,250,000 (10,150,000) 3,810,000 (3,283,360) (12) - - (1,453,967) 1,772,661 (503,666) 1,087,997 $584,331

董事長：林伯豐      經理人：林伯實        會計主管：黃毓惠

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單位：新台幣仟元 台灣玻璃工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日	一○七年十二月三十一日	%	8 4 1 - 3 4 - - 7 -	27	14 1 - 1 1 -	14 1 - 1 1 -	14 1 - 1 1 -	17	44	34 2 7 6 6	19	(3) -	(3) -	(3) -	(3)	52	4	56	100		董事長：林伯豐 經理人：林伯實 會計主管：黃毓惠
		金額	$7,040,660 3,295,570 960,526 69,429 3,024,749 3,070,769 169,938 - 5,594,435 25,884	23,251,960	11,547,246 631,973 - 1,249,590 467,262 187,999			14,084,070	37,336,030	29,080,608 1,925,218 5,829,135 5,102,550 4,973,947	15,905,632	(2,551,354) (114,624)			(2,665,978)	44,245,480	3,486,885	47,732,365	$85,068,395
	一○八年十二月三十一日	%	9 4 1 - 8 5 - - 7 -	34	13 1 - 1 1 -			16	50	33 2 7 6 3	16	(5) -			(5)	46	4	50	100
		金額	$7,963,287 3,741,006 812,294 164,628 6,917,741 4,102,834 199,180 38,138 5,975,364 30,659	29,945,131	11,418,334 584,203 72,881 1,243,581 490,331 208,775			14,018,105	43,963,236	29,080,608 1,925,218 5,935,764 5,102,550 2,496,601	13,534,915	(4,256,371) (120,289)			(4,376,660)	40,164,081	3,197,130	43,361,211	$87,324,447
	負債及權益	會計項目	流動負債 短期借款 應付短期票券 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 租賃負債－流動 一年內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 長期遞延收入 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益合計 負債及權益總計
		代碼	2100 2110 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 33XX 3400 3410 3420 34XX 31XX 36XX 3XXX
	一○七年十二月三十一日	%	6 1 - 1 6 5 - - 10 2 - -			31	- 5 60 - - 1 - 3 -						69	100
		金額	$4,707,247 478,859 30,714 395,754 4,955,530 4,521,147 214,602 28,840 8,851,263 1,869,832 165,766 6,299			26,225,853	263,332 4,136,312 50,832,520 - 69,657 412,224 197,392 2,887,765 43,340						58,842,542	$85,068,395
	一○八年十二月三十一日	%	7 1 - - 10 5 - - 11 2 - -			36	- 5 55 3 - 1 - - -						64	100
		金額	$6,245,123 608,823 105,230 299,131 8,621,448 4,339,300 181,219 25,500 9,045,112 1,676,474 167,934 4,841			31,320,135	257,667 4,231,551 47,732,878 3,041,000 54,909 462,453 159,228 - 64,626						56,004,312	$87,324,447
	資產	會計項目	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 合約資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 長期預付租金 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資 產 總 計
		代碼	1100 1110 1136 1140 1150 1170 1200 1220 1310 1410 1476 1479 11XX 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1920 1985 1990 15XX 1XXX

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台灣玻璃工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

				單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	會 計 項 目	一○八年度		一○七年度
		金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8000 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8370 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損(損失)利益 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業(損失)利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨(損)利 所得稅費用 繼續營業單位本期淨(損)利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨(損)利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	(38,350,518) $41,775,507	100 (92)	(38,755,048) $46,091,494	100 (84)
		3,424,989	8	7,336,446	16
		(376,258) (1,426,237) (2,718,984) (49,282)	(7) (3) (1) -	(3,113,459) (425,245) (1,515,355) 41,113	(7) (3) (1) -
		(4,570,761)	(11)	(5,012,946)	(11)
		(23,349)	-	74	-
		(1,169,121)	(3)	2,323,574	5
		351,565 (797,768) (391,952) 706,853	2 (1) (2) 1	195,081 (716,330) (921,323) 673,663	2 (2) (2) -
		(131,302)	-	(768,909)	(2)
		(306,355) (1,300,423)	(3) (1)	(522,685) 1,554,665	3 (1)
		(1,606,778)	(4)	1,031,980	2
		(256,326) - (1,580,000) 13,283 (65,265) (5,665)	- - - (4) - -	(317,817) - (688,092) 102,614 (395,128) (900)	(1) - - (1) (1) -
		(1,893,973)	(4)	(1,299,323)	(3)
		$(3,500,751)	(8)	$(267,343)	(1)
		(158,328) $(1,448,450)	(4) -	(34,306) $1,066,286	2 -
		$(1,606,778)	(4)	$1,031,980	2
		(289,742) $(3,211,009)	(8) -	(108,094) $(159,249)	(1) -
		$(3,500,751)	(8)	$(267,343)	(1)
		$(0.50)		$0.37
				$0.37

董事長：林伯豐         經理人：林伯實會計主管：黃毓惠

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單位：新台幣仟元 台灣玻璃工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		權益總額	權益總額	3XXX	$49,613,962 - (1,454,030) 1,031,980 (1,299,323)	(267,343)	- 32,074 (192,298)	47,732,365 2,015	47,734,380 - (872,418) (1,606,778) (1,893,973)	(3,500,751)		$43,361,211		董事長：林伯豐 經理人：林伯實 會計主管：黃毓惠
		非控制權益		36XX	$3,574,702 (34,306) (73,788)	(108,094)	(221) 32,074 (11,576)	3,486,885 (13)	3,486,872 (158,328) (131,414)	(289,742)		$3,197,130
	歸屬於母公司業主之權益	備 供 售 總計		金 31XX	$46,039,260 - (1,454,030) 1,066,286 (1,225,535)	(159,249)	221 (180,722)	44,245,480 2,028	44,247,508 - (872,418) (1,448,450) (1,762,559)	(3,211,009)		$40,164,081
		其他權益項目	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現損益	3420	$(113,724) (900)	(900)		(114,624) -	(114,624) (5,665)	(5,665)		$(120,289)
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$(1,615,309) (932,623)	(932,623)	(3,422)	(2,551,354)	(2,551,354) (1,705,017)	(1,705,017)		$(4,256,371)
		保留盈餘	未分配盈餘	3350	$6,046,802 (212,377) (1,454,030) 1,066,286 (292,012)	774,274	(180,722)	4,973,947 2,028	4,975,975 (106,629) (872,418) (1,448,450) (51,877)	(1,500,327)		$2,496,601
			特別盈餘公積	3320	$5,102,550	-		5,102,550	5,102,550	-		$5,102,550
			法定盈餘公積	3310	$5,616,758 212,377	-		5,829,135	5,829,135 106,629	-		$5,935,764
			資本公積	3200	$1,921,575	-	3,643	1,925,218	1,925,218	-		$1,925,218
			股本	3100	$29,080,608	-		29,080,608	29,080,608	-		$29,080,608
			項目		民國107年1月1日重編後餘額 106年盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 107年度淨利 107年度其他綜合損益(稅後) 107年度綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 民國107年12月31日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 民國108年1月1日重編後餘額 107年盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 108年度淨(損) 108年度其他綜合損益(稅後) 108年度綜合損益總額 民國108年12月31日餘額
				代碼	A5 B1 B5 D1 D3 D5 M7 O1 T1 Z1 A3 A5 B1 B5 D1 D3 D5 Z1

- 24 -

台灣玻璃工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元
代碼	項 目		一○八年度		一○七年度
			金 額		金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23100 A23700 A30000 A31115 A31125 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31250 A31990 A32125 A32130 A32150 A32180 A32210 A32230 A32240 A32250 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA BBBB B00040 B01800 B02300 B02400 B02700 B09900 B02800 B03800 B04500 B05350 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01600 C01700 C03000 C03100 C03700 C03800 C04000 C04020 C04500 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨(損)利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備淨損失(利益) 處分投資損失 非金融資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 合約資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產－流動 其他營業資產 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 長期遞延收入 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分子公司 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備(不含資本化利息) 自建廠房支付之資本化利息 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 取得使用權資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他應付款－關係人增加 其他應付款－關係人減少 應付租賃款減少 租賃負債本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$(1,300,423) 5,343,041 14,916 49,282 797,768 (94,408) (7,493) (351,565) 23,349 - - (129,964) 96,109 (3,706,529) 184,184 34,637 (193,849) (33,988) 1,458 (2,168) (3,243) (148,232) 95,199 3,892,992 (131,007) - 4,775 (42,196) 45,526 4,438,171 94,408 7,493 (839,129) (358,489) 3,342,454 (74,516) - - - (3,755,492) (27,170) 64,379 38,164 (2,188) (163,708) (3,920,531) 4,963,555 (3,858,802) 16,400,000 (15,950,000) 2,313,044 (1,931,154) 20,776 - 1,624,821 (44,821) - (43,941) (859,027) - 2,634,451 (518,498) 1,537,876 4,707,247 $6,245,123		$1,554,665 5,142,696 29,307 (41,113) 716,330 (50,625) (13,998) (195,081) (74) 86 376,672 205,077 251,091 (1,292,202) 933,157 (69,390) (1,465,073) 120,434 (5,076) 54,518 (357) (239,064) (173,246) (260,232) (180,497) 55 5,634 (26,948) (61,229) 5,315,517 50,625 13,998 (667,956) (467,415) 4,244,769 28,494 (1,434,797) (15,426) 14,788 (4,902,999) (21,040) 182,498 33,757 (3,418) - (6,118,143) 5,321,683 (4,421,779) 11,250,000 (10,150,000) 8,310,521 (5,935,167) - (10,635) 14,592 (1,622,016) (9,357) - (1,461,966) 58,332 1,344,208 120,576 (408,590) 5,115,837 $4,707,247

董事長：林伯豐

       經理人：林伯實

會計主管：黃毓惠

- 25 -

審議事項 1. （董事會提） 2019 年度盈餘分配案

說明：盈餘分配表如下。
決議：

台玻股東會 2020 年6 月5 日

台玻2019 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

台玻2019 年度盈餘分配表	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		3,994,899,058
加： 追溯適用及追溯重編之影響數 其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益(2019 年度)) 2019 年度稅後淨損 提列項目： 提列法定盈餘公積 10%	2,028,549 (51,877,235) (1,448,449,965) 0	(1,498,298,651) 0
本年度可供分配盈餘小計		2,496,600,407
股利分配 按 2,908,060,800 股， 0 元/@股 股東紅利─股票 0 元/@股 ─現金 0 元/@股	0 0	0
期末未分配盈餘		2,496,600,407

董事長：林伯豐         經理人：林伯實

會計主管：黃毓惠

- 26 -

審議事項 2.                                        （董事會提）
修訂「公司章程」案

• 2.1. 為因應公司品牌業務型態轉變，增加公司所營事業項目，變更公司章程所列業務範圍。 2.2. 修訂條文對照表，如下。

決議：

公司章程修訂對照表 台玻股東會 2020 年6 月5 日

原條文	修訂後條文	說明
第2 條 本公司經營業務範圍如下： 1、玻璃原料之開採、加工與銷售。 2、平板玻璃之製造與銷售。 3、壓花玻璃之製造與銷售。 4、鐵絲網玻璃之製造與銷售。 5、反射平板玻璃之加工與銷售。 6、強化及膠合安全玻璃之加工與銷售。 7、鏡板玻璃之加工與銷售。 8、絕緣雙層安全玻璃之加工與銷售。 9、軌道車輛車廂玻璃之加工與銷售。 10、桌板、磨邊玻璃之加工與銷售。 11、容器玻璃之製造與銷售。 12、食器玻璃之製造、加工與銷售。 13、耐熱玻璃之製造、加工與銷售。 14、玻璃纖維絲及布之製造、加工與銷售。 15、製造玻璃機械設備及技術之輸出。 16、有關玻璃原材料及機械之進出口業務。 17、有關玻璃按裝工程之承包業務。 18、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。	第2 條 本公司經營業務範圍如下： 1、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。 2、F106050 陶瓷器皿批發業。 3、F107990 其他化學製品批發業。 4、F207990 其他化學製品零售業。 5、CB01010 機械設備製造業。 6、F401010 國際貿易業。 7、E801040 玻璃安裝工程業。 8、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 9、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 10、F106020 日常用品批發業。 11、F206020 日常用品零售業。 12、I501010 產品設計業。 13、F213050 度量衡器零售業。 14、F213010 電器零售業。 15、F501060 餐館業。 16、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。	所營事項新 增及重新代 碼化。
第30 條 本章程於1964 年8 月25 日訂立。 (餘略) 於2016 年6 月17 日第55 次修訂。	第30 條 本章程於1964 年8 月25 日訂立。 (餘略) 於2020 年6 月5 日第56 次修訂。	第56次修訂。

- 27 -

臨時動議：

- 28 -

附件1：

全體董事持有股數：

							台玻股東會 2020年6月5日	台玻股東會 2020年6月5日	台玻股東會 2020年6月5日	台玻股東會 2020年6月5日
職 稱	法 人 代 表 人	選任日期	任期	選任時持有股數				停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股 數	持股%			股 數	持股%
董事長	林 伯 豐	2018-06-13 起 2021-06-12 止	3 年	20,603,512	0.71%			20,603,512	0.71%
董 事	林 伯 實	〃	〃	14,897,934	0.51%			14,897,934	0.51%
	林 伯 淳	〃	〃	6,181,002	0.21%			6,191,002	0.21%
	林 瀚 東	〃	〃	10,337,628	0.36%			10,337,628	0.36%
	林建成嘉記公司 徐 莉 玲	〃	〃	136,904,500	4.70%			136,904,500	4.70%
	彭 誠 浩	〃	〃	10,000	0.00034%			10,000	0.00034%
	台豐投資公司 林 嘉 宏	〃	〃	420,137,922		14.45%		420,137,922		14.45%
	台豐投資公司 蘇 育 德	〃	〃
	台豐投資公司 林 嘉 佑	〃	〃
	台建投資公司 林 嘉 明	〃	〃	249,002,246		8.56%		249,002,246		8.56%
	合和投資公司 陳 正 章	〃	〃	402,748,231		13.85%		402,748,231		13.85%
	合和投資公司 蔡 增 銘	〃	〃
獨 立 董 事	林 豐 正	〃	〃	0		0%		0		0%
	陳 清 治	〃	〃	0		0%		0		0%
	黃 清 苑	〃	〃	0		0%		0		0%
	董事15 人 持有股數合計			1,260,822,975		43.36%		1,260,832,975		43.36%

• 註：1. 發行總股數 2,908,060,800 股 (100.0%)

2. 全體董事法定應持有股數為 87,241,824 股 ( 3.0%)

- 29 -

附件2：

董事會通過擬議盈餘分派議案：

本公司2019 年度無擬議盈餘分派，故不適用。

- 30 -

附件3：
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

截至股東會召開日止，本公司2019 年度財務預測尚無需公開，故不適用。

- 31 -

附件4：
公司章程

2016年6月17日修訂

第一章  總    則

• 第1 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為台灣玻璃工業股份有限 公司。簡稱為台灣玻璃工業公司，英文名稱TAIWAN GLASS IND. CORP.。

• 第2 條 本公司經營業務範圍如下：

• 1、玻璃原料之開採、加工與銷售。

• 2、平板玻璃之製造與銷售。

• 3、壓花玻璃之製造與銷售。

• 4、鐵絲網玻璃之製造與銷售。

• 5、反射平板玻璃之加工與銷售。

• 6、強化及膠合安全玻璃之加工與銷售。

• 7、鏡板玻璃之加工與銷售。

• 8、絕緣雙層安全玻璃之加工與銷售。

• 9、軌道車輛車廂玻璃之加工與銷售。

• 10、桌板、磨邊玻璃之加工與銷售。

• 11、容器玻璃之製造與銷售。

• 12、食器玻璃之製造、加工與銷售。

• 13、耐熱玻璃之製造、加工與銷售。

• 14、玻璃纖維絲及布之製造、加工與銷售。

• 15、製造玻璃機械設備及技術之輸出。

• 16、有關玻璃原材料及機械之進出口業務。

• 17、有關玻璃按裝工程之承包業務。

• 18、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第2-1 條 本公司因業務需要，得對外保證。

• 第3 條 本公司對外轉投資總額，不受公司法第13 條限制。

• 第4 條 本公司設於台北市，設工廠於新竹市、台中市、桃園市及彰化縣，設採砂場及 洗砂場於苗栗縣，如有需要時，並得於國內外適當地點增設生產及運銷機構。

• 第5 條 (刪除)

第二章 股 份

• 第6 條 本公司資本總額訂為新台幣參佰億元，每股新台幣壹拾元，計參拾億股，授權 董事會分次發行。

• 第7 條 本公司發行之記名式股票，由本公司董事三人以上簽名或蓋章及編號，並依法 簽證後發行之。

• 依前項發行之記名式股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄

• 。

• 第8 條 股東應填具印鑑卡交本公司存查，如有變更時亦同，凡領取股息紅利或與本公 司之書面接洽及行使一切權利時，均以該項印鑑為憑。

• 第9 條 本公司股票之轉讓、贈與、繼承、遺失、毀損、質權設定等股務相關事項之處 理，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦 理。

• 第10 條 (刪除)

• 第11 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

- 32 -

第三章 股 東 會

• 第12 條 本公司於每年會計年度終了後六個月內由董事會召開股東常會一次，如遇必要 時，並得依法召集股東臨時會。

• 第13 條 本公司股東會之主席以董事長任之，如董事長缺席時，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第14 條 本公司各股東每股有一表決權。但公司依法持有自己之股份，無表決權。股東 因事不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人出席。

• 第15 條 本公司股東會，須有代表股份總數過半數之股東出席方可開議，其決議須以出 席股東表決權過半數之同意行之。但法律另有規定者從其規定。

第四章 董 事

• 第16 條 本公司置董事十五人，含獨立董事三人，由股東會就有行為能力之人依法選任 之。全體董事合計持股比例，不得少於公司實收資本額百分之五。 董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就依法令規定程序所提之董事候選人 名單中選任之。董事候選人之提名以持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得以書面在公告期間內向公司提出董事候選人名單及檢具法令規定必要 文件，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同 。

• 第17 條 董事任期為三年，連選得連任。

• 第18 條 董事互選一人為董事長，董事長代表本公司主持一切業務。

• 第19 條 董事成立董事會，至少每季召集一次，均由董事長召集之。董事會召集通知， 得以書面、電子郵件(E-MAIL)或傳真為之。董事未能出席董事會時，得委託其 他董事一人代理之。董事會閉會期間，由董事長代行董事會職權。除公司法第 一百八十五條規定之情事外，其餘有關不動產買賣、設定、抵押及塗銷等事項 ，得由董事會決定。

• 第20 條 本公司依法設置審計委員會，由全體獨立董事組成。

• 第21 條 (刪除)

• 第22 條 (刪除)

• 第23 條 本公司董事長及董事之報酬、依對公司營運參與度、執行貢獻度，授權董事會 議定之。

第五章 經 理 人

• 第24 條 本公司置總經理一人，並依公司組織及業務需求設副總經理數人，其委任、解 任及報酬均由董事會議定之。

第六章 決算及盈餘分配

• 第25 條 本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項書表，送交審計委員會查核 後，送請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第26 條 本公司年度如有獲利，應提撥1.5%為員工酬勞及不高於1.5%為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

- 33 -

第26-1 條 本公司年度總決算如有當期淨利，依下列順序分派之。
一、彌補虧損(包括調整未分配盈餘金額)。
二、提列10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在
此限。
三、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
四、依一至三款規定數分配後，如尚有盈餘，其餘額得酌予保留後，由董事會
擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。
基於健全財務規劃，期初未分配盈餘得視當年度實際營運狀況，並考量次年度
資本預算規劃，衡量以盈餘支應資金之必要性，決定最適股利政策，以求永續
經營發展。前項股東股息及紅利之分配不低於當期淨利減除一至三項後之可分
配盈餘百分之五十，惟股東股息及紅利若低於實收資本額百分之一時，可決議
全數轉入保留盈餘不予分配。分配現金股利之比例，不低於股利總數之20%。
第27 條 法定盈餘公積已達股本總額時，得經股東會決議截止提存。

第七章  附    則
第28 條 本公司組織規程及辦理細則另定之。
第28-1 條 本公司股東會議事規則依行政院金融監督管理委員會規範訂之。
第29 條 本章程未規定事項，悉依公司法之規定辦理。
第30 條 本章程於1964 年8 月25 日訂立。
於1966 年8 月25 日第1 次修訂，
於1966 年10 月29 日第2 次修訂，
於1967 年9 月16 日第3 次修訂，
於1968 年2 月29 日第4 次修訂，
於1968 年7 月5 日第5 次修訂，
於1969 年4 月5 日第6 次修訂，
於1970 年4 月14 日第7 次修訂，
於1971 年5 月8 日第8 次修訂，
於1973 年3 月31 日第9 次修訂，
於1974 年4 月27 日第10 次修訂，
於1975 年2 月1 日第11 次修訂，
於1975 年4 月30 日第12 次修訂，
於1976 年4 月21 日第13 次修訂，
於1977 年3 月31 日第14 次修訂，
於1978 年3 月18 日第15 次修訂，
於1979 年3 月28 日第16 次修訂，
於1980 年3 月1 日第17 次修訂，
於1980 年8 月15 日第18 次修訂，
於1981 年3 月28 日第19 次修訂，
於1982 年3 月27 日第20 次修訂，
於1983 年3 月19 日第21 次修訂，
於1984 年3 月17 日第22 次修訂，
於1985 年3 月28 日第23 次修訂，
於1985 年9 月7 日第24 次修訂，
於1986 年3 月21 日第25 次修訂，
於1987 年3 月14 日第26 次修訂，
於1987 年7 月6 日第27 次修訂，
於1988 年3 月19 日第28 次修訂，
於1989 年3 月18 日第29 次修訂，
於1990 年3 月17 日第30 次修訂，
於1991 年3 月12 日第31 次修訂，
於1992 年3 月25 日第32 次修訂，
於1993 年3 月26 日第33 次修訂，
於1994 年4 月1 日第34 次修訂，
於1995 年3 月31 日第35 次修訂，
於1996 年3 月28 日第36 次修訂，

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於1997 年3 月28 日第37 次修訂，
於1998 年5 月8 日第38 次修訂，
於2000 年4 月28 日第39 次修訂，
於2001 年3 月30 日第40 次修訂，
於2002 年5 月31 日第41 次修訂，
於2003 年5 月28 日第42 次修訂，
於2004 年5 月13 日第43 次修訂，
於2005 年4 月29 日第44 次修訂，
於2006 年6 月9 日第45 次修訂，
於2007 年6 月8 日第46 次修訂，
於2008 年6 月11 日第47 次修訂，
於2009 年6 月10 日第48 次修訂，
於2010 年5 月26 日第49 次修訂，
於2011 年5 月25 日第50 次修訂，
於2012 年6 月5 日第51 次修訂，
於2013 年6 月10 日第52 次修訂，
於2014 年6 月9 日第53 次修訂，
於2015 年6 月9 日第54 次修訂，
於2016 年6 月17 日第55 次修訂。

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