TGI — AGM Information 2018

Jun 20, 2018

股票代號：1802

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2018 年股東常會 議事手冊

2018 年6 月13 日

玻 璃 工 業 貢 獻 社 會

平 板觸控板超白板節能板光伏板
玻 布玻 纖容 器食廚器鏡 板車 板

台灣玻璃工業公司2018 年股東常會

目 錄

壹、開會程序
貳、開會議程
報告事項
1. 2017年度營業報告	3
2. 2017年度審計委員會審查報告及會計師查核報告	6
3. 2017年度董事及員工酬勞分派情形報告	15
4. 2016年度現金增資健全營運計畫書執行情形報告	16
承認事項
1. 2017年度決算報告案	18
審議事項 (一)
1. 2017年度盈餘分配案	27
選舉事項
1. 選舉第19屆董事案	28
審議事項 (二)
2. 解除第19屆董事及其法人董事代表人競業禁止之限制案	29
臨時動議
參、附件
1. 全體董事持有股數	31
2. 董事會通過擬議盈餘分派議案	32
3. 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	33
4. 公司章程	34
5. 董事選舉辦法	38

台灣玻璃工業公司2018 年股東常會

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台灣玻璃工業公司2018 年股東常會議程

• 時 間：2018 年6 月13 日 星期三 上午09:00

• 地 點：台北市內湖區堤頂大道2 段207 號1 樓

宣佈開會

主席致詞

報告事項

1. 2017 年度營業報告

2. 2017 年度審計委員會審查報告及會計師查核報告

3. 2017 年度董事及員工酬勞分派情形報告

4. 2016 年度現金增資健全營運計畫書執行情形報告

承認事項

1. 2017 年度決算報告案

審議事項 (一)

1. 2017 年度盈餘分配案

選舉事項

1. 選舉第19 屆董事案

審議事項 (二)

1. 解除第19 屆董事及其法人董事代表人競業禁止之限制案

臨時動議

散 會

• 1 -

台玻股東會 2018年6月13日

股東會議事規則

• 一、出 席：股東或代理人出席股東會，請配帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，憑以計算出席股權

• 二、宣告開會：出席股權達已發行股份總數過半數時，主席即宣佈開會；如已逾開會時間，尚不足法 定數額時，主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。

• 三、議 程：會議應依董事會排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

• 四、發 言：出席股東發言時，應先以發言條，填明股東戶號、姓名及發言主旨，送交主席排定發言 順序；對同一議案之發言，每一股東或其代理人不得超過二次，每次不得超過五分鐘； 法人股東其代表人不只一人時，僅得推由一人發言，其發言次數、時間亦同；但經主席 許可者，不在此限。法人受託出席，僅得指派一人代表出席。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 干擾其他股東發言、發言逾時或超出議題範圍以外者，主席得制止其發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 五、討 論：非為議案，不予討論或表決；討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結， 必要時並得宣告中止討論，提付表決。

• 主席為維持會場秩序及順利進行會議，對已答覆之問題，認為答覆已屬充分， 毋庸再予以討論時，得徵詢其他股東意見後，裁示停止討論。

• 六、表 決：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表 決權，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序，其中一案已獲通過時，其他議案，即視為否決，毋需再 行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 七、會場秩序：股東會得設糾察員，佩戴「糾察員」字樣臂章，受主席指揮，協助維持會場秩序。

• 出席股東或代理人應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮，對於妨害股東會之人， 主席或糾察員得予以排除。

• 八、實 施：本規則未規定事項悉依公司法、證券交易法、公開發行公司股東會議事規範及其相關 法令之規定辦理。

• 本規則經股東會通過後實施，修訂時亦同。

• 2 -

報告事項 1. 2017年度營業報告

營業報告書 2017 年度

台玻股東會 2018 年6 月13 日

( 一 ) 、生產報告：

產品別	地區	內 容	年產 千MT
平板玻璃	台灣 大陸	台中廠平板玻璃1座、鹿港廠平板玻璃1座、台中廠微薄玻 璃1座，計3座生產線 昆山、成都、天津、東莞、青島、東海、咸陽及安徽廠平 板玻璃12座，福建光伏玻璃1座，計13座生產線	306 (-9.0%) 2,805 (+0.7%)
玻布．玻纖	台灣 大陸	桃園廠玻纖2座及鹿港廠玻布2座，計4座生產線 昆山廠玻布4 座、成都廠玻布1座，計5 座生產線	66 (-1.1%) 55 (+10.0%)
容食廚玻璃	台灣	新竹廠容食廚器玻璃7 座生產線	144 (+1.5%)
汽車玻璃	台灣 大陸	台中廠汽車玻璃生產線 鹽城廠汽車玻璃生產線	9 (-19.6%) 10 (-14.3%)
合 計		-	3,395 (-0.2%)

(二)、銷售報告：

產品別	地區	銷售量	銷售量	銷售額	銷售額
		千MT	比較2016年	NT$百萬元	比較2016年
平板玻璃	台灣 大陸	292 3,003	(-9.1%) (-2.3%)	4,274 26,449	(-9.7%) (+4.3%)
	計	3,295	(-3.0%)	30,723 = US$ 1,011mil	(+2.1%) 佔集團營業額 65.3%
玻布．玻纖	台灣 大陸	69 74	(-2.3%) (-5.1%)	5,363 6,501	(+14.2%) (+21.1%)
	計	143	(-3.8%)	11,864 = US$ 391mil	(+17.9%) 佔集團營業額 25.2%
容食廚玻璃	台灣	142	(+0.6%)	3,385 = US$ 111mil	(-1.3%) 佔集團營業額 7.2%
汽車玻璃	台灣 大陸	9 10	(-22.4%) (-7.4%)	640 447	(-22.6%) (-11.7%)
	計	19	(-15.3%)	1,087 = US$ 36mil	(-18.5%) 佔集團營業額 2.3%
合 計		3,599	(-2.9%)	47,059 **=US$ 1,549mil **	(+4.7%) **內銷82 %，外銷18% **
合併沖銷		-	-	(2,189)
沖銷後合計		-	-	44,870 **=US$ 1,477mil **	(+4.1%)

• 3 -

(三)、財務報告：

1. 2017 年度因大陸平板玻璃供給側改革見效，並嚴格執行環保等法規，及車用電子、科技物聯網應 用擴大等原因，使平板玻璃及玻璃纖維產品價格上漲，銷量增加，毛利率上升，集團轉虧為盈， 擺脫 2016 年度虧損情形。

2. 金額單位：新台幣千元

科 目	2017年度	2016年度	金額比較% 2017/2016
營 業 收 入	44,869,581	43,097,625	4.1 %
營 業 利 益	2,640,535	730,184	261.6 %
稅 前 淨 利	2,390,795	(1,750,424)	236.6%
稅 後 淨 利	2,175,745	(1,903,381)	214.3%
稅後淨利歸屬於母公司業主	2,123,773	(1,641,685)	229.4%

(四)、預算執行情形： 金額單位：新台幣千元

科 目	2017年度預算(註)	2017年度實際數	達成百分比
營 業 收 入	45,000,000	44,869,581	99.7 %
稅 前 淨 利	2,101,000	2,390,795	113.8 %
稅後淨利歸屬於母公司業主	1,843,000	2,123,773	115.2 %

註：係內部預算，未公開財務預測

(五)、獲利能力分析：

項目	2017年度	2016年度
資 產 報 酬 率	3.30 %	(1.34)%
權 益 報 酬 率	4.49 %	(4.03)%
營業利益佔實收資本比	9.08 %	2.51 %
稅前利益佔實收資本比	8.22 %	(6.02)%
純 益 率	4.85 %	(4.42)%
每股盈餘（追溯調整後）	0.73 元	(0.62)元

(六)、2018年度營業計畫概要：

經營方針：

展望未來，除了優化現有的產品與生產力、發展自有品牌之外，台玻以專注本業提升集團綜效，持 續專業技術人才培育，讓營運成長續創佳績，也承諾持續善盡企業社會責任，促進環境永續，強化 能源安全、創新綠色經濟，為台灣社會貢獻心力，帶領產業正向發展，開創更成功，更有前景的未 來。

技術及研發概況：

為因應現今觸控面板的廣大商機，投資新建應用於觸控面板的微薄玻璃生產線，並於2014年通過工 業局「經濟部科技研究發展專案主導性新產品開發計畫」補助案，可應用在touch panel/cover glass，並於2016年順利結案。於計畫執行過程中除達成計畫目標0.55mm厚度之超薄玻璃外，更進 一步開發成功0.33/0.4mm超薄玻璃產品，目前均已達到量產目標並穩定供貨給國內外廠商;2018年 目標為開發0.25/0.28mm厚度之超薄玻璃，以因應未來顯示裝置持續輕薄化之需求，及提供專業汽 車電子產品製造廠商，其結合傳感器技術及後視鏡所開發出自動防眩目後視鏡產品之優質玻璃，並 改善製程及品質檢驗能力以達到客戶對於玻璃表面高度平整性之需求，目前已通過廠商對於產品製 程及品質認證，廣泛應用於全球主要汽車公司。

• 4 -

為符合現今節能與環保之世界潮流，開始進行真空玻璃的研發及新建生產線，並於2012年通過工業 局「低耗能真空玻璃與連續式製程技術開發計畫」補助案。在玻璃原板生產上，致力於提升品質、 減少玻璃變色時間降低成本。為提升產品多樣性，也於2012年投入高鋁玻璃配方開發並已申請出多 國專利。同時，也投資生產太陽能光伏蓋板玻璃、太陽能鏡板玻璃、Double Low-E低輻射鍍膜玻璃 ，並積極開發更高性能的Triple Low-E低輻射鍍板玻璃。

隨著智慧型手機、平板電腦、雲端運算及物聯網的普及化，帶動資訊電子產品與影視、無線傳輸的 - 快速結合，對於高速高頻網絡的需求與日俱增，投資新建應用於高速高頻基板上游原料 低介電常 「 - 數玻璃纖維布生產線，並於2015年通過工業局 高速高頻基板材料 低介電常數玻璃纖維布開發計 畫」補助案；為因應下游薄型FRP產品，開發扁平CS玻纖，適用於高玻纖含量應用，可大幅減少翹 曲；風力發電應用亦有通過GL認證之Roving產品，以響應全球環保及節能減碳議題，共同為地球環 境而努力。

營運展望：

2017年受惠於全球景氣持續復甦成長等效應，國際貿易動能增強，預期2018年經濟表現可望維持穩 健成長的態勢，不過仍存有不確定性之風險，包含中美貿易衝突的蝴蝶效應、美國聯準會升息、新 台幣匯率走勢，以及中國大陸持續性的宏觀調控等，都需要政府與企業謹慎應對。

就台玻本身而言，2017年受益兩岸皆有利多發酵，加以經營團隊及全體同仁努力下達到業績回升， 集團合併稅前淨利達23.9億元，較2016年成長236.58%，以下分別就各產品營業內容進行報告。

• 在平板玻璃方面，台灣市場產銷穩定，將持續加強培訓專業人才，更新自動化技術設備，以Low E 節能玻璃、優白玻璃等高級建材銷售為首要目標，提高產品附加價值。

在新材料微薄玻璃方面，厚度0.33mm良率提高並陸續供貨大陸及美國市場，同時因應電子保護蓋板 及玻璃保護貼越來越輕薄的趨勢，積極開發厚度0.28mm、0.25mm產品，以區隔競爭型態，提升產品 價值與競爭力。

中國大陸持續推動供給側結構性改革，經濟發展轉為高質量與內需導向發展，以全面建成小康社會 為目標，並藉由嚴格執行環保等法規，淘汰落後產能，促使產業供需回歸正軌。台玻大陸各廠均遵 循規範標準，每年持續投入環保支出，落實各項風險管控，以應變政策法規的快速變動，充分利用 集團佈局靈活調配產能及庫存，減少風險事件發生的可能及損失。

在纖維事業方面，台玻玻璃纖維產品的技術與品質，向來為公司的核心競爭力，其中電子級玻璃纖 維布產能居全球重要地位，作為印刷電路板(PCB)的上游原料，已成功開發領先全球技術的產品， 符合先進的行動裝置、車用電子、科技物聯網等新興產業應用，並持續抓緊市場趨勢，供應高端客 戶產品領域。今年更與全球生產玻璃纖維的領導廠商-美國歐文斯科寧公司，重啟技術授權合作並 簽署技術授權與製造供應協議，藉由此次簽訂的協議，取得全球最先進玻璃纖維的配方與生產技術 ，可有效降低生產成本，同時提供客戶更高性能及更環保的產品，對於提升國內廠商的複合材料產 品品質與市場的整體競爭力，助益不小。

在容食廚器方面，容器產品內外銷需求持續穩定，其中以α33硼矽酸耐熱玻璃產製的一體成型奶瓶 ，可承受瞬間溫差150℃，品質安全優異，已打入全球知名領導品牌供應鏈，創造高市佔率；食廚 器產品持續強化傳統銷售通路，同時精選商品進行B2C電子商務平台銷售，更貼近消費者市場。有 關發展品牌事業方面，台玻為建立產品特性及市場區隔，委請日本工業設計大師深澤直人，規劃設 計品牌的商標識別與產品，預計今年年底上市銷售。

台玻轉投資實聯化工江蘇公司，由於大陸落實環保執行力度，平板玻璃市場需求增溫，純碱售價同 步走升，2017年達到全產全銷。藥用氯化鈉高端綜合生技鹽項目，預估今年上半年可取得大陸藥品 GMP認證，開始進行銷售佈局。

重要產銷政策：1.創新技術 2.優良品質 3.降低成本 4.合理價格 5.產品開發 6.完善服務

• 5 -

報告事項 2.

2017 年度審計委員會審查報告及會計師查核報告

說明：本公司2017 年度決算報告業由審計委員會審查完畢，審計委員會審查報告書及會計師 查核報告書如下。

審計委員會審查報告書

本審計委員會同意並經董事會決議之2017年度財務報表，業經董事會委任之安永聯合 會計師事務所查核完竣，並出具審查報告。

另董事會造送本公司2017年度營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認 為符合公司法相關規定，爰依公司法第219條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

台灣玻璃工業股份有限公司2018 年股東常會

審計委員會召集人：林豐正

2018 年3 月26 日

• 6 -

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• 7 -

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• 8 -

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• 9 -

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• 13 -

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• 14 -

報告事項 3.

2017 年度董事及員工酬勞分派情形報告

• 說明：依公司章程第26 條規定，2017 年度為稅前淨利NT$2,173,116,445 元，提列董事酬勞 及員工酬勞如下：

• 董事酬勞：計NT$33,604,893 元，按14 點分配，每點金額NT$2,400,350 元。 員工酬勞：計NT$33,604,893 元，以現金發放。

• 15 -

報告事項 4.

2016 年度現金增資健全營運計畫書執行情形報告

說明：2016 年度現金增資健全營運計畫書執行情形報告內容如下。

• 一、 台灣玻璃工業股份有限公司2017 年度合併營運狀況如下表：

單位：新台幣千元

會計項目	2017年度 查核數	2017年度 預估數	差異金額/%	達成比較% 實際/計畫
營業收入	$44,869,581	$47,716,005	$(2,846,424)	94.0
營業成本	(37,231,578)	(40,462,761)	3,231,183	92.0
營業毛利	7,638,003	7,253,244	384,759	105.3
毛利率	17.0%	15.2%	1.8%	111.8
營業費用	(4,998,475)	(5,692,910)	694,435	87.8
其他收益及費損淨額	1,007	-	1,007	-
營業利益	2,640,535	1,560,334	1,080,201	169.2
營業外收入及支出	(249,740)	98,130	(347,870)	(254.5)
稅前淨利	2,390,795	1,658,464	732,331	144.2
所得稅費用	(215,050)	(142,817)	(72,233)	150.6
繼續營業單位本期淨利	$2,175,745	$1,515,647	$660,098	143.6

註：實際與計畫差異達 20% 以上，且差異金額達新台幣 1 千萬元以上者應說明差異原因。

說明：

1. 本公司2017 年度合併營業收入及合併營業毛利達成率皆已達90%以上，達成情形良好，另 因各項費用控制得宜，致營業利益達成率較預測為高。

部門別收入之實際與預估差異如下表：

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
產品別	2017年度 查核數	2017年度 預估數	差異金額	達成比較% 實際/計畫
平板玻璃	$29,650,666	$34,194,645	$(4,543,979)	86.7
玻璃纖維	11,616,201	9,877,972	1,738,229	117.6
玻璃器皿	3,510,845	3,515,388	(4,543)	99.9
其他	91,869	128,000	(36,131)	71.8
合計	$44,869,581	$47,716,005	$(2,846,424)	94.0

平板玻璃銷售金額較原預估數減少，主要為實際銷售數量較預期減少，及編製預估數時之 新台幣兌人民幣匯率較高；玻璃纖維銷售金額較原預估數增加，係因產品供不應 求 ，造成 市 價 上 漲 ，銷量增加。

1. 營業 外 收入及 支 出 方面 ，因認列 採權 益法之 投 資 損失 ， 故 營業 外支 出較預測數為高。

2. 因2017 年 獲 利情形較原預估數增加， 故 所得稅費用增加72,233 千 元。

3. 16 -

二、部門別收入 兩 期差異 比 較：

單位：新台幣千元

產品別	2017年度 查核數	%/銷售	2016 年度 查核數	%/銷售	金額比較% 2017/2016
平板玻璃	$29,650,666	66.1	$29,657,184	68.8	100.0
玻璃纖維	11,616,201	25.9	9,886,117	22.9	117.5
玻璃器皿	3,510,845	7.8	3,529,976	8.2	99.5
其他	91,869	0.2	24,348	0.1	377.3
合計	$44,869,581	100.0	$43,097,625	100.0	104.1

因2017 年度玻纖產品供不應 求 ， 使 市 價 上 漲 ，銷量增加，致本公司2017 年度合併營業 收入較 去 年同期 微幅 上 升 。

， 綜 上，本公司2017 年度實際營運狀況相較前期已 獲 得明 顯改善 我們將 不 斷進化 產品與品 質 ， 保持對 競品 優勢 ， 逐步 增加利 基型 產品銷售 比重 及 降低 營運成本，以提 升獲 利， 迎接未來 。 的挑戰

• 17 -

承認事項1.

（ 董事會提 ）

2017年度決算報告案

• 『 ，

• 說明：營業報告書 請 參閱 報告事項第1案 』 個體 及合併資產 負債 表、 綜 合 損 益表、 權 益 變 動 表及現金 流 量表如下。

決議：

• 18 -

單位：新台幣仟元 台灣玻璃工業股份有限公司 個體資產負債表 民國一○六年及一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	%	1 2 2 1 - 1 5 -	12	13 1 - -	14	26	49 3 9 9 6	49 3 9 9 6	49 3 9 9 6	24	(2) -	(2)	74	100		董事長：林伯豐 經理人：林伯實 會計主管：黃毓惠
		金額	$600,000 1,347,684 951,686 640,023 4,535 621,482 2,693,360 76,893	6,935,663	7,658,300 279,145 273,415 1,445	8,212,305	15,147,968	29,080,608 1,918,910 5,616,758 5,102,550 3,787,706			14,507,014	(1,241,289) (168,579)	(1,409,868)	44,096,664	$59,244,632
	一○六年十二月三十一日	%	- 4 1 1 - 2 3 -	11	15 - - -	15	26	47 3 9 8 10			27	(3) -	(3)	74	100
		金額	$300,000 2,196,039 803,993 756,533 - 846,625 1,866,027 82,443	6,851,660	9,092,273 280,653 40,577 803	9,414,306	16,265,966	29,080,608 1,921,575 5,616,758 5,102,550 6,046,802			16,766,110	(1,615,309) (113,724)	(1,729,033)	46,039,260	$62,305,226
	負債及權益	會計項目	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2110 2170 2200 2230 2310 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 33XX 3400 3410 3425 34XX 31XX
	一○五年十二月三十一日	%	2 - 2 3 - 4 1 -	12	- 61 26 1 -				88	100
		金額	$1,007,119 192,464 1,201,996 1,726,193 1,349 2,425,434 340,226 2,359	6,897,140	219,008 36,422,700 15,394,855 284,477 26,452				52,347,492	$59,244,632
	一○六年十二月三十一日	%	2 - 2 1 - 4 1 -	10	1 65 24 - -				90	100
		金額	$1,087,997 205,728 1,363,733 321,556 8,371 2,393,525 687,563 796	6,069,269	264,232 40,606,960 15,129,080 204,869 30,816				56,235,957	$62,305,226
	資產	會計項目	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1150 1170 1200 1220 1310 1410 1479 11XX 1523 1550 1600 1840 1990 15XX 1XXX

• 19 -

台灣玻璃工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

( 每股盈餘除外 )

				(每股盈餘除外)	(每股盈餘除外)
代碼	會計項目	一○六年度		一○五年度
		金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8000 8300 8310 8311 8330 8349 8360 8362 8380 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨損益 已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$0.73 (37,441) - 54,855 (3,928) $0.73 $1,988,440 (369,060) 10,410 2,173,116 (49,343) 2,123,773 (228,907) 2,015,335 1,797,118 220,241 (135,333) (250,769) (90,601) 375,998 221,102 2,393,023 (1,715,112) 36,960 2,395,520 (2,056,482) (7,913) (210,412) $13,173,276 (10,780,253)	100 (82) 18 - - 18 (13) (2) (1) (16) - 2 2 (1) (2) 15 14 16 - 16 2 - - - (3) - (1) 15	$(0.62) (1,602) 2,961 $(4,939,352) (3,297,667) (3,291,392) - 9,787 (17,421) 2,584,734 29,662 (2,168,231) 35,719 (2,035,141) (58,766) (242,961) (276,301) (1,992,304) (1,582,919) 585,312 (1,641,685) (178,811) (1,667,868) 2,565,482 (90,972) (10,410) $12,952,715 (10,387,233) 245,845	100 (80) 20 - - 20 (13) (2) (1) (16) - 4 2 (1) (2) (15) (16) (12) (1) (13) - - - - (25) -
					(25)
					(38)

董事長：林伯豐 經理人：林伯實 會計主管：黃毓惠

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• 20 -

單位：新台幣仟元		權益總額	31XX	$43,856,441 - (1,641,685) (3,297,667) (4,939,352) 5,145,817 10,097 23,661 44,096,664 (43,549) 2,123,773 (135,333) 1,988,440 (2,295) $46,039,260	董事長：林伯豐 經理人：林伯實 會計主管：黃毓惠
	其他權益項目	備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$(178,366) 9,787 9,787 (168,579) 54,855 54,855 $(113,724)
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$2,034,966 (3,291,392) (3,291,392) 15,137 (1,241,289) (369,060) (369,060) (4,960) $(1,615,309)
	保留盈餘	未分配盈餘	3350	$295,210 5,150,243 (1,641,685) (16,062) (1,657,747) 3,787,706 (43,549) 2,123,773 178,872 2,302,645 $6,046,802
		特別盈餘公積	3320	$10,252,793 (5,150,243) - 5,102,550 - $5,102,550
		法定盈餘公積	3310	$5,616,758 - 5,616,758 - $5,616,758
		資本公積	3200	$754,472 - 1,145,817 (5,040) 23,661 1,918,910 - 2,665 $1,921,575
		股本	3100	$25,080,608 - 4,000,000 29,080,608 - $29,080,608
		項目		民國105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 特別盈餘公積迴轉 105年度淨損 105年度其他綜合損益(稅後) 105年度綜合損益總額 現金增資 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 民國105年12月31日餘額 其他資本公積變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 106年度淨利 106年度其他綜合損益(稅後) 106年度綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 民國106年12月31日餘額
			代碼	A1 B17 D1 D3 D5 E1 M7 N1 Z1 C7 D1 D3 D5 M7 Z1

• 21 -

台灣玻璃工業股份有限公司 個體現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元
代碼	項 目		一○六年度		一○五年度
			金 額		金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21300 A21900 A22000 A22400 A22500 A23500 A23900 A24000 A24200 A24500 A30000 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A32150 A32180 A32210 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA BBBB B00400 B01800 B02700 B09900 B02800 B03700 B03800 B04100 B04500 BBBB CCCC C00100 C00200 C00500 C00600 C01300 C01600 C01700 C03100 C04500 C04600 CCCC EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 應付公司債匯率影響數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 金融資產減損損失 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 買回應付公司債損失 逾期未領股利轉列其他收入 與營業活動相關之資產/負債變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債－其他 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備(不含資本化利息) 自建廠房支付之資本化利息 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 其他應收款增加 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		$2,173,116 1,178,256 157 - 228,907 (11,874) (11,829) - - (2,015,335) (36,960) 8,250 7,913 (10,410) - - (13,264) (161,737) 916,622 31,909 (347,337) 1,563 (147,693) 66,669 225,143 5,550 (12,597) 2,075,019 16,889 15,829 (229,657) (17,225) 1,860,855 1,381 (2,068,072) (863,470) (6,941) 3,587 (1,143) - - (500) (2,935,158) - (300,000) 11,200,000 (10,350,000) - 3,850,000 (3,243,360) (642) (817) - 1,155,181 80,878 1,007,119 $1,087,997		$(1,582,919) 1,143,686 - (39,800) 242,961 (7,322) (11,829) 22,855 (153,634) 1,992,304 (35,719) 14,189 10,410 (29,662) 111,349 (3,187) (31,666) 49,884 239,308 82,580 (19,451) 54,153 (9,222) 25,354 65,430 5,489 (8,237) 2,127,304 2,307 34,099 (214,907) (39,817) 1,908,986 - (4,155,801) (570,570) (6,149) 913 - 93 (483,000) - (5,214,514) 600,000 - 8,898,000 (9,798,000) (3,220,125) 3,691,660 (2,200,000) (1,087) (39) 5,145,084 3,115,493 (190,035) 1,197,154 $1,007,119
董事長：林伯豐 經理人：林伯實			會計主管：黃毓惠

• 22 -

單位：新台幣仟元 台灣玻璃工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○六年及一○五年十二月三十一日	一○五年十二月三十一日	%	8 2 - 5 5 - 1 8 -	29	13 1 - 2 - -	13 1 - 2 - -	13 1 - 2 - -	16	45	34 2 7 6 4	34 2 7 6 4	34 2 7 6 4	17	(2) -	(2)	51	4	55	100	100	董事長：林伯豐 經理人：林伯實 會計主管：黃毓惠
		金額	$7,234,969 1,347,684 162,831 4,010,543 4,411,194 81,455 1,162,140 6,580,897 80,799	25,072,512	10,726,206 690,892 9,536 1,411,633 347,210 168,394			13,353,871	38,426,383	29,080,608 1,918,910 5,616,758 5,102,550 3,787,706			14,507,014	(1,241,289) (168,579)	(1,409,868)	44,096,664	3,160,661	47,257,325	$85,683,708
	一○六年十二月三十一日	%	8 3 - 4 5 - 1 5 -	26	12 1 - 2 - -			15	41	35 2 7 6 7			20	(2) -	(2)	55	4	59	100
		金額	$6,373,954 2,196,039 242,675 3,284,981 4,372,522 117,655 1,133,380 3,795,329 86,425	21,602,960	10,524,563 654,505 - 1,332,855 99,082 198,634			12,809,639	34,412,599	29,080,608 1,921,575 5,616,758 5,102,550 6,046,802			16,766,110	(1,615,309) (113,724)	(1,729,033)	46,039,260	3,574,702	49,613,962	$84,026,561
	負債及權益	會計項目	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應付租賃款－非流動 長期遞延收入 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債合計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益合計 負債及權益總計
		代碼	2100 2110 2150 2170 2200 2230 2310 2322 2399 21XX 2540 2570 2613 2630 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 33XX 3400 3410 3425 34XX 31XX 36XX 3XXX
	一○五年十二月三十一日	%	6 - - 3 7 1 - - 9 2 -			28	- 3 65 - 1 - 3 -				72	100
		金額	$4,833,798 244,157 - 2,610,090 5,750,391 660,497 17,122 135,772 7,401,414 2,080,267 2,740			23,736,248	219,008 2,477,299 55,541,081 123,394 432,301 84,080 3,025,041 45,256				61,947,460	$85,683,708
	一○六年十二月三十一日	%	6 1 - 5 7 - - - 9 2 -			30	- 4 62 - - - 4 -				70	100
		金額	$5,115,837 683,936 59,208 3,663,328 6,060,099 144,653 22,312 220,284 7,386,190 1,791,249 1,223			25,148,319	264,232 3,031,338 51,931,352 91,080 341,029 231,158 2,944,870 43,183				58,878,242	$84,026,561
	資產	會計項目	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 其他金融資產－流動 存貨 預付款項 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 長期預付租金 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資 產 總 計
		代碼	1100 1110 1147 1150 1170 1200 1220 1476 1310 1410 1479 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1920 1985 1990 15XX 1XXX

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台灣玻璃工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 ( 每股盈餘除外 )

				(每股盈餘除外)	(每股盈餘除外)
代碼	會 計 項 目	一○六年度		一○五年度
		金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6500 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8000 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8370 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益（稅後淨額） 本期綜合損益總額 本期淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘（元） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	7,638,003 (37,231,578) $44,869,581 1,007 (4,998,475) (370,143) (1,410,887) (3,217,445) 165,935 361,550 2,640,535 (249,740) (20,721) (756,504) (215,050) 2,390,795 2,175,745 (36,516) 214,802 54,855 (619,486) (163,974) $2,011,771 222,371 - $1,988,440 $2,175,745 51,972 $2,123,773 23,331 $0.73 $2,011,771 $0.73	100 (83) 17 (7) (3) (1) (11) - 6 1 - (2) - (1) 5 - 5 - - (1) - - - (1) 4 5 - 5 4 - 4	5,973,165 (37,124,460) $43,097,625 (3,135,162) (461) (5,242,520) (338,674) (1,768,684) (1,390,376) 348,004 730,184 (2,480,608) (614,044) (824,192) (152,957) (1,750,424) (1,903,381) 3,338 (19,639) 9,787 (3,003,592) (3,568,835) $(5,472,216) (558,729) - $(4,939,352) $(1,903,381) (261,696) $(1,641,685) (532,864) $(0.62) $(5,472,216)	100 (86) 14 (7) (4) (1) (12) - 2 1 (3) (2) (2) (6) (4) - (4) - - (7) - (1) - (8) (12) (4) - (4) (11) (1) (12)

董事長：林伯豐 經理人：林伯實 會計主管：黃毓惠

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• 24 -

單位：新台幣仟元 台灣玻璃工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日			權益總額	3XXX	$47,285,537 - (1,903,381) (3,568,836)	(5,472,217)	5,145,817 - 23,661 274,527	47,257,325 (43,549) 2,175,745 (163,974)	2,011,771	- 388,415	$49,613,962		董事長：林伯豐 經理人：林伯實 會計主管：黃毓惠
			非控制權益	36XX	$3,429,096 (261,696) (271,169)	(532,865)	(10,097) 274,527	3,160,661 51,972 (28,641)	23,331	2,295 388,415	$3,574,702
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$43,856,441 - (1,641,685) (3,297,667)	(4,939,352)	5,145,817 10,097 23,661	44,096,664 (43,549) 2,123,773 (135,333)	1,988,440	(2,295)	$46,039,260
		其他權益項目	備供出售 金融資產 未實現損益	3425	$(178,366) 9,787	9,787		(168,579) 54,855	54,855		$(113,724)
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$2,034,966 (3,291,392)	(3,291,392)	15,137	(1,241,289) (369,060)	(369,060)	(4,960)	$(1,615,309)
		保留盈餘	未分配盈餘	3350	$295,210 5,150,243 (1,641,685) (16,062)	(1,657,747)		3,787,706 (43,549) 2,123,773 178,872	2,302,645		$6,046,802
			特別盈餘公積	3320	$10,252,793 (5,150,243)	-		5,102,550	-		$5,102,550
			法定盈餘公積	3310	$5,616,758	-		5,616,758	-		$5,616,758
			資本公積	3200	$754,472	-	1,145,817 (5,040) 23,661	1,918,910	-	2,665	$1,921,575
			股本	3100	$25,080,608	-	4,000,000	29,080,608	-		$29,080,608
			項目		民國105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 特別盈餘公積迴轉 105年度淨損 105年度其他綜合損益(稅後) 105年度綜合損益總額 現金增資 對子公司所有權權益變動 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國105年12月31日餘額 其他資本公積變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 106年度淨利 106年度其他綜合損益(稅後) 106年度綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國106年12月31日餘額
				代碼	A1 B17 D1 D3 D5 E1 M7 N1 O1 Z1 C7 D1 D3 D5 M7 O1 Z1

• 25 -

台灣玻璃工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣仟元
代碼	項 目	一○六年度	一○五年度
		金 額	金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20400 A20900 A21200 A21300 A21900 A22000 A22300 A22500 A23500 A24200 A24500 A30000 A31110 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A31250 A31990 A32130 A32150 A32180 A32210 A32230 A32250 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA BBBB B00400 B00600 B01800 B02700 B09900 B02800 B03700 B04500 BBBB CCCC C00200 C00500 C00600 C01300 C01600 C01700 C03000 C03100 C03700 C03800 C03900 C04000 C04500 C04600 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用(含投資性不動產) 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 應付公司債匯率影響數 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 金融資產減損損失 買回應付公司債損失 逾期未領股利轉列其他收入 與營業活動相關之資產/負債變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產－流動 其他營業資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 長期遞延收入 淨確定福利負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備(不含資本化利息) 自建廠房支付之資本化利息 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 其他應付款－關係人增加 其他應付款－關係人減少 應付租賃款增加 應付租賃款減少 發放現金股利 現金增資 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$2,390,795 5,274,513 33,459 (4,247) 756,504 (27,660) (11,829) - - 20,721 (1,007) 8,250 - - (435,532) (1,053,238) (309,708) 515,844 15,224 369,189 1,517 (84,512) 1,860 79,844 (725,562) 255,412 (28,760) 5,626 (51,593) (33,327) 6,961,783 27,660 11,829 (813,281) (165,671) 6,022,320 1,381 (59,208) (398,827) (2,518,933) (6,941) 35,542 (147,078) (628) (3,094,692) (861,015) 11,200,000 (10,350,000) - 4,534,480 (7,521,691) 30,240 - - (131,272) - (35,882) (4,817) - 395,303 (2,744,654) 99,065 282,039 4,833,798 $5,115,837	$(1,750,424) 5,833,668 37,986 (39,800) 824,192 (24,592) (11,829) 24,394 (153,634) 614,044 461 14,189 111,349 (3,187) (42,266) (499,227) (356,423) 99,884 2,078,925 1,024,065 1,587 222,901 838 (459,827) (396,477) (123,007) (2,119) 5,336 109,535 (27,419) 7,113,123 24,592 11,829 (803,284) (101,931) 6,244,329 - - (780,848) (1,438,729) (6,503) 51,338 (13,746) (36,161) (2,224,649) (504,403) 8,898,000 (9,798,000) (3,220,125) 5,121,420 (9,914,304) - (4,925) 327,767 - 45,239 (7,669) 5,145,084 281,257 (3,630,659) 497,446 886,467 3,947,331 $4,833,798

董事長：林伯豐 經理人：林伯實 會計主管：黃毓惠

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• 26 -

審議事項 1. 2017 年度盈餘分配案 說明：盈餘分配表如下。 決議：

（ 董事會提 ）

台玻股東會 2018 年6 月13 日

台玻2017 年度盈餘分配表

決議：	台玻股東會2018 年6 月13 日	台玻股東會2018 年6 月13 日
台玻2017 年度盈餘分配表	單位：新台幣元 金額 小 計 合 計 3,787,705,627 178,872,309 (43,549,467) 2,123,773,041 2,259,095,883 (212,377,304) (212,377,304) 5,834,424,206 0 (1,454,030,400) (1,454,030,400) 4,380,393,806 會計主管：黃毓惠
項目	金額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		3,787,705,627
加:其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益(2017年度)) 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 2017年度稅後淨利 提列項目： 提列法定盈餘公積10%	178,872,309 (43,549,467) 2,123,773,041 (212,377,304)	2,259,095,883 (212,377,304)
本年度可供分配盈餘小計		5,834,424,206
股利分配按2,908,060,800 股， 0.5 元/@股 股東紅利─股票 0元/@股 ─現金0.5 元/@股	0 (1,454,030,400)	(1,454,030,400)
期末未分配盈餘		4,380,393,806
董事長：林伯豐經理人：林伯實

• 27 -

選舉事項 1. （ 董事會提 ） 選舉第19 屆董事案

• 1.1. 第18屆董事 於 2015年6月9日選任，任期3年已屆 滿 。

• 1.2. 本 次 第19屆董事選舉人數 共 15人( 含獨立 董事3人)，任期3年， 自 2018年6月13日 起至 2021年6月12日止。

• 1.3. 選舉 辦 法，請 參閱附件 5。

• 1.4. 董事 候 選人 名單 ，如下。

決議：

類 別	候選人姓名 所代表之法人名稱	學 歷	現 職	經 歷	持有股份(股)
董 事	林伯豐	世新大學新聞系	台豐投資公司/台成投資公司/ TGF.TCD.TBF.TGCH.董事長	台玻總經理	20,603,512
	林伯實	世新大學新聞系	台玻總經理 合和投資公司/台玉投資公司/林建成嘉記 公司/台豐興業公司/FPG.QFG.DHG.QRG. SCH.SCJ.TVIG.YNSS.HSB董事長 TGCH副董事長	台玻常務董事	14,897,934
	林伯淳	美國PCC大學	台建投資公司/台嘉投資公司/TJG. TGUS. HNG.ZZSS董事長	台玻常務董事	6,181,002
	林瀚東	香港浸會大學 工商管理學系	國賓大飯店/啟業化工董事 精拓科技監察人	柏丞投資董事 柏季投資董事長	10,337,628
	林建成嘉記(股)公司 徐莉玲	美國史丹佛大學 商學研究所管理 科學碩士	學學國際文化創意事業公司董事 學學文化創意基金會副董事長	中興百貨總經理	136,904,500
	彭誠浩	中國文化大學 體育系	美孚關係企業集團總裁 世界棒壘球總會副會長 亞洲棒球總會會長	中華民國進出口公 會理事 台北市建築開發商 業同業公會理事	10,000
	台豐投資(股)公司 林嘉宏	美國橋港大學 企研所	台玻平板及大陸事業部營運長 楠梓電子公司獨立董事 TAGC.CFG.TKG.CDG.TXY.TAH.TTAR.TWAR. TAGH.TYSM.TYAU.FYSS.HZSS董事長	台玻大陸事業部總 經理	420,137,922
	台豐投資(股)公司 蘇育德	成功大學機械系	台玻纖維事業部營運長	台玻纖維事業部總 經理
	台豐投資(股)公司 林嘉佑	美國康乃爾大學 機械暨工業工程 研究所	台玻纖維事業部/TGF總經理 TAGH副董事長	台玻纖維事業部副 總
	台建投資(股)公司 林嘉明	美國史丹佛大學 工業工程研究所	台玻財務本部總經理 TGCH.TYSM.TYAU.TAGH.SCH董事	台玻財務本部 副總	249,002,246
	合和投資(股)公司 陳正章	台北工專機械科	TBF總經理	台玻鹿港廠廠長	402,748,231
	合和投資(股)公司 蔡增銘	世新大學國貿系	台玻採購本部副總	台玻採購本部 協理
獨 立 董 事	林豐正	中興大學法律系	中國國民黨中評會主席團主席 財團法人中正文教基金會董事長	台北縣縣長/內政 部長/交通部長/	0
	陳清治	美國麻省理工學 院經濟學博士	萬海航運總裁	萬海航運副董與董 事長	0
	黃清苑	日本大學商學 研究所博士	國泰金控/國泰人壽/國泰世華/國泰世紀 產物獨立董事 鴻海精密工業股份有限公司董事	臺灣證券交易所董 事	0

• 28 -

審議事項 2. （ 董事會提 ） 解除第19 屆董事及其法人董事代表人競業禁止之限制案

• 2.1. 依公司法209 條規定，董事為 自己或他 人為 屬於 公司營業 範圍 內之行為，應 對 股東會說 明其行為之 重 要內容並 取 得 許可 。

• 2.2. 基於 營運 或投 資業務 考 量， 在無損 及本公司利益前提下， 擬 請同意解除第19屆董事及法 人董事代表人競業禁止之限制。

• 2.3. 台玻董事 兼 任其 他 公司董事、 監察 人 或 經 理 人 名單 ，如下。 決議：

董事長◎ 副董事長＃ 執行董事◇ 董事○ 監察人□ 營運長⊕ 總經理＊ 獨立董事 �

公 司 別	林伯豐	林伯實	林伯淳	徐莉玲	林嘉宏	林嘉佑	蘇育德	林嘉明	陳正章
TAGC台灣汽車玻璃					◎	○		□
TVIG台玻東元真空節能玻璃	○	◎＊				○		□
TGUS台灣玻璃美國銷售	○	○	◎＊
TGCH台灣玻璃中國控股	◎	＃	○		○	○		○
TAGH台灣汽車玻璃中國控股					◎	＃		○
CFG 台玻長江玻璃	○	○	○		◎	○		□
TKG 台玻昆山玻璃	○	○	○		◎	○		□
CDG 台玻成都玻璃	○	○	○		◎	○		□
TXY 台玻咸陽玻璃	○	○	○		◎	○		□
TAH 台玻安徽玻璃	○	○	○		◎	○		□
TTAR台玻太倉工程玻璃	○	○	○		◎	○		□
TWAR台玻武漢工程玻璃	○	○	○		◎	○		□
TYSM台玻悅達太陽能鏡板					◎	○		○
TYAU台玻悅達汽車玻璃					◎	○		○
TGF 台嘉玻纖	◎	○	○		○	○＊	⊕	□
TCD 台嘉成都玻纖	◎	○	○		○	○	⊕	□
TBF 台嘉蚌埠玻璃纖維	◎	○	○		○	○	⊕	□	＊
QFG 台玻青島玻璃	○	◎	○		○	○		□
QRG青島壓花玻璃	○	◎	○		○	○		□
DHG 台玻東海玻璃	○	◎	○		○	○		□
FPG 台玻福建光伏玻璃	○	◎	○		○	○		□
HNG 台玻華南玻璃	○	○	◎		○	○		□
TJG 台玻天津玻璃	○	○	◎		○	○		□
QDG 台玻(青島)光電科技		◎
YNSS沂南硅砂	○	◎	○		○	○		□
FYSS台玻鳳陽硅砂	○	○	○		◎	○		□
HZSS台玻漢中硅砂	○	○	○		◎	○		□
ZZSS台玻漳州硅砂			◎
SCH實聯中國控股	○	◎		○				○
SCJ實聯化工江蘇	○	◎		□
HSB 淮安實源采鹵	□	◇
XYES咸陽節能盾玻璃					◇＊	□
WHES武漢節能之星玻璃					◇＊	□
KSES昆山智能星玻璃					◇＊	○		□
楠梓電子					�

• 29 -

臨時動議：

• 30 -

附件1：

截至 本 次 股東會 停 止 過戶 日股東 名簿記載 之 個 別及全 體 董事 持 有股數：

職稱	法 人 代 表 人	選 任日期	任期	選任時持有股數			停止過戶日股東名簿記 載之持有股數
				股 數	持股%		股 數	持股%
董事長	林 伯 豐	2015-06-09起 2018-06-08止	3年	16,868,795	0.71%		20,603,512	0.71%
董事	林 伯實	〃	〃	12,779,177	0.54%		14,897,934	0.51%
	林 伯 淳	〃	〃	3,901,412	0.16%		6,181,002	0.21%
	永三企業公司 張 伯 欣	〃	〃	146,339	0.01%		172,224	0.01%
	林 瀚東	〃	〃	8,783,860	0.37%		10,337,628	0.36%
	林建成嘉記公司 徐 莉 玲	〃	〃	114,302,799	4.81%		136,904,500	4.71%
	台豐投資公司 蘇 育 德	〃	〃	363,601,432	15.29%		420,137,922	14.45%
	台豐投資公司 林 嘉 宏	〃	〃
	台豐投資公司 林 嘉 佑	〃	〃
	台建投資公司 林 嘉明	〃	〃	215,828,896	9.08%		249,002,246	8.56%
	合和投資公司 陳正 章	〃	〃	317,941,562	13.37%		402,748,231	13.85%
	合和投資公司 林 保 村 (2017-10-25解任)	〃	〃
	合和投資公司 蔡 增 銘 (2017-10-26新任)
獨立董事	林 豐正	〃	〃	0	0%		0	0%
	陳 清 治	〃	〃	0	0%		0	0%
	黃 清 苑	〃	〃	0	0%		0	0%
	董事15人 持有股數合計			1,054,154,272	44.33%		1,260,985,199	43.36%
註：1.已發行總股數 2. 全體董事法定應持有股數為

• 31 -

附件2：

董事會通過擬議盈餘分派議案：

。 股利分配：每股現金股利0.5 元

• 32 -

附件3：

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

截至 股東會召開日止，本公司2017 年度財務預測 尚無需 公開， 故 不 適 用。

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附件4： 台灣玻璃工業公司章程

2016年6月17日 修訂

第一章 總 則

• 第1 條 本公司依 照 公司法股份有限公司之規定 組織 之。定 名 為台灣玻璃工業股份有限 公司。 簡稱 為台灣玻璃工業公司， 英文名稱 T AIWA N GLASS I N D . CORP .。

• 第2 條 本公司經營業務 範圍 如下：

• 1、玻璃原料之開採、加工與銷售。

• 2、平板玻璃之製造與銷售。

• 3、壓花玻璃之製造與銷售。

• 4、鐵絲網玻璃之製造與銷售。

• 5、反射平板玻璃之加工與銷售。

• 6、強化及膠合安全玻璃之加工與銷售。

• 7、鏡板玻璃之加工與銷售。

• 8、絕緣雙層安全玻璃之加工與銷售。

• 9、軌道車輛車廂玻璃之加工與銷售。

• 10、桌板、磨邊玻璃之加工與銷售。

• 11、容器玻璃之製造與銷售。

• 12、食器玻璃之製造、加工與銷售。

• 13、耐熱玻璃之製造、加工與銷售。

• 14、玻璃纖維絲及布之製造、加工與銷售。

• 15、製造玻璃機械設備及技術之輸出。

• 16、有關玻璃原材料及機械之進出口業務。

• 17、有關玻璃按裝工程之承包業務。

• 18、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 。

• 第2-1 條 本公司因業務 需 要，得 對外保證 第3 條 本公司 對外轉投 資 總 額，不 受 公司法第13 條限制。 第4 條 本公司 設於 台北市， 設 工 廠於 新 竹 市、台 中 市、 桃園 市及 彰化縣 ， 設採砂場 及 洗砂場於苗栗縣 ，如有 需 要時，並得 於國 內 外適當 地點增 設生 產及運銷 機構 。

• 第5 條 ( 刪 除)

第二章 股 份

• 第6 條 本公司資本 總 額 訂 為新台幣 參佰億 元，每股新台幣 壹拾 元，計 參拾億 股， 授權 董事會分 次 發行。

• 第7 條 本公司發行之 記名式 股 票 ，由本公司董事三人以上 簽名或蓋 章及編號，並依法 簽證後 發行之。

• 依前項發行之 記名式 股份，得 免印 製股 票 ， 但 應 洽證券 集 中保管 事業 機構登錄

• 。

• 第8 條 股東應 填 具 印鑑卡交 本公司 存 查，如有 變更 時 亦 同， 凡領取 股 息紅 利 或 與本公 司之書 面接洽 及行 使 一 切權 利時， 均 以 該 項 印鑑 為 憑 。

• 第9 條 本公司股 票 之 轉讓 、 贈 與、 繼 承、 遺失 、 毀損 、 質權設 定 等 股務相關事項之 處 理 ，除法 令證券 規章另有規定 外 ， 悉 依 「 公開發行股 票 公司股務 處理準則」辦 理 。

• 第10 條 ( 刪 除)

• 第11 條 每屆股東常會開會前 六十 日內，股東臨時會開會前三 十 日內， 或 本公司決定分 派股 息 及 紅 利 或 其 他 利益之 基準 日前 五 日內， 停 止股 票過戶 。

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第三章 股 東 會

• 第12 條 本公司 於 每年會計年度 終了後六個 月內由董事會召開股東常會一 次 ，如 遇必 要 時，並得依法召集股東臨時會。

• 第13 條 本公司股東會之主席以董事 長 任之，如董事 長缺 席時，由董事 長指 定董事一人 代 理 之，董事 長未指 定代 理 人時，由董事 互推 一人代 理 之。

• 。

• 第14 條 本公司各股東每股有一表決 權 但 公司依法 持 有 自己 之股份， 無 表決 權 。股東 因事不 能親自 出席股東會時，得出具公司 印 發之委 託 書， 載 明 授權範圍 ，委 託 代 理 人出席。

• 第15 條 本公司股東會， 須 有代表股份 總 數 過半 數之股東出席 方可 開議，其決議 須 以出 席股東表決 權過半 數之同意行之。 但 法 律 另有規定 者從 其規定。

第 四 章 董 事

• 第16 條 本公司 置 董事 十五 人， 含獨立 董事三人，由股東會 就 有行為 能力 之人依法選任 之。全 體 董事合計 持 股 比例 ，不得少 於 公司實收資本額 百 分之 五 。 董事之選舉 採候 選人提 名 制度，由股東會 就 依法 令 規定程 序 所提之董事 候 選人 名單中 選任之。董事 候 選人之提 名 以 持 有已發行股份 總 數 百 分之一以上股份之 股東，得以書 面在 公告期間內 向 公司提出董事 候 選人 名單 及 檢 具法 令 規定 必 要 文件 ，提 名 人數不得 超過 董事應選 名 額；董事會提 名 董事 候 選人之人數， 亦 同 。

• 第17 條 董事任期為三年， 連 選得 連 任。

• 第18 條 董事 互 選一人為董事 長 ，董事 長 代表本公司主 持 一 切 業務。

• 第19 條 董事成 立 董事會， 至 少每 季 召集一 次 ， 均 由董事 長 召集之。董事會召集 通知 ， 得以書 面 、 電子郵件 ( E - MAIL ) 或傳真 為之。董事 未能 出席董事會時，得委 託 其 他 董事一人代 理 之。董事會 閉 會期間，由董事 長 代行董事會 職權 。除公司法第 一 、 百八十五 條規定之情事 外 ，其餘有關不動產 買賣 設 定、 抵押 及 塗 銷 等 事項

• ，得由董事會決定。

• 第20 條 本公司依法 設置 審計委員會，由全 體獨立 董事 組 成。

• 第21 條 ( 刪 除)

• 第22 條 ( 刪 除)

• 第23 條 本公司董事 長 及董事之報酬、依 對 公司營運 參 與度、執行 貢獻 度， 授權 董事會 議定之。

第 五 章 經 理 人

• 第24 條 本公司 置總 經 理 一人，並依公司 組織 及業務 需求設副總 經 理 數人，其委任、解 任及報酬 均 由董事會議定之。

第 六 章 決算及盈餘分配

• 第25 條 本公司每會計年度 終了 ，由董事會造具下列各項書表，送 交 審計委員會查核 後 ，送請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派 或虧損撥補 之議案

• 第26 條 本公司年度如有 獲 利，應提 撥 1.5%為員工酬勞及不高 於 1.5%為董事酬勞。 但 公司 尚 有 累積虧損 時，應預 先保 留彌 補 數額。

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第26-1 條 本公司年度 總 決算如有 當 期淨利，依下列順 序 分派之。 一、 彌 補虧損 (包括調整 未 分配盈餘金額)。

二、提列10%為法定盈餘公 積 ， 但 法定盈餘公 積 已達本公司實收資本額時不 在 此限。

三、依法提列 或 迴 轉 特別盈餘公 積 。

四 、依一 至 三款規定數分配 後 ，如 尚 有盈餘，其餘額得酌予 保 留 後 ，由董事會 擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股 息 及 紅 利。

基於 健全財務規劃，期初 未 分配盈餘得視 當 年度實際營運狀況，並 考 量 次 年度 資本預算規劃，衡量以盈餘 支 應資金之 必 要性，決定最 適 股利政策，以 求 永續 經營發展。前項股東股 息 及 紅 利之分配不 低於當 期淨利減除一 至 三項 後 之 可 分 配盈餘 百 分之 五十 ，惟股東股 息 及 紅 利若 低於 實收資本額 百 分之一時， 可 決議 全數 轉 入 保 留盈餘不予分配。分配現金股利之 比例 ，不 低於 股利 總 數之20%。 第27 條 法定盈餘公 積 已達股本 總 額時，得經股東會決議 截 止提 存 。

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第28 條 本公司 組織 規程及 辦理 細 則 另定之。 第28-1 條 本公司股東會議事規 則 依行政院金融 監 督 管理 委員會規 範訂 之。 第29 條 本章程 未 規定事項， 悉 依公司法之規定 辦理 。 第30 條 本章程於1964 年8 月25 日訂立。 於1966 年8 月25 日第1 次修訂， 於1966 年10 月29 日第2 次修訂， 於1967 年9 月16 日第3 次修訂， 於1968 年2 月29 日第4 次修訂， 於1968 年7 月5 日第5 次修訂， 於1969 年4 月5 日第6 次修訂， 於1970 年4 月14 日第7 次修訂， 於1971 年5 月8 日第8 次修訂， 於1973 年3 月31 日第9 次修訂， 於1974 年4 月27 日第10 次修訂， 於1975 年2 月1 日第11 次修訂， 於1975 年4 月30 日第12 次修訂， 於1976 年4 月21 日第13 次修訂， 於1977 年3 月31 日第14 次修訂， 於1978 年3 月18 日第15 次修訂， 於1979 年3 月28 日第16 次修訂， 於1980 年3 月1 日第17 次修訂， 於1980 年8 月15 日第18 次修訂， 於1981 年3 月28 日第19 次修訂， 於1982 年3 月27 日第20 次修訂， 於1983 年3 月19 日第21 次修訂， 於1984 年3 月17 日第22 次修訂， 於1985 年3 月28 日第23 次修訂， 於1985 年9 月7 日第24 次修訂， 於1986 年3 月21 日第25 次修訂， 於1987 年3 月14 日第26 次修訂， 於1987 年7 月6 日第27 次修訂， 於1988 年3 月19 日第28 次修訂， 於1989 年3 月18 日第29 次修訂， 於1990 年3 月17 日第30 次修訂， 於1991 年3 月12 日第31 次修訂， 於1992 年3 月25 日第32 次修訂， 於1993 年3 月26 日第33 次修訂， 於1994 年4 月1 日第34 次修訂， 於1995 年3 月31 日第35 次修訂， 於1996 年3 月28 日第36 次修訂，

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於1997 年3 月28 日第37 次修訂， 於1998 年5 月8 日第38 次修訂， 於2000 年4 月28 日第39 次修訂， 於2001 年3 月30 日第40 次修訂， 於2002 年5 月31 日第41 次修訂， 於2003 年5 月28 日第42 次修訂， 於2004 年5 月13 日第43 次修訂， 於2005 年4 月29 日第44 次修訂， 於2006 年6 月9 日第45 次修訂， 於2007 年6 月8 日第46 次修訂， 於2008 年6 月11 日第47 次修訂， 於2009 年6 月10 日第48 次修訂， 於2010 年5 月26 日第49 次修訂， 於2011 年5 月25 日第50 次修訂， 於2012 年6 月5 日第51 次修訂， 於2013 年6 月10 日第52 次修訂， 於2014 年6 月9 日第53 次修訂， 於2015 年6 月9 日第54 次修訂， 於2016 年6 月17 日第55 次修訂。

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附件5： 台灣玻璃工業股份有限公司董事選舉辦法

2014年6月9日 修訂

• 第1 條 茲依 照 公司法及本公司章程之規定， 訂 定本 辦 法， 凡 本公司董事之選舉， 悉 依 本 辦 法之規定。

• 第2 條 本公司董事之選舉， 於 股東會行之。

• 第3 條 董事之 名 額為15 人， 含獨立 董事3 人。

• 第4 條 ( 刪 除)

• 第5 條 本公司董事之選舉 採候 選人提 名 制度， 採 用 記名投票 法，選舉人之 記名 得以股東 戶 號代之，由股東 就 董事 候 選人 名單中 選任之。

• ，

• 第6 條 本公司董事之選舉，每一股份依其表決 權 有與應選出董事人數相同之選舉 權 由董事會製備與應選出董事人數相同之選 票 分發給股東。前項選 票 得集 中 選舉 1 人 或 分配選舉數人。

• 第7 條 本公司董事依其規定 名 額，由所得選 票 代表選舉 權 較多 者 依 次當 選，如有2 人以 上得 權 相同而 超過 規定 名 額時，由得 權 相同 者 抽籤決定， 未 出席 者 ，由主席代為 抽籤。

• 第8 條 董事會製備選 票 ，按股東 戶 號編號並加 填 其 權 數。

• 第9 條 選舉開始時，由主席 指 定 監票 員及計 票 員 辦理監票 及計 票 事宜。

• 第10 條 投票 匭由董事會製備之， 於投票 前由 監票 員 當 眾開驗。

• 第11 條 選舉人 在 選 票 被選人欄 填 明被選人姓 名 並得加註股東 戶 號，然 後投 入 投票 匭內 ，惟法人為股東時選 票 之被選人欄得 填 列 該 法人 名稱或該 法人之代表人姓 名 。

• 第12 條 選 票 有下列情事之一 者無 效 :

• 一、不用本 辦 法所規定之選 票者 。

• 二、以空白之選 票投 入 投票 匭 者 。

• 三、字跡模糊 無 法辨認 者 。

• 四 、所 填 被選人之姓 名 與股東 名簿 不符 者 。

• 五 、同一選 票填 列被選人人數 超過 規定 名 額 者 。

• 六 、除 填 被選人姓 名 及股東 戶 號 外 ，夾寫其 他文 字 者 。

• 七、所 填 被選人之姓 名 與其 他 股東相同，且 未填 股東 戶 號以資識別 者 。

• 第13 條 董事之選 票 經 投票後 ，由 監票 員拆啟 票 匭。

• 第14 條 計 票 由 監票 員 在 旁 監 視，開 票 結果，由主席 當場 宣佈。

• 第15 條 當 選之董事由本公司董事會分別發給 當 選 通知 書。 第16 條 本 辦 法由股東會 通過後 施行， 修改 時同。

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