TGI — AGM Information 2016

Jun 23, 2016

台灣玻璃工業股份有限公司2016 年股東常會議事紀錄

時  間：2016 年6 月17 日 星期五 09:00
地  點：台北市內湖區堤頂大道二段207 號1 樓

報告出席股權，宣佈開會。   已發行股份總數 2,508,060,800 股
本人出席 1,719,619,402 股
委託出席 1,092,162 股
電子出席 100,950,321 股
合    計 1,821,661,885 股
出席股數佔全部已發行股數 72.63 ％

主      席：林伯豐董事長
列席  董事：林伯豐
            林伯實
            林豐正
            林伯淳
            林瀚東
            林建成嘉記股份有限公司代表人：徐莉玲
            台豐投資股份有限公司  代表人：蘇育德
                                  代表人：林嘉宏
                                  代表人：林嘉佑
            台建投資股份有限公司  代表人：林嘉明
            合和投資股份有限公司  代表人：陳正章
                                  代表人：林保村
列席  顧問：安永聯合會計師事務所 王金來、梁益彰會計師
       正雅法律事務所 陳怡妃律師

主席致詞 (略)

審議事項：

1. 修訂公司章程案 （董事會提）

• 1.1. 為因應公司法增訂第235條之1並修訂第235條及第240條之規定，及充實營運資金等需要，修訂公 司章程。

• 1.2. 修訂條文對照表，如下。

公司章程修訂對照表

公司章程修訂對照表		台玻股東會 2016年6月17日
原 條 文		修 訂 後 條 文	說 明
第6 條 本公司資本總額訂為新台幣貳佰陸 拾億元，每股新台幣壹拾元，計貳 拾陸億股，先發行貳佰參拾柒億捌 仟陸拾萬捌仟元，計貳拾參億柒仟 捌佰陸萬捌佰股，餘額授權董事會 分次發行。		第6 條 本公司資本總額訂為新台幣參佰億元， 每股新台幣壹拾元，計參拾億股，授權 董事會分次發行。	2015 年現金增資13 億元， 增資後實收資本額 25,080,608,000 元。故將資 本總額訂為300 億元。

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第26 條 本公司每年決算如有當期淨利，於彌 補虧損、依法提列法定盈餘公積 10%，及依法提列或迴轉特別盈餘公 積，分配董事酬勞1.5%，員工紅利 1.5%，並得保留部分盈餘後，分派股 利。 本公司原則上維持穩定之股利政策， 唯目前所處產業環境多變，企業生命 週期雖值穩定成長階段，基於健全財 務規劃以求永續經營發展，對於盈餘 分配，考慮公司未來之資本支出預算 及資金需求，並衡量以盈餘支應資金 之必要性，以決定盈餘保留或分配之 數額及以現金方式分配股東股息或紅 利之金額。但其中現金股利之比例， 不低於股利總數之20%。	第26 條 本公司年度如有獲利，應提撥1.5%為 員工酬勞及不高於1.5%為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。	1. 為降低公司無法採行員 工分紅方式獎勵員工之 衝擊，應訂明定額或比 率分派員工酬勞，以激 勵員工士氣。 2. 獲利係指稅前利益扣除 分派員工酬勞及董事酬 勞前之利益，以一次分 派方式為之。
	第26-1 條 本公司年度總決算如有當期淨利，依 下列順序分派之。 一、彌補虧損(包括調整未分配盈餘金 額)。 二、提列10%為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本 額時不在此限。 三、依法提列或迴轉特別盈餘公積。 四、依一至三款規定數分配後，如尚 有盈餘，其餘額得酌予保留後， 由董事會擬具盈餘分配議案，提 請股東會決議分派股東股息及紅 利。 基於健全財務規劃，期初未分配盈餘 得視當年度實際營運狀況，並考量次 年度資本預算規劃，衡量以盈餘支應 資金之必要性，決定最適股利政策， 以求永續經營發展。前項股東股息及 紅利之分配不低於當期淨利減除一至 三項後之可分配盈餘百分之五十，惟 股東股息及紅利若低於實收資本額百 分之一時，可決議全數轉入保留盈餘 不予分配。分配現金股利之比例，不 低於股利總數之20%。	1. 因應員工分紅費用化之 國際趨勢，及商業會計 法第64 條規定，盈餘分 派係股東之權益，為與 商業會計法規範一致， 股息及紅利之分派限於 股東。 2. 配合金管會證期局證期 (發)字第1040012787 號 函，要求公司具體敘明 公司發放股利之條件、 金額及種類等。
第30 條 本章程於1964 年8 月25 日訂立。 (餘略) 於2015年6 月9 日第54次修訂。	第30 條 本章程於1964 年8 月25 日訂立。 (餘略) 於2016 年6 月17 日第55 次修訂。	第55 次修訂。

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台玻股東會 2016-06-17

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,713,941,375權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,687,980,452權 (含電子投票74,989,398權)	92.66%
反對權數	345,864權 (含電子投票345,864權)	0.02%
無效與棄權權數	25,615,059權 (含電子投票25,615,059權)	1.41%
本案照原案表決通過。

報告事項：

1. 2015年度營業報告書，請參閱『股東常會議事手冊』。

2. 2015年度審計委員會審查報告及會計師查核報告，請參閱『股東常會議事手冊』。

3. 2015年度董事及員工酬勞分派情形報告，請參閱『股東常會議事手冊』。

4. 2015年度現金增資健全營運計畫書執行情形報告，請參閱『股東常會議事手冊』。

承認事項：

1. 2015年度決算報告案

(董事會提）

• 說明：營業報告書請參閱『股東常會議事手冊報告事項第1案』，個體及合併綜合損益表、資產負債表 、權益變動表及現金流量表，附錄一至附錄八。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,713,941,375權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,687,978,427權 (含電子投票74,987,373權)	92.66%
反對權數	347,889權 (含電子投票347,889權)	0.02%
無效與棄權權數	25,615,059權 (含電子投票25,615,059權)	1.41%
本案照原案表決通過。

審議事項：

2. 2015年度盈餘分配案

(董事會提)

• 說明：依據本公司新修訂章程規定，因2015年度當期虧損，並考量次年度資本預算規劃，故不予分配 股東股息及紅利。盈餘分配表，附錄九。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,713,941,375權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,687,955,728權 (含電子投票74,964,674權)	92.66%
反對權數	370,588權 (含電子投票370,588權)	0.02%
無效與棄權權數	25,615,059權 (含電子投票25,615,059權)	1.41%
本案照原案表決通過。

- 3 –

台玻股東會 2016-06-17

審議事項：

3. 修訂「資金貸與他人作業程序」案

(董事會提)

• 3.1 為配合本公司整體業務發展需求及兼顧股東權益，修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 3.2 修訂條文對照表，如下。

資金貸與他人作業程序修訂對照表台玻股東會 2016年6月17日

	原 條 文		修 訂 後 條 文	說 明
	第3 條 貸放限額： (略) 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外子公司間從事資金貸與，資 金貸與他人總額不得超過子公司最近期 財務報表淨值百分之四十；個別對象資 金貸與金額不得超過子公司最近期財務 報表淨值百分之三十。		第3 條 貸放限額： (略) 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外子公司間，因融通資金之必 要從事資金貸與，其金額不受前項之限 制，惟其資金貸與公司仍頇於其作業程 序中載明資金貸與之限額及期限。	配合本公司整體 業務發展需求及 兼顧股東權益修 訂。
	第14 條 本作業程序於1989 年3 月17 日訂定， (餘略) 2015 年6 月9 日第10 次修改。		第14 條 本作業程序於1989 年3 月17 日訂定， (餘略) 2016 年6 月17 日第11 次修改。	第11 次修訂。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時投票股東表決權數：1,713,941,375權

	表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數	1,687,973,444權 (含電子投票74,982,390權)	92.66%
反對權數	352,872權 (含電子投票352,872權)	0.02%
無效與棄權權數	25,615,059權 (含電子投票25,615,059權)	1.41%
本案照原案表決通過。

臨時動議：(股東提問及發言內容暨公司之答覆略)

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附錄一

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附錄二

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附錄三

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附錄四

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附錄五

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附錄六

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- 10 –

附錄七

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附錄八

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附錄九

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- 13 –