TFF Group

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 969500N6BAT2PU986341 2022-05-01 2023-04-30 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 969500N6BAT2PU986341 2022-04-30 969500N6BAT2PU986341 2021-04-30 969500N6BAT2PU986341 2021-05-01 2022-04-30 969500N6BAT2PU986341 2024-05-01 2025-04-30 969500N6BAT2PU986341 2025-04-30 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500N6BAT2PU986341 2024-05-01 2025-04-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500N6BAT2PU986341 2025-04-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2024-05-01 2025-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2025-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500N6BAT2PU986341 2025-04-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2024-05-01 2025-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2025-04-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500N6BAT2PU986341 2024-05-01 2025-04-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500N6BAT2PU986341 2025-04-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500N6BAT2PU986341 2024-05-01 2025-04-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500N6BAT2PU986341 2025-04-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500N6BAT2PU986341 2023-04-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500N6BAT2PU986341 2024-04-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500N6BAT2PU986341 2023-05-01 2024-04-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500N6BAT2PU986341 2024-05-01 2025-04-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500N6BAT2PU986341 2025-04-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024/2025 1 Arrêté au 2017 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune Siège social : 21190 Saint Romain (France) 515 620 441 RCS Dijon Sommaire 1. Attestation du responsable .................................................................................. 3 2. Comptes consolidés .............................................................................................. 4 3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés................. 56 4. Comptes sociaux ................................................................................................ 63 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels...................... 89 6. Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés .................................................................................. 96 7. Honoraires des Commissaires aux comptes ....................................................... 99 8. Rapport de Gestion ........................................................................................... 100 9. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise............ 246 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en page 100 présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu'il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. Fait à Saint Romain, le 29 août 2025 Le Président du Directoire Jérôme FRANCOIS 3 COMPTES CONSOLIDES ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2025 30/04/2025 30/04/2024 Actif (en millers d'euros) Notes IFRS IFRS Ecarts d'acquisition 4.1 et 4.2 114 257 108 182 Autres immobilisations incorporelles 4.1 et 4.4 5 245 5 119 Immobilisations corporelles 4.1 209 192 202 017 Participations dans les entreprises associés et les co-entreprises 4.3 15 892 15 957 Autres actifs financiers non courants 4.6 2 748 2 481 Impôts différés actifs 4.7 8 621 8 495 Total actif non courant 355 955 342 251 Stocks et en-cours 4.8 451 589 417 131 Créances clients 4.9 81 100 99 657 Autres créances courantes 4.9 26 834 17 005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.10 79 665 92 944 Total actif courant 639 188 626 737 Total actif 995 143 968 988 4 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 AVRIL 2025 30/04/2025 30/04/2024 Passif (en milliers d'euros) Notes IFRS IFRS Capital social 4.11 8 672 8 672 Réserves consolidées 468 678 425 194 Ecarts de conversion capitaux propres 4.11 (19 986) (896) Résultat consolidé 30 705 56 447 Ecarts de conversion résultat (502) 284 Total des capitaux propres du Groupe 487 567 489 701 Intérêts minoritaires réserves 29 697 19 455 Intérêts minoritaires résultat 1 107 1 968 Total capitaux propres de l'ensemble consolidé 518 371 511 124 Emprunts et dettes financières 4.14 et 4.15 147 572 114 010 Provisions 4.12 et 4.19 595 93 Provisions pour engagements de retraite 4.13 et 4.19 2 385 2 371 Impôts différés passifs 4.7 et 4.19 15 687 11 654 Total Passif non courant 166 239 128 128 Emprunts et dettes financières 4.14 et 4.15 246 114 245 523 Dettes fournisseurs 4.20 28 636 40 603 Autres passifs courants 4.20 35 783 43 610 Total Passif courant 310 533 329 736 Total Passif 995 143 968 988 5 ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE 30/04/2025 30/04/2024 Note IFRS IFRS En milliers d'euros Chiffre d'affaires 3.2 et 5.1 425 429 486 553 Production stockée (30) 4 705 PRODUITS EXPLOITATION 425 399 491 258 Achats consommés (199 451) (254 063) Variation de stocks matières et marchandises 17 580 28 107 MARGE BRUTE 243 528 265 302 Autres achats et charges externes (57 172) (58 607) VALEUR AJOUTEE 186 356 206 695 Subventions d'exploitation 0 0 Impôts et taxes (3 091) (2 535) Charges de personnel (102 951) (97 281) EXCEDENT BRUT EXPLOITATION 80 314 106 879 Repr Prov et Transfert de charges 5.4 1 771 1 796 Dotations aux comptes d'amortissements 4.1 (18 664) (15 481) Dotations aux comptes de provisions 5.4 (2 972) (1 551) Autres produits et charges courants 36 120 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (ROC) 60 485 91 763 Autres produits et charges opérationnels non courants 5.2 (1 026) (164) RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES (ROP) 59 459 91 599 Résultat net des entreprises associées et co-entreprises 4.3 541 1 230 RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTEPART DE RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES 60 000 92 829 Produits financiers 5.3 4 270 10 446 Charges financières 5.3 (20 349) (16 506) RESULTAT FINANCIER 5.3 (16 079) (6 060) RESULTAT AVANT IMPOT 43 921 86 769 Impôt sur les résultats 5.6 et 5.7 (12 110) (28 358) RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 31 811 58 411 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES 0 0 RESULTAT NET 31 811 58 411 dont Part du Groupe 30 705 56 447 dont Part des Minoritaires 1 106 1 964 Résultat par action 5.9 de base (résultat net) 1,42 2,60 de base (résultat net des activités poursuivies) 1,42 2,60 dilué (résultat net) 1,42 2,60 dilué (résultat des activités poursuivies) 1,42 2,60 6 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments constatés en capitaux propres) 30/04/2025 30/04/2024 En milliers d'euros Résultat net consolidé 31 811 58 411 Ecarts de conversion -19 738 3 740 Autres instruments financiers 0 0 Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat (19 738) 3 740 Ecarts actuariels nets d'impôts différés 0 0 Sous-total des éléments du résultat global non recyclables en résultat 0 0 Résultat global consolidé 12 073 62 151 dont Part du Groupe 11 113 60 060 dont Part des Minoritaires 960 2 091 7 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Part Groupe Minoritaires Total CAPITAL RESERVES ACTIONS RESERVES DE RESULTAT INTERETS PART GROUPE En milliers d'euros SOCIAL CONSOLIDEES PROPRES CONVERSION CONSOLIDE MINORITAIRES 30-avr-23 8 672 386 540 -215 -5 364 52 820 442 453 19 784 462 237 AFFECTATION RESULTAT 52 820 -52 820 DIVIDENDES VERSES -13 008 -13 008 -452 -13 460 RESULTAT 30/04/24 56 447 56 447 1 964 58 411 VAR ECART CONV. -1 139 4 752 3 613 127 3 740 ACTIONS PROPRES 4 4 4 AUTRES 192 192 192 30-avr-24 8 672 425 405 -211 -612 56 447 489 701 21 423 511 124 AFFECTATION RESULTAT 56 447 -56 447 DIVIDENDES VERSES -13 008 -13 008 -718 -13 726 RESULTAT 30/04/25 30 705 30 705 1 106 31 811 VAR ECART CONV. 284 -19 876 -19 592 -146 -19 738 ACTIONS PROPRES -218 -218 -218 AUTRES -21 -21 -21 VAR PERIMETRE 9 139 9 139 30-avr-25 8 672 469 107 -429 -20 488 30 705 487 567 30 804 518 371 8 ETAT DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 30/04/2023 30/04/2022 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 31 811 58 411 54 334 36 587 Dotations nettes aux amortissements et provisions 21 002 15 234 14 049 11 790 Plus et moins value de cession -36 -132 -114 637 Quote-part de subvention d'investissement -100 -76 -72 -78 Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence -541 -1 230 -1 397 -403 Coût de l'endettement financier net 12 230 9 898 3 690 760 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 12 110 28 358 18 034 14 191 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 76 476 110 463 88 524 63 484 Variation de stocks -34 682 -66 441 -71 190 -1 324 Variation des comptes clients et comptes rattachés 14 676 2 845 -22 574 -23 420 Variation des autres actifs et passifs d'exploitation -26 054 -5 912 19 123 6 276 -46 060 -69 508 -74 641 -18 468 Variation du besoin en fonds de roulement Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence 0 275 0 Intérêts financiers nets versés -12 230 -9 898 -3 690 -760 Impôts sur le résultat versés -8 286 -27 519 -12 202 -14 326 Autres décaissements nets -20 516 -37 417 -15 617 -15 086 9 900 3 538 -1 734 29 930 A. FLUX DETRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -27 431 -59 258 -27 427 -11 955 0 Acquisitions nettes de droits d'utilisation d'actifs (IFRS 16) Variation des immobilisations financières -348 -391 -472 489 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations 341 955 469 560 Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales -6 654 -11 683 -1 248 -12 622 -34 092 -70 377 -28 678 -23 528 B. FLUX DETRESORERIEAFFECTEAUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT OPERATIONS DE FINANCEMENT 0 Augmentation de capital Dividendes versés aux actionnaires -13 726 -13 268 -8 847 -7 635 Variation des dettes financières à court terme -46 039 17 996 60 928 15 829 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 141 500 133 000 35 103 41 027 Remboursements d'emprunts à LMT -65 088 -79 205 -42 855 -57 217 Remboursements de dettes locatives -2 686 -2 281 -2 107 -1 773 Variation des autres dettes financières -637 -118 -3 425 2 245 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement 100 83 184 0 13 424 56 207 38 981 -7 524 C. FLUX DETRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT -2 511 1 237 -3 806 4 058 D. INCIDENCEDELA VARIATION DES TAUX DECHANGE 92 944 102 339 97 576 94 640 E. TRESORERIEA L'OUVERTURE TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E) 79 665 92 944 102 339 97 576 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 30/04/2025 Présentation générale du Groupe En date du 9 juillet 2025, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe (TFF Group) pour l'exercice clos au 30 avril 2025. Tonnellerie François Frères (TFF) est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. TFF et ses filiales fabriquent et commercialisent des produits de stockage et de vieillissement pour les vins et alcools à des clients présents dans le monde entier. L'unité de mesure dans les notes annexes est le millier d'euros, sauf précision contraire. Principaux évènements de la période Acquisition de la période Le 1er mai 2024, TFF Group a procédé à l'acquisition de 51 % des titres des sociétés du groupe PETITRENAUD (Scierie PETITRENAUD, Parqueterie BEAUSOLEIL, SCI de la VRILLE). Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie et d'exploitation forestière. En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories, il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration. Intégré au sein du pôle achats de TFF Group, dans un contexte toujours plus exigeant pour les volumes, les prix et la qualité de la matière première, il contribuera à renforcer les capacités et l'efficacité des équipes et des outils, outre la diversification rentable, complémentaire et haut de gamme ajoutée par l'activité de parqueterie. Contexte économique D'une manière générale le marché des boissons alcoolisées après s'être montré extrêmement résilient pendant la pandémie et avoir profité de la période euphorique post Covid subit un ralentissement certain sur l'ensemble des marchés du Groupe. Les consommateurs sont toujours confrontés à un coût de la vie élevé qui se traduit par une baisse du revenu disponible d'où une moindre consommation d'alcools et la recherche d'un meilleur rapport qualité/prix. Le Groupe fait face à une adaptation de son niveau de production dans un contexte de baisse de la demande avec un niveau de stocks croissants. Même si les prévisions à moyen terme restent encourageantes avec un marché des boissons alcoolisées qui devrait croitre à échéance 2034, pour 2026 le marché sera impacté par la 10 poursuite de la baisse de la demande dans un climat politique et géopolitique défavorable. La menace d'un retour à plus de protectionnisme et à des droits de douanes plus élevés pourrait continuer d'avoir un impact sur la consommation et le comportement des acheteurs. La visibilité reste réduite sur un secteur qui se retrouve trop souvent en première ligne de la guerre des droits de douanes. Ce manque de visibilité impacte les décisions d'investissements de nos clients sur l'ensemble de nos métiers et sur tous nos marchés. Pour toutes ces raisons nous anticipons pour 2025/26 un nouveau recul de notre niveau d'activité dans des proportions supérieures à celles de l'exercice que nous venons de clôturer. Un exercice attendu en retrait ou il nous faudra adapter au plus juste nos capacités de production et nos stocks afin de préserver au mieux nos niveaux de rentabilité sans compromettre notre capacité de rebond à moyen terme. Conversion en prêts à moyen terme des avances en compte courant d'associés consenties par TFF Group à deux filiales américaines Il est rappelé que pour financer le développement de l'activité «ꢀBourbonꢀ» et sa croissance, la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP a réalisé des avances en compte courant intra-groupe (à «ꢀcourt termeꢀ») au profit de ses filiales américaines suivantesꢀ: - FRANCOIS FRERES USA INC, détenue à 100% par TFF Group, étant rappelé que FRANCOIS FRERES USA INC. détient à ce jour 98,98% du capital de la société Speyside Bourbon Cooperage, qui est la société de tête du pôle Bourbon. Le montant nominal de l'avance en compte courant converti par TFF Group s'élève à 100.000.000 $ - SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA INC., laquelle est détenue à 100% par la société Speyside Bourbon Cooperage. Le montant nominal de l'avance en compte courant converti par TFF Group s'élève également à 100.000.000 $ Au regard notamment du ralentissement actuel de l'activité «ꢀBourbonꢀ», il apparaissait nécessaire de pérenniser la structure financière du pôle Bourbon, en donnant plus de lisibilité à ce sous-groupe, qui est pour l'instant uniquement financé par des avances à court terme émanant de la société mère TFF Group. Ainsi, en date du 5 mars 2025, les avances «ꢀcourt termeꢀ» mentionnées ci-dessus ont été transformées en prêts moyen terme en dollars US constituant ainsi la part de l'investissement net du Groupe dans ces activités à l'étranger. Les principaux termes et conditions de ces prêts sont dorénavant les suivantsꢀ: - Que les prêts sont remboursables au plus tard le 31 décembre 2032 - Que les prêts portent intérêt au taux de 4% l'an Dans le cadre de l'application de la norme IAS 21, ces prêts libellés en devises étrangères et consentis à des filiales étrangères, sans perspectives de remboursement à court terme peuvent être considérées comme faisant partie intégrante de l'investissement dans ces entités. 11 Conformément au § 15 de la norme les écarts de change latents constatés sur ces pertes sont comptabilisés en OCI. Cette approche reflète la nature économique durable du financement assimilable à des quasi- fonds propres. Au 30 avril 2025, le montant des écarts de change au titre des prêts consentis à des filiales étrangères s'élèvent à -11 165 K€ et comptabilisés en autres éléments du résultat global, dans la rubrique « Ecart de conversion capitaux propres » Risques climatiques La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2026 du Groupe et les conséquences des incertitudes climat ont été intégrées dans l'arrêté des comptes. De plus les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives afin de promouvoir une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts des matières premières et des coûts de production, un accroissement des frais de recherche et de développement, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et les valeurs résiduelles de certains actifs. Les impacts estimés de ces différentes évolutions liées au climatiques ont été intégrés dans le test de dépréciation mené sur l'activité de Tonnellerie du Groupe même si l'estimation exacte de l'ensemble de ces impacts reste encore difficilement prévisible pour le Groupe. Ainsi le Groupe anticipe une augmentation du coût d'acquisition des matières premières qui sont essentiellement constituées par des achats de bois. Les forêts sont dans de nombreuses régions du monde confrontées à une augmentation des maladies et parasites mais également à des sécheresses chroniques. Cette situation entraine une augmentation du prix des bois qui entrent dans la fabrication des futs. A ce titre, les taux de marge du Groupe ont été révisés à la baisse afin de tenir compte de cette évolution défavorable du coût des matières premières liés aux aléas climatiques. La prise en compte de ces phénomènes nouveaux dans les prévisions de résultat qui supportent le test de dépréciation des actifs ne fait cependant pas ressortir de perte de valeur (cf. note 4.2 Écarts d'acquisition). 12 Note 1. Principes et Méthodes Comptables 1.1 GENERALITES En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de TFF Group publiés au titre de l'exercice clos le 30 avril 2025 sont établis conformément au référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » adopté dans l'union européenne et disponible sur le site de la commission Européenne : https://ec.europa.eu/commission/index_fr. L'information financière au 30 avril 2025 est donc établie sur la base des normes et interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2025. Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables de TFF Group. Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des évolutions liées à l'application des nouvelles normes IFRS. 1.1.1 Nouvelles normes d'application obligatoire Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er mai 2024 : - Amendements IAS 1– Impact des covenants sur le classement d'une dette financière en passif courant ou en non courant; - Amendements à IAS7/IFRS7 – Accords de financement fournisseurs ; - Amendements IFRS16 – Dette de location dans une transaction de cession-bail Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés 30 avril 2025 de TFF Group. 1.1.2 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore d'application obligatoire S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er mai 2024, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes : - Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou conjointe » - Amendements à IFRS 7 et IFRS9 – « Classification et évaluation des instruments financiers » applicables à partir du 1er janvier 2026; - Amendements à IFRS 18 – »Présentation et informations à fournir dans les états financiers » applicable à partir du 1er janvier 2027 ; - Amendements à IFRS 19 – « Filiales non publiques – Informations à fournir » applicable à partir du 1er janvier 2027 - Amendements à IAS21 : « Absence de convertibilité » applicable à partir du 1er janvier 2025. Ces amendements n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée. TFF Group n'anticipe pas d'impact significatif sur l'information financière présentée. 13 1.2 PRINCIPES COMPTABLES 1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités. En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et suivant le pourcentage d'intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat lorsqu'elles sont qualifiées d'activités conjointes. Les filiales sont consolidées à partir de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des co-entreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non courants (note 4.6). La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1. 1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés. 1.2.3 Date d'arrêté des comptes Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. 1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ont été convertis en euros en utilisant les taux de change suivants : - Taux de clôture de l'exercice pour les actifs et passifs ; - Taux historique pour les capitaux propres ; - Taux moyen de l'exercice pour les charges et les produits Tous les écarts de conversion résultant de l'utilisation de ces taux sont comptabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. 14 Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants (€ contre devise) : Taux de clôture Taux moyen Avril Avril Avril Avril 2025 2024 2025 2024 Etats-Unis USD 1,1373 1,0718 1,0777 1,0828 Australie AUD 1,7798 1,6423 1,6578 1,6497 Hongrie FT 404,60 391,26 401,43 384,50 Afrique du Sud RD 21,109 20,068 19,648 20,344 Nouvelle Zélande NZD 1,9219 1,8035 1,8188 1,7815 Chine HKD 8,8214 8,3817 8,3927 8,4702 Grande-Bretagne (Ecosse) GBP 0,8518 0,8548 0,8412 0,8611 1.2.5 Opérations en devise Conformément à la norme IAS 21, les opérations en devises sont converties dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de change correspondants sont enregistrés au compte de résultat. Traitement comptable des prêts intragroupes à l'étranger Un prêt auprès d'une filiale à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constitue en substance une part de l'investissement net du Groupe dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion provenant d'un élément monétaire faisant partie d'un tel investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global dans la rubrique « Ecart de conversion capitaux propres », puis comptabilisés en résultat lors de la sortie de l'investissement net. 1.2.6 Recours à des estimations Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypothèses qu'elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée significativement par des changements dans les estimations sont : - L'évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ; - L'évaluation des impôts différés actifs (note 4.7) ; - L'évaluation des provisions et passifs éventuels (notes 4.12 et 4.21) ; - L'évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 4.13). Toutefois, l'impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est limité. 15 1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 1.3.1 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d'une entreprise, le regroupement d'entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. L'écart d'acquisition est déterminé comme la différence, à la date d'acquisition, entre : - Le prix d'acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; - Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires (méthode de l'écart d'acquisition complet) ou au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise eux-mêmes généralement à la juste valeur (méthode de l'écart d'acquisition partiel). Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat consolidé. 1.3.2 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs indépendants quand cela est jugé nécessaire. Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée ne sont pas amorties. Il s'agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimative. Il s'agit essentiellement de licences et logiciels qui sont amortis sur des durées de 3 à 5 ans. Ces immobilisations incorporelles font également l'objet d'un test de dépréciation et en cas d'indice de perte de valeur. 16 1.3.3 Contrats de location Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », tous les contrats de location doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat et d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers. À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d'intérêt implicite du contrat, ou, le cas échéant, au taux d'endettement marginal du preneur. Les loyers pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent les loyers fixes et les loyers variables. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser l'actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du contrat dont l'exercice est considéré comme raisonnablement certain. Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) sont décrits à la note 4.5 de la présente annexe. 1.3.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d'entreprises diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font pas l'objet de réévaluation ultérieure. Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte. Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien. L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principales durées d'amortissements utilisés par du Groupe : Immobilisations corporelles Durées Constructions 20 ans Matériels et outillages 5 à 8 ans Matériels de bureau et informatique 5 ans La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un amortissement dégressif est retenu pour les matériels et outillages pour lesquels il est considéré que ce mode d'amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages économiques. Ces durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs 17 corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. 1.3.5 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. 1.3.6 Stocks Méthodologie de valorisation des matières premières  Consommables Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition, par campagne, qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport.  Bois sur pieds Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d'achat auprès de l'Office National des Forêts (ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n'est intégrée à la valorisation de ces stocks.  Grumes Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions. 18  Merrains Pour les merranderies : Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût correspond au coût d'achat (y compris frais de port) de la grume consommée. Pour les tonnelleries : Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Méthodologie de valorisation des encours et produits finis  Futs achetés Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d'achat (port inclus).  Futs fabriqués Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce cout de production est constitué des éléments suivants : - Coût d'achat des merrains réellement consommés ; - Main d'œuvre imputée à la production ; - Autres frais de production directs incorporables. Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Retraitements de consolidation Les marges internes figurant dans les stocks des filiales sont éliminées. Dépréciation des stocks Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits. 1.3.7 Créances clients et créances courantes Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'une créance. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des actifs comptabilisés au coût amorti, la valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat. S'agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une indication objective de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité ou une partie des montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement 19 constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de la créance client est réduite via l'utilisation d'un compte de correction de valeur. 1.3.8 Impôts sur les résultats La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements d'entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains retraitements de consolidation, effectués en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des comptes des différentes filiales. Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts différés, des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice. Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation. Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt nationaux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes, selon pays. Ainsi au 30 avril 2025, les différences temporaires des entités du Groupe ont été comptabilisées selon une fourchette de taux comprise entre 25% et 28 % en fonction des actifs et passifs concernés. 1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à terme dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois. 1.3.10 Subventions d'investissement et publiques Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d'inscrire les subventions d'investissement en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent. 1.3.11 Actions auto-détenues Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur cout d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres nets d'impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice. 20 1.3.12 Provisions réglementées Les provisions et les amortissements constitués en application de dispositions fiscales sont annulés. 1.3.13 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis. Ces provisions sont actualisées dès lors que l'impact est significatif et évaluable de façon fiable. 1.3.14 Provisions pour avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe. Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu'un employé a rendu des services en échange de ces cotisations. Pour les régimes à prestations définies, TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». La méthode actuarielle utilisée pour valoriser l'engagement net est la méthode dite des unités de crédits projetés. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L'obligation est valorisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. TFF Group, , a tenu compte de la modification des modalités d'étalement du coût de l'avantage post-emploi sur la période de services : dorénavant l'engagement n'est constaté qu'à compter de la date à laquelle l'ancienneté requise est atteinte pour bénéficier de ces avantages. Cette décision diffère de la pratique appliquée jusqu'alors où la comptabilisation de la charge était étalée sur toute la carrière du salarié dans le Groupe. De ce fait, le cout estimé d'un régime d'avantages des salariées à prestations définies doit être étalé sur les dernières années de carrière (et non dès l'embauche) lorsque l'acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite, le montant des avantages dépend de l'ancienneté et le montant est plafonné à certains nombre d'années de services consécutives. Les impacts de cette interprétation ne sont pas significatifs pour le Groupe. 21 Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits couverts s'élevant à 148 K€ au 30 avril 2025. L'évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés. 1.3.15 Emprunts et autres passifs financiers Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts de mise en place. 1.3.16 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture. La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise éventuellement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change. Risque de taux TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés. Comptabilisation Les éventuels instruments financiers dérivés souscrits sont, conformément aux normes, évalués et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif). 1.3.17 Chiffre d'affaires et reconnaissance des revenus IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » a remplacé les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction », ainsi que les interprétations liées. Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers. 22 La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit : - Identification du(des) contrat(s) avec un client ; - Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ; - Détermination du prix de la transaction ; - Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ; - Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites. 1.3.18 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors actions propres rachetées par TFF dans le cadre du contrat de liquidité et incluses dans les capitaux propres. Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription d'actions. 1.3.19 Résultat Opérationnel des activités Poursuivies Le Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) est l'indicateur utilisé par TFF Group pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte : - du résultat net des sociétés mises en équivalence ; - du résultat financier ; - des impôts sur les résultats. 23 1.3.20 EBITDA TFF Group utilise également l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d'une période de reporting. L'EBITDA correspond au Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) avant prise en compte : - des charges et produits opérationnels non courants ; - des dotations aux amortissements ; - des dotations et des reprises aux provisions d'exploitation (principalement sur stocks, créances et indemnités de fin de carrière) ; 1.3.21 Produits et charges opérationnels hors activités courantes Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d'adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d'écart d'acquisition. 1.3.22 Couts de l'endettement financier, Autres charges et produits financiers Les produits et charges financiers comprennent : - les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts, des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; - les dividendes reçus des participations non consolidées ; - l'effet d'actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; - la variation des instruments financiers ; - le résultat de change sur opérations financières. 1.3.23 Options de souscription ou d'achats d'actions – actions gratuites – plan d'actionnariat salarié Conformément aux perspectives de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des options ou actions gratuites accordées calculée à la date d'attribution des droits est comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites. La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Aucun plan d'options de souscription d'actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF Group n'est en cours à la clôture de l'exercice 2025. 1.3.24 Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d'actifs sont, le cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs. 24 Note 2. Périmètre de consolidation 2.1 SOCIETES CONSOLIDEES SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE TONNELLERIE FRANCOIS France ST ROMAIN FRERES TONNELLERIE DEMPTOS France ST CAPRAIS 100% 100% IG BOUYOUD France ST SAUVEUR 100% 100% IG TRONCAIS BOIS MERRAINS France URCAY 100% 100% IG BRIVE TONNELIERS France BRIVE 100% 100% IG FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS France BRIVE 100% 100% IG ALAIN FOUQUET FRENCH France BRIVE 100% 100% IG COOPERAGE SOGIBOIS France ST ANDRE DE C. 100% 100% IG FRANCOIS FRERES France SAINT ROMAIN 100% 100% IG MANAGEMENT DEMPTOS NAPA USA NAPA 95% 95% IG FRANCOIS INC USA SAN FRANCISCO 100% 100% IG DEMPTOS ESPANA Espagne LOGRONO 100% 100% IG TRUST INTERNATIONAL USA PALM BEACH 50% 50% MEE TRUST HONGRIE Hongrie SZIGETVAR 50% 50% MEE Afrique du DEMPTOS SOUTH AFRICA PAARL 100% 100% IG Sud AP JOHN Australie TANUNDA 95% 95% IG QUERCUS LLC USA PALM BEACH 75% 75% IG Nouvelle CLASSIC OAK NZ WELLINGTON 100% 100% IG Zélande CLASSIC OAK AUS Australie BELROSE 100% 100% IG NV CONSEILS France ST CAPRAIS 100% 100% IG AROBOIS France GAGNAC/CERE 100% 100% IG DEMPTOS YANTAI Chine PENGLAI 100% 100% IG 25 SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE Grande- DEMPTOS LIMITED CRAIGELLACHIE 100% 95% IG Bretagne Grande- SPEYSIDE COOPERAGE CRAIGELLACHIE 100% 95% IG Bretagne Grande ISLA COOPERAGE CRAIGELLACHIE 100% 95% IG Bretagne STAVIN INC USA CORTE MADERA 100% 100% IG TONN. FRANCOIS FRERES LTD Irlande DUBLIN 100% 100% IG SPEYSIDE KENTUCKY USA SHEPHERDSVILLE 100% 95% IG Grande CAMLACHIE COOPERAGE GLASGOW 100% 95% IG Bretagne TONNELLERIE RADOUX France JONZAC 100% 100% IG MEZIERES EN SCIAGE DU BERRY France 100% 100% IG BRENNE RADOUX USA INC USA SANTA ROSA 100% 100% IG RADOUX AUSTRALASIA Australie BELROSE 100% 100% IG TONNELLERIE BERGER France VERTHEUIL 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON COOP. INC USA JACKSON 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON STAVE USA MILLBORO 100% 100% IG MILL ST MAGNE DE LEJEUNE France 100% 100% IG CASTILLON VILLERS IDELOT PERE ET FILS France 100% 100% IG COTTERET VILLERS BHI France 50% 50% MEE COTTERET BARRELS UNLIMITED INC USA FRESNO 100% 95% IG SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN OHIO INC AT USA WAVERLY 100% 100% IG WAVERLY SOUTH SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN VIRGINIA AT USA GLADE SPRINGS 100% 100% IG GLADE SPRINGS INC SPEYSIDE BOURBON ATKINS USA ATKINS 100% 100% IG TONNELLERIE VINCENT France MONTAGNE 100% 100% IG DARNAJOU LES ARTIGUES DE SCI FONCIER DES CHAPELLES France 100% 100% IG LUSSAC SPEYSIDE BOURBON USA MANCHESTER 100% 100% IG STAVEMILL IN MANCHESTER BERNARD GAUTHIER France MERY-ES-BOIS 80% 80% IG MERRANDIER 26 SOCIETE PAYS SIEGE SOCIAL % DET % INT. METHODE TONNELLERIE GAUTHIER France MENETOU-SALON 80% 80% IG FRERES SPEYSIDE BOURBON USA BOLIVAR 100% 100% IG STAVEMILL IN BOLIVAR SPEYSIDE BOURBON USA CORSICA 100% 100% IG STAVEMILL IN CORSICA LADOIX- TONNELLERIE REMOND France 55% 55% IG SERRIGNY GOULARD France CHADENAC 51% 51% IG SPEYSIDE BOURBON USA BEATTYVILLE 100% 100% IG STAVEMILL IN BEATTYVILLE ARTISAN COOPERAGES USA NAPA 100% 100% IG SPEYSIDE BOURBON USA MC DERMOTT 100% 100% IG STAVEMILL IN MCDERMOTT ANGEAC- BIOSSENT France 100% 100% IG CHAMPAGNE ST AMAND EN SCI DE LA VRILLE France 51% 51% IG PUISAYE ST AMAND EN PARQUETERIE BEAUSOLEIL France 51% 51% IG PUISAYE SCIERIE PETITRENAUD France DIROL 51% 51% IG IG = Intégration Globale MEE = Mise en Equivalence 2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.2.1 Acquisition de l'exercice 2024/2025 Le 1er mai 2024, TFF Group a procédé à l'acquisition de 51 % des titres des sociétés du groupe PETITRENAUD (Scierie PETITRENAUD, Parqueterie BEAUSOLEIL, SCI de la VRILLE). Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie et d'exploitation forestière. En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories, il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration. Intégré au sein du pôle achats de TFF Group, dans un contexte toujours plus exigeant pour les volumes, les prix et la qualité de la matière première, il contribuera à renforcer les capacités et l'efficacité des équipes et des outils, outre la diversification rentable, complémentaire et haut de gamme ajoutée par l'activité de parqueterie. L'activité du groupe PETITRENAUD est consolidée dans les comptes de TFF Group à compter du 1er mai 2024. 27 Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de : (en milliers d'euros) Prix d'acquisition 100 % des titres 18 651 Juste valeur 100 % des actifs nets acquis 11 837 Ecart d'acquisition Groupe PETITRENAUD au 30 avril 2025 6 814 (note 4.2) L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur 100 % du Groupe PETITRENAUD). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts minoritaires. L'incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers l'information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux comptes consolidés. 2.2.2 Rappel de l'acquisition de l'exercice 2023/2024 En date du 1er septembre 2023, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de la société BIOSSENT auprès de Maison BOINAUD, groupe familial producteur et négociant de Cognac et spiritueux implanté en Grande Champagne (Cognac) depuis le 17ème siècle. BIOSSENT a été créée en 1989 par Maison BOINAUD afin de diversifier ses activités dans le secteur des vins et spiritueux notamment par la commercialisation de boisés liquides destinés à la production de spiritueux (marque Boisé Sélection) et en tanins destinés au vin (marque Oenotan Sélection). BIOSSENT, spécialisée dans le broyage, le thermo-traitement et l'extraction du chêne utilisé pour la production d'extraits à destination des vins et spiritueux, maîtrise totalement le processus de valorisation des copeaux et avivés de chêne sur un marché en pleine expansion, complémentaire de celui des fûts. Son procédé d'extraction haut de gamme, reconnu sur le marché, accompagne toutes les étapes de production des vins et spiritueux. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de : (en milliers d'euros) Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix) 11 328 Juste valeur 100 % des actifs nets acquis 3 231 Ecart d'acquisition BIOSSENT au 30 avril 2024 (note 4.2) 8 097 L'incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers l'information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux comptes consolidés. 28 2.2.3 Rappel de l'acquisition de l'exercice 2022/2023 En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51 % des titres de la société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988, cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie. Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et a généré un écart d'acquisition de : (en milliers d'euros) Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix) 2 043 Juste valeur 100 % des actifs nets acquis 2 359 Ecart d'acquisition GOULARD au 30 avril 2023 (note 4.2) (316) L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur 100 % de GOULARD). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts minoritaires. 2.2.4 Créations de sociétés et évolution à la hausse des taux de participation Aucune création de société au cours de l'exercice. 2.2.5 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n'est intervenue au cours de l'exercice. 2.2.6 Restructurations internes La fusion par absorption de la société SOPIBOIS SOCIETE PICARDE DU BOIS par la société IDELOT PERE ET FILS a été opérée le 16/12/2024 et visait notamment à rationaliser le schéma de détention capitalistique, à réaliser des mesures de simplification juridiques, comptables et financières, et ce, afin notamment de conduire à une meilleure efficacité économique La société SBSM WAVERLY NORTH a été absorbée au sein de la société SBSM WAVERLY SOUTH. Les impacts liés à cette restructuration ont été neutralisés dans les comptes consolidés semestriels. 2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable qu'elles représentent au regard de l'image fidèle : - 50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Oak Australie) ; - 50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Oak Australie). 29 Note 3. Information sectorielle 3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne. TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités de TFF Group (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément. Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne de TFF Group. TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous. 3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE 3.2.1 Chiffre d'affaires par zones géographiques 30/04/2025 30/04/2024 (en milliers d'euros) USA 247 270 282 429 France 49 916 56 048 Royaume Uni 50 442 56 496 Europe hors France/Royaume Uni 39 505 50 193 Océanie et Afrique du Sud 21 707 21 983 Autres zones 16 589 19 404 TOTAL 425 429 486 553 3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques 30/04/2025 30/04/2024 (en milliers d'euros) USA 192 210 195 826 France 122 859 108 761 Royaume Uni 19 952 16 714 Europe hors France/Royaume Uni 538 586 Océanie et Afrique du Sud 11 775 11 869 Autres zones 0 0 TOTAL 347 334 333 756 30 Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros) 4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS Var VALEURS BRUTES 30/04/2024 Var change Reclass. Acquisitions Cessions 30/04/2025 périmètre (en milliers d'euros) Immobilisations incorp. Ecart acquisition 111 205 (770) 6 814 0 0 0 117 249 Autres 6 322 (126) 141 67 267 (4) 6 667 Total 117 527 (896) 6 955 67 267 (4) 123 916 Immobilisations corporelles Terrains 22 901 (708) 264 364 652 0 23 473 Constructions 117 445 (4 228) 3 555 9 240 7 638 (4 059) 129 591 Autres immobilisations 160 533 (5 856) 7 156 6 393 9 653 (2 536) 175 343 Immobilisations en cours 26 608 (1 148) 399 (16 064) 13 766 0 23 561 Total 327 487 (11 940) 11 374 (67) 31 709 (6 595) 351 968 Total des valeurs brutes 445 014 (12 836) 18 329 0 31 976 (6 599) 475 884 Var AMORTISSEMENTS 30/04/2024 Var change Reclass. Dotations Diminutions 30/04/2025 périmètre (en milliers d'euros) Immobilisations incorp. Ecart acquisition 3 023 (31) 2 992 Autres 1 203 (43) 141 125 (4) 1 422 Total 4 226 (74) 141 0 125 (4) 4 414 Immobilisations corporelles Terrains 2 076 (5) 95 146 0 2 312 Constructions 39 364 (901) 2 638 6 122 (4 034) 43 189 Autres immobilisations 84 030 (2 680) 5 825 12 356 (2 256) 97 275 Immobilisations en cours 0 0 Total 125 470 (3 586) 8 558 0 18 624 (6 290) 142 776 Total des amortissements 129 696 (3 660) 8 699 0 18 749 (6 294) 147 190 Var VALEURS NETTES 30/04/2024 Var change Reclass. Augment. Diminutions 30/04/2025 périmètre (en milliers d'euros) Immobilisations incorp. 113 301 (822) 6 814 67 142 0 119 502 Immobilisations corporelles 202 017 (8 354) 2 816 (67) 13 085 (305) 209 192 Total des valeurs netes 315 318 (9 176) 9 630 0 13 227 (305) 328 694 31 4.2 ECARTS D'ACQUISITION Les écarts d'acquisition nets ont évolué de la manière suivante : (en milliers d'euros) Au 30 Périmètre Effet de Au 30 avril 2024 change avril 2025 Ecarts d'acquisition 108 182 6 814 (739) 114 257 Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants au 30 avril 2025 : (en milliers d'euros) Valeur nette Valeur nette au 30 avril Périmètre Change au 30 avril 2024 2025 Sogibois 2 519 2 519 Ap John 5 409 5 409 Classic Oak 2 206 2 206 Stavin Inc. 20 019 (1 150) 18 869 Camlachie 2 405 8 2 413 Radoux 17 914 17 914 Tonnellerie Berger 3 886 3 886 Lejeune 6 122 6 122 Barrels Unlimited Inc 3 966 575 4 541 Speyside Bourbon Waverly South 2 333 (135) 2 198 Darnajou 12 437 12 437 Remond 12 022 12 022 Biossent 8 097 8 097 Petitrenaud 6 814 6 814 Autres (valeurs indiv. < 2 M€) 8 847 (37) 8 810 Total 108 182 6 814 (739) 114 257 Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, et à la clôture de l'exercice un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée. Ce test consiste à comparer la valeur des actifs de l'UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur des actifs pour la différence entre ces deux montants. La Direction du Groupe considère qu'elle intervient sur une activité unique constituée par la vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne retient qu'une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ». La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée, a été déterminée sur la base de l'estimation de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du budget établi pour l'année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années suivantes pour le plan. Compte tenu de l'instabilité géopolitique actuelle et des conséquences 32 sur les prix des matières premières, de l'énergie et du coût des financements, le budget 2025 et le plan 2026 et 2027 ont été construits afin d'intégrer cette situation. Au-delà de ce contexte d'instabilité géopolitique, le contexte économique en repli du Groupe présenté ci-avant a été intégré dans le chiffre d'affaires retenu pour le budget de TFF GROUP de l'exercice 2025/2026 mais aussi pour les prévisions à 2 ans. Pour la détermination de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d'un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des investissements qui améliorent la performance des actifs. De plus, les impacts du changement climatique notamment sur le niveau des récoltes, les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives promouvant une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles (modifications des méthodes de viticulture et de consommation) ont déjà été intégrées dans les prévisions 2025 à 2027. En outre, les taux de croissance prévu à partir de la quatrième année intègre également ces effets climatiques attendus à long terme. Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de : - 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ; - 2 % de croissance à l'infini. Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes : - Taux d'actualisation de 8 % ; - Un taux d'impôt normatif de 25 % ; Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient les suivantes : - Taux de croissance des flux de trésorerie de 2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ; - 1,5 % de croissance à l'infini ; - Taux d'actualisation de 9 % ; - Un taux d'impôt normatif de 25 %. Le taux d'actualisation utilisé a été déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital qui prend en compte une prime de risque spécifique liée au secteur d'activité c'est-à-dire inhérente aux aléas climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays, des taux d'emprunts de marché, du ratio d'endettement et d'un bêta sectoriel. Il est utilisé un taux d'actualisation unique pour l'ensemble des pays car le Groupe considère que l'essentiel de ses activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs. A l'issue de ce test, aucune perte de valeur n'a été constatée sur la période en cours ni sur la période précédente. 33 Analyse de sensibilité  Variation du taux d'actualisation et du taux de croissance La table de sensibilité (en fonction évolution taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini) est présentée ci-dessous : Taux d'actualisation 7,5% 8,0% 8,5% 2,5% 15,4% 5,8% -2,2% 2,0% 8,2% 0,0% -7,0% 1,5% 2,3% -4,9% -11,1% Des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT Tonnellerie ont été réalisées en faisant varier les hypothèses clés suivantes : - hausse du taux d'actualisation de 0,5 point (soit 8,5%) ; - baisse du taux de croissance à l'infini de 0,5 point à 1,5 % ; - et baisse du taux d'Ebitda de 1 % ; L'utilisation combinée de ces trois facteurs ne conduirait pas à déprécier les écarts d'acquisition au 30 avril 2025.  Worst Case Par ailleurs, le groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les flux, en matérialisant une baisse des revenus de -10 % au niveau groupe par rapport au scénario présenté ci-dessus : cette analyse ne conduit pas à devoir comptabiliser une dépréciation des écarts d'acquisition au 30 avril 2025. 4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un contrôle conjoint. 4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence. 4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises En milliers d'euros % contrôle Brut Depreciations 30/04/2025 30/04/2024 Net Net Groupe Trust 50% 15 694 15 694 15 779 BHI 50% 198 198 178 Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence 15 892 15 957 34 Les titres de participations dans les entités associées ont fait l'objet de tests de dépréciation suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessus pour les écarts d'acquisition. A l'issue de ces tests de dépréciation, il n'a pas été identifié de perte de valeur. 4.3.3 Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période 30/04/2025 30/04/2024 En milliers d'euros Valeur nette des titres en début d'exercice 15 957 15 299 Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence 541 1 230 Dividendes distribués - - Acquisitions - - Cessions - - Ecarts de conversion - 606 - 572 Dépréciations Valeur nette des titres à la clôture 15 892 15 957 4.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s'élève à 5 245 K€ sont principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (538 K€) et de logiciels. 4.5 APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais reconnus par le preneur qui enregistre : - Un actif non courant représentatif d'un droit d'utilisation du bien loué ; - Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit ; - Des amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de location. Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont les suivants : - Les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ; - Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette (flux de financement) et d'intérêts (flux d'exploitation). Les taux d'intérêts utilisés correspondent aux taux d'emprunts marginaux du Groupe ventilés par grandes zones géographiques : soit un taux de 3 % pour les actifs situés dans la zone Europe et un taux de 5 % pour les actifs situés dans la zone USA. Le Groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. 35 Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP sont les suivants : 4.5.1 Droits d'utilisation Les droits d'utilisation se décomposent ainsi, par nature d'actif sous-jacent : (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Brut Amortissements Net Net Biens immobiliers 10 527 - 4 756 5 771 4 113 Matériels de transport et véhicules de tourisme 1 119 - 431 688 340 Matériels de production 2 153 - 1 164 989 1 365 Installations techniques 68 - 63 5 15 Matériels informatiques 211 - 101 110 42 Matériels de manutention 49 - 25 24 39 Autres actifs corporels 221 - 66 155 20 Total Droits d'utilisation 14 348 - 6 606 7 742 5 934 La variation des droits d'utilisation est constituée des éléments suivants : (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 VALEUR NETTE A L'OUVERTURE 5 934 4 577 Mise en place de nouveaux contrats de location 4 545 3 114 Fins et résiliations anticipées des contrats - 44 - 4 Amortissements - 2 699 - 2 228 Dépréciations - Variation de périmètre 205 419 Variation de change - 199 56 Autres mouvements VALEUR NETTE A LA CLOTURE 7 742 5 934 4.5.2 Dettes locatives Les dettes locatives se décomposent ainsi : (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Dettes locatives à plus d'un an 5 653 4 375 Dettes locatives à moins d'un an 2 356 1 766 Total Dettes locatives 8 009 6 141 36 La variation des dettes locatives est constituée des éléments suivants : (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 VALEUR NETTE A L'OUVERTURE 6 141 4 777 Mise en place de nouveaux contrats de location 4 546 3 113 Remboursement du nominal - 2 686 - 2 281 Variation des intérêts courus 9 10 Variation de change - 206 59 Variation de périmètre 205 463 Autres mouvements VALEUR NETTE A LA CLOTURE 8 009 6 141 Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé En milliers d'euros 30-avr.-25 30-avr.-24 Charges externes 2 921 2 465 Dotations aux amortissements - 2 698 - 2 401 Charges financières - 288 - 202 Résultat exceptionnel - - Résultat avant impôt - 65 - 138 Impôt différé 16 34 Résultat net - 49 - 104 4.5.3 Analyse de la charge de location (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Loyers des contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur - - Amortissements des droits d'utilisation 2 698 2 272 Intérêts sur dettes locatives 291 200 Total 2 989 2 472 Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – application IFRS 16 37 En milliers d'euros 30-avr.-25 30-avr.-24 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) - 49 - 104 Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 698 2 401 Cout de l'endettement financier net 288 202 Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets - 16 - 34 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts 2 921 2 465 Intérêts financiers nets versés - 288 - 202 Impôts sur le résultat versés - - Autres décaissements nets - 288 - 202 A. FLUX DE TRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION 2 633 2 263 OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 4 546 1 123 Encaissements résultant de la cession d'immobilisations - - B. FLUX DE TRESORERIEAFFECTEAUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 4 546 1 123 OPERATION DE FINANCEMENT Remboursements de dettes sur contrats de locations simples - 2 707 - 1 106 C. FLUX DE TRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT - 2 707 - 1 106 D. INCIDENCE DELA VARIATION DES TAUX DECHANGE - 2 - 2 4.6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres actifs financiers non courants dont le montant net s'élève à 2 748 K€ sont principalement composés des cautions et dépôts versés (1 453 K€), des prêts accordés aux filiales non consolidées (759 K€ à CPACK) et aux actions relatives au contrat de liquidités KEPLER CHEVREUX de TFF (56K€). 38 4.7 IMPOTS DIFFERES (en milliers d'euros) Au 30 avril 2024 Accroissements Au 30 avril Effet de et allègements 2 025 change impôts différés Elimination marges internes en stock 3 185 1 393 4 578 Décalages temporaires - 32 1 135 1 103 Indemnités de fin de carrière 442 16 458 Amort. Dérogatoires et PPHP - 3 943 - 1 845 - 5 788 Ecarts sur amortissements - 251 - 19 - 270 Frais acquisition de titres - 127 - 127 Activation de charges - 750 2 - 748 Ecart d'évaluation Bâtiment Remond - 233 13 - 220 Ecart d'évaluation Terrain Luzanne - 658 - - 658 Crédit-Bail - 50 31 - 19 Actions propres - - 24 - 24 IFRS 16 50 16 66 Fixing Bourbon - 2 791 - 2 791 Comptes sociaux sociétés étrangères - 792 - 1 834 - 2 626 - 3 159 - 3 907 TOTAL IMPOTS - - 7 066 DIFFERES Dont IDA 8 495 8 621 Dont IDP 11 654 15 687 39 Les impôts différés constatés dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspondent notamment à : - Impôts différés actif : Activation des déficits fiscaux des sociétés du pôle Bourbon et notamment : o SEPYSIDE BOURBON STAVEMILL (333 K€) o GLADE SPRINGS (528 K€) o BOLIVAR (103 K€) o CORSICA (229K€) générés suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans. - Impôts différés passif : Amortissement fiscal accéléré sur les investissements réalisés dans les sociétés du pôle Bourbon et notamment : o SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (864 K€) o SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL (132 K€) o WAVERLY SOUTH (564 K€) o SPEYSIDE BOURBON ATKINS (39 K€) o GLADE SPRINGS (487 K€). 4.8 STOCKS (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Elimination des Brut marges en stock Dépréciations Net Net Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains) 405 774 - 14 207 - 2 395 389 172 367 009 Produits finis (fûts fabriqués) 63 369 - 2 863 - 351 60 155 46 763 Marchandises (fûts achetés) 3 581 - 1 319 2 262 3 359 STOCKS 472 724 - 18 389 - 2 746 451 589 417 131 La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants : (en milliers d'euros) 30/04/2025 Elimination des marges en Brut stock Dépréciations Net STOCKS AU 1ER MAI 2024 431 253 - 12 810 - 1 312 417 131 Variation du stock brut 40 601 - 5 579 35 022 Variation de la provision pour dépréciation - - 1 265 - 1 265 Effets des variations de périmètre 9 535 - 171 9 364 Effets des variations de change - 8 665 2 - 8 663 Autres, y compris reclassement - STOCKS AU 30 AVRIL 2025 472 724 - 18 389 - 2 746 451 589 40 4.9 CREANCES CLIENTS ET COURANTES 30/04/2025 30/04/2024 (en milliers d'euros) Créances clients 82 551 100 694 Provisions sur créances clients (1 451) (1 037) CLIENTS NETS 81 100 99 657 AUTRES CREANCES COURANTES 27 210 17 005 Le montant des provisions sur créances clients reste à un niveau faible en raison de la qualité financière des clients du groupe et des conditions de règlement pratiqué. 4.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 30/04/2025 30/04/2024 (en milliers d'euros) Disponibilités et placements monétaires à court terme 79 665 92 944 Financements courants (notes 4.14 et 4.15) (246 114) (245 523) Trésorerie et équivalents de trésorerie net (166 449) (152 579) Les disponibilités et placements monétaires à court terme se répartissent comme suit : - Disponibilités 54 483 K€ - Placements monétaires court terme 25 182 K€ Echéance 1 mois 4.11 CAPITAL ET RESERVES Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 USD (6 719) 15 577 FORINT (5 135) (5 795) AUD (1 765) (51) GBP (6 084) (10 479) Autres Devises (283) (148) ECART CONVERSION CAPITAUX PROPRES (19 986) (896) 41 4.12 PROVISIONS (en milliers d'euros) 30/04/2024 Périmètre Dotations Reprises 30/04/2025 Litiges 36 595 (36) 595 Autres 57 (57) 0 Impôts 0 0 TOTAL 93 595 (93) 595 4.13 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE 4.13.1 Charge de l'exercice La charge enregistrée au cours des exercices présentés au titre des engagements de retraite s'établit ainsi : (en milliers d'euros) 2024/2025 2023/2024 Cout des services rendus - 125 - 113 Cout financier, net - 62 - 60 Ecarts actuariels 30 93 Charge de l'exercice au titre des régimes à prestations définies - 157 - 80 4.13.2 Engagement net comptabilisé (en milliers d'euros) 30/04/2024 Var change Périmètre Augment Diminution 30/04/2025 Provisions pour 2 371 (43) 0 184 (127) 2 385 Engagements de retraite TOTAL 2 371 (43) 0 184 (127) 2 385 La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants, conformément aux règles énoncées dans la note 1.3.14. Valeur de l'engagement net comptabilisé : (en milliers d'euros) 2024/2025 2023/2024 Droits couverts par des actifs financiers 148 165 Droits non couverts par des actifs financiers 2 237 2 206 Valeur actualisée des droits 2 385 2 371 Valeur de marché des actifs financiers Engagement net comptabilisé 2 385 2 371 42 Analyse de la variation de l'engagement net comptabilisé : (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Coût des services rendus - 125 - 113 Coût financier, net - 62 - 60 Prestations aux bénéficiaires 155 266 Augmentation des actifs financiers dédiés Contributions des employés Variations de périmètre et reclassifications 59 - 30 Modifications des régimes Écarts actuariels 30 93 Dont : effets d'expérience changements d' hypothèses démographiques changements d' hypothèses financières Effet des variations de taux de change - 43 8 Valeur de l'engagement net 14 164 4.13.3 Hypothèses actuarielles Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation. Les principales hypothèses retenues peuvent être synthétisées comme suit : - Taux d'actualisation : selon les pays ; - Taux d'augmentation moyen des salaires : en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation), et des pays ; - Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non-cadres ; - Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ; - Table de mortalité : propre à chaque pays. (en pourcentage) 30/04/2025 France Espagne Australie Nouvelle Zélande Taux d'actualisation 3,6% 3,6% 4,3% 3,8% Taux d'augmentation future des salaires Entre 2,25% et 4,5% Entre 2% et 5% 3,50% 3,50% (en pourcentage) 30/04/2024 France Espagne Australie Nouvelle Zélande Taux d'actualisation 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% Taux d'augmentation future des salaires Entre 2,25% et 4,5% Entre 1,5% et 4,5% 0,00% 0,00% 43 4.13.4 Analyse des droits par zone géographique La répartition géographique de la valeur actualisée des doits est la suivante : (en milliers d'euros) 2024/2025 2023/2024 France 1 869 1 792 Espagne 22 31 Australie 486 544 Nouvelle Zélande 8 4 Valeur actualisée des droits 2 385 2 371 4.14 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (en milliers d'euros) 30/04/2024 Périmètre Var change Total des effets non cash Souscriptions Remboursements Total des effets cash 30/04/2025 Emprunts à long et moyen terme 54 277 - - 99 721 - 54 277 45 444 99 721 Emprunts IFRS 16 1 745 - - 73 - 73 - - 1 745 - 1 745 2 326 Concours bancaires et assimilés 188 260 495 - 40 455 486 - 46 432 - 45 946 142 769 Intérêts courus sur dettes financières 1 241 - 1 296 - 1 241 55 1 296 Dettes Financières à moins de 1 an 245 523 495 - 113 382 101 503 - 103 695 - 2 192 246 112 Emprunts à long et moyen terme 108 703 1 516 1 516 41 779 - 87 223 141 036 Emprunts IFRS 16 4 375 205 - 133 72 5 653 Concours bancaires et assimilés - - Emprunts et detes financières divers - - Dettes Financières à plus de 1 an 113 078 1 721 - 133 1 588 41 779 - 87 223 - 146 689 La ventilation des emprunts long et moyen terme et IFRS 16 et dont intérêts courus par typologie est la suivante : - Taux variable 121 363 K€ - Taux fixe 128 073 K€ Les nouveaux financements à long et moyen terme (141 500 K€) ont eu pour objectifs de financer la croissance externe et le développement du pôle Bourbon. La ligne « Emprunts et dettes financières divers » correspond principalement à l'avance réalisée par l'actionnaire minoritaire de GOULARD pour 868 K€. 44 4.15 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Dettes financières courantes à 246 114 245 523 moins d'un an Dettes financières non courantes 147 185 113 573 Entre un et cinq ans Dettes financières non courantes 387 437 A plus de cinq ans TOTAL 393 686 359 533 4.16 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET RISQUES DE MARCHE Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt. 4.16.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et à taux variable pour les emprunts moyen et long terme et libellée en euros ou en dollars américains. TFF Group dispose également d'un endettement court terme à taux variable destiné à financer le besoin en fonds de roulement (BFR). La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. 4.16.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont en devises étrangères. Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. En raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de 45 manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés opérationnelles du Groupe puissent disposer, au cas par cas, d'instruments de couverture du risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats. Des tests de sensibilité ont été réalisés afin d'estimer l'impact sur les capitaux propres et le résultat net d'une variation de + 5%/-5 % des devises (USD et GBP) par rapport à l'€uro. A fin avril 2025, - Une appréciation de 5 % des devises par rapport à l'€uro aurait entrainé : o Une hausse du résultat net 6,1 % o Une hausse des capitaux propres de 2,7 % - Un affaiblissement de 5 % des devises par rapport à l'€uro aurait entrainé : o Une baisse du résultat net 5,5 % o Une stabilité des capitaux propres 4.16.3 Risque de liquidité de la dette L'endettement financier net représente 60,58 % des capitaux propres consolidés de TFF Group, en augmentation compte tenu des investissements réalisés sur le pôle Bourbon (capex et stocks). (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Endettement financier net 314 021 266 589 Capitaux propres ensemble consolidé 518 371 511 124 Ratio EFN/Capitaux propres 60,5 % 52,1 % Les emprunts et dettes financières courants s'élève à 246 114 K€. Les lignes de financement court terme s'élevant à 142 770 K€ sont partiellement remplaçables par la trésorerie disponible et les placements à court terme s'élevant à 79 665 K€. TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers (covenants). 4.17 RISQUE DE CREDIT De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. 4.18 INSTRUMENTS FINANCIERS La part de l'endettement à moyen et long terme à taux fixe est de 57 %. Aucun instrument financier n'est en cours à la clôture et la politique de gestion du risque a été détaillée ci-avant. 46 4.19 DETAIL DES PASSIFS NON COURANTS (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Dettes financières long terme 147 572 114 010 Provisions 595 93 Engagements de retraite 2 385 2 371 Impôts différés passifs 15 687 11 654 TOTAL 166 239 128 128 4.20 DETAIL DES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Dettes financières court terme 246 114 245 523 Dettes fournisseurs 28 636 40 603 Autres dettes d'exploitations 35 783 43 610 TOTAL 310 533 329 736 Les autres dettes d'exploitation sont principalement composés de : - dettes envers le personnel ; - dettes envers les organismes sociaux ; - dettes fiscales ; - et d'acomptes clients. 4.21 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. A la suite de cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une première proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011. TFF Group a contesté l'intégralité de cette proposition de rectification tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de rectification. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024, TFF Limited a reçu une seconde proposition de rectification de l'impôt société d'un montant global de 15 M€ pour les périodes contrôlées closes du 30 avril 2012 au 30 avril 2019. TFF Group conteste toujours l'ensemble des éléments de fond sur lesquels reposent les propositions de rectification de l'administration fiscale française. A cet égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale à ce jour, la Direction estime cependant qu'il subsiste un risque de complément d'imposition raisonnable estimé à 3 M€. Ce montant a été constaté dans la charge d'impôt de l'exercice clos au 30 avril 2024 en contrepartie d'une dette fiscale courante. Un montant de 0,6M€ a été constaté dans la charge d'impôt de 47 l'exercice clos au 30 avril 2025 en contrepartie d'une dette fiscale courante, qui viennent s'ajouter aux 3M€ constatés au 30 avril 2024. Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date. Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros) 5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES La variation du chiffre d'affaires 2024/2025 par rapport à 2023/2024 est de - 61 123 K€, soit - 12,6 %. Cette baisse peut se décomposer de la façon suivante : - Effet variation de change : 2 145 K€ - Effet variation de périmètre : 8 412 K€ - Baisse organique : (71 680) K€ L'effet de variation du taux de change concerne essentiellement l'impact de la hausse des taux de change euros versus dollars et livre sterling. L'effet variation de périmètre est lié à l'impact de l'acquisition de la société BIOSSENT avec 4 mois d'activité supplémentaire sur l'exercice 2025 (intégration à compter du 1er septembre 2023) et de l'acquisition des sociétés PETITRENAUD, BEAUSOLEIL et SCI LA VRILLE (entrée dans le périmètre le 1er mai 2025). 5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Résultat de cession d'actif 36 132 Subventions d'investissement 100 76 Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres (430) 452 éléments d'exploitation Pénalités (287) (314) Autres produits et charges non courants (445) (510) AUTRES ELEMENTS NON COURANTS (1 026) (164) 48 5.3 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER, AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Charges d'intérêts (16 088) (12 911) Produits d'intérêts 3 858 3 013 Produits de trésorerie et d'équivalents de 18 51 trésorerie Reprise de provision 6 3 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER (12 206) (9 844) NET Autres charges financières (change) (4 253) 0 Autres produits financiers (change) 380 3 784 AUTRES PRODUITS ET CHARGES (3 873) 3 784 FINANCIERS RESULTAT FINANCIER (16 079) (6 060) 5.4 DETAIL DES MOUVEMENTS SUR PROVISIONS Dotations Reprises Impact (en milliers d'euros) d'exploitation d'exploitation net Stocks -1 825 560 -1 265 Créances clients -843 414 -429 Dépréciations -2 668 974 -1 694 Engagements de retraite -184 127 -57 Autres -120 48 -72 Provisions -304 175 -129 Total -2 972 1 149 -1 823 5.5 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS Au 30 avril 2025, aucun plan d'options n'est en cours. 49 5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D'IMPOT (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Impôt courant 8 286 27 519 Impôt différé 3 824 839 Total 12 110 28 358 5.7 PREUVE D'IMPOT ET TAUX EFFECTIF D'IMPOT Le taux effectif d'impôt sur le résultat passe de 33,1 % au 30 avril 2024 à 27,9 % au 30 avril 2025. (en milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE 43 380 85 539 et impôt Impôt théorique à 25 % 10 845 21 385 Contribution additionnelle 3,3% 13 81 Crédit d'impôt recherche, mécénat et apprenti (336) (304) Différences de taux dans les pays d'implantation 894 3 383 Autres différences et différences permanentes 114 45 Solde IDA activés (75) 113 Impact des litiges fiscaux en cours 586 3 014 Déficits fiscaux non activés 69 641 Impôt comptabilisé 12 110 28 358 Taux effectif d'impôt 27,9 % 33,1 % La ligne « Impact des litiges fiscaux en cours » intègre la prise en compte du contrôle fiscal décrit à la note 4.21. 5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le Groupe n'a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2025. 50 5.9 RESULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice à l'exception des actions auto-détenues. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités : (en milliers d'euros ou nombre d'actions) 30/04/2025 30/04/2024 Activités poursuivies et cédées Résultat net pour le calcul du résultat de base par action 30 705 56 447 Résultat des activités cédées Résultat des activités poursuivies Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 21 680 000 21 680 000 Nombre d'actions autodétenues à la clôture 12 054 5 576 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action 21 667 946 21 674 424 Effet de la dilution (options d'achat d'actions) Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action 21 667 946 21 674 424 Résultat de base par actions (euros) 1,42 2,60 Résultat de base par action des activités poursuivies (euros) 1,42 2,60 Résultat dilué par actions (euros) 1,42 2,60 Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros) 1,42 2,60 5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES Les dividendes versés en 2024 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2024 ont été de 13 008 milliers d'euros, soit 0,60 euro par action et ont été mis en paiement le 8 novembre 2024. Au titre de l'exercice 2025, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un dividende de 0,50 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 10 840 milliers d'euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 6 novembre 2025. Ce dividende n'est pas reconnu comme passif au 30 avril 2025. 51 Note 6. Autres informations 6.1 EFFECTIFS MOYENS 30/04/2025 30/04/2024 EFFECTIF GROUPE 1 613 1 760 Ventilation des effectifs par catégorie Dont cadres 277 201 Dont non-cadres 1 336 1 559 Ventilation des effectifs par zone géographique Dont effectifs France 630 572 Dont effectifs Etats-Unis 721 957 Dont effectifs Royaume-Uni (Ecosse) 176 139 Dont effectifs Autres zones géographiques 86 92 6.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.2.1 Engagements donnés Les engagements hors bilan donnés par les sociétés du Groupe sont peu significatifs eu égard à la taille de TFF Group. Aucun des financements contractés par TFF n'est assorti de garanties particulières. De plus, TFF Group n'est pas lié par un contrat d'achats de merrains ou de grumes. 6.2.2 Engagements reçus TFF Group ne bénéficie d'aucun engagement reçu de la part d'un tiers à la clôture. 52 6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de Surveillance et Directoire) de TFF Group, s'est élevé à 1 268 K€ pour l'exercice 30 avril 2025 et 1 268 K€ pour l'exercice 30 avril 2024. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau suivant : Fonctions exercées Rémunérations brutes (incluant les Jetons de avantages en Avantages Rappel total présence Total euros nature perçues de en nature euros (N-1) (en €) la société ou de ses filiales) (en €) Jean Président du Conseil 48.000 4.000 52.000 52.000 François de Surveillance Jérôme 1.200.000 Voiture 1.200.000 1.200.000 Président du Directoire François Noëlle Néant Membre du Directoire François Nathalie Membre du Conseil de 4.000 4.000 4.000 Meo Surveillance Patrick Membre du Conseil de 4.000 4.000 4.000 Fenal Surveillance Philippine Membre du Conseil de 4.000 4.000 4.000 François Surveillance Victoria Membre du Conseil de 4.000 4.000 4.000 François Surveillance Total 1.248.000 20.000 1.268.000 1.268.000 Il est précisé à cet égard :  que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance,  qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions,  que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;  qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants. 53 6.4. PARTIES LIEES L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24. Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux dirigeants du Groupe. Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché. Au cours de l'exercice clos au 30 avril 2025, TFF Group n'a enregistré que des opérations de locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 508 K€. 6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices 2025 et 2024 s'élèvent respectivement à 680 K€ et 721 K€ dont respectivement 680 K€ et 676 K€ au titre du contrôle légal des comptes. CMB et Exco CMB et Autres Montant (HT) Montant (HT) 2025 2024 2025 2024 Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 119 49 78 - Filiales intégrées globalement 561 549 * Services autres que la certification des comptes (SACC) - Emetteur - Filiales intégrées globalement SOUS TOTAL 119 49 561 627 Autres prestations rendues par les les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Audits d'acquisition 45 SOUS TOTAL - - - 45 TOTAL 119 49 561 672 54 6.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement postérieur à la clôture. 6.7 OPERATIONS D'ACQUISITION/CESSION EN COURS Aucune opération n'est recensée. 55 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 avril 2025 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 30 Avril 2025 A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent envertude ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mai 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 56 Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Principaux évènements de la période » concernant la conversion de prêts libellés en dollars US en part de l'investissement net du groupe et des conséquences dans la rubrique du bilan « écart de conversion capitaux propres ». Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d'acquisition (Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 avril 2025, l'actif du groupe est Nos travaux ont principalement consisté à : notamment composé de 114,3 millions d'euros  Examiner la régularité, la permanence et la d'écarts d'acquisition et de 15,9 millions pertinence des principes et méthodes d'euros de participations dans les entités comptables appliqués ; associées.  Prendre connaissance de la documentation Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux produite par la Direction relative aux tests comptes consolidés précisent les modalités de dépréciation ; d'évaluation et de dépréciation des écarts  Examiner les modalités de mise en œuvre, d'acquisition et des participations dans les la méthode d'évaluation des valeurs entités associées : recouvrables et l'exactitude arithmétique  Des tests de dépréciation de la valeur nette des calculs réalisés par la Direction ; des écarts d'acquisition et des  Procéder à une analyse des plans d'affaires participations dans les entités associées établis par la Direction et, pour celles sont réalisés dès l'apparition d'indices de présentant un risque significatif, par pertes de valeur et au minimum une fois comparaison avec la performance par an à la clôture de l'exercice. La valeur financière passée ; au bilan des actifs concernés est comparée  Analyser les principales hypothèses à leur valeur recouvrable ; retenues notamment le taux d'actualisation  Les valeurs recouvrables sont déterminées et les taux de croissance tenant compte des selon la méthode décrite dans la note 4.2 conséquences sur les perspectives futures de l'annexe reposant sur la projection de des risques climatiques et des pressions flux futurs de trésorerie calculée à partir inflationnistes liés au contexte des plans d'affaires à 3 ans, de taux de géopolitique ; croissance à 2 % sur un horizon de 4 ans  Procéder à nos analyses de sensibilité de la puis de 2 % à l'infini, et d'un taux variation des hypothèses de calcul ; 57 d'actualisation approprié.  Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.3.1, Nous avons considéré l'évaluation des écarts 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états d'acquisition et des titres dans les entités financiers. associées du Groupe comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la Direction et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Note 1.3.6 et 4.8 de l'annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2025, l'actif du groupe est Nos travaux ont consisté à : notamment composé de 451,6 millions d'euros de stocks et encours.  Examiner la régularité, la permanence et la pertinence des principes et Les notes 1.3.6 et 4.8 des annexes aux comptes méthodes comptables appliqués à consolidés précisent les modalités d'évaluation chaque catégorie de stocks ; des stocks à la clôture :  Prendre connaissance des procédures  Les stocks de matières premières (bois du Groupe concourant au suivi des sur pieds, stocks de grumes et merrains mouvements et à la valorisation des achetés) sont valorisés à leur coût stocks ; d'acquisition par campagne ou au prix  S'assurer auprès des auditeurs des moyen pondéré, qui s'entend du prix principales filiales du Groupe que les d'achat, des coûts de transport et procédures et méthodes d'évaluation éventuelles commissions ; des stocks ont été correctement  Les stocks d'en-cours et de produits appliquées ; finis sont valorisés au coût de  Vérifier les retraitements de production annuel qui comprend les consolidation portant sur l'élimination matières premières valorisées selon les des marges en stocks ; modalités décrites ci-dessus et les coûts  Apprécier le caractère approprié des engagés directement attachables à la informations fournies dans la Note production au cours de l'exercice à 1.3.6 et 4.8 de l'annexe aux comptes l'exclusion des effets de la sous- consolidés ; activité. Nous avons considéré l'évaluation des stocks comme un point clé de notre audit du fait de l'importance de la valeur des stocks au regard du total bilan. 58 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS et par l'Assemblée Générale du 25 octobre 2024 pour le cabinet EXCO SOCODEC. Au 30 Avril 2025, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO SOCODEC dans la 1ere année de sa mission, dont respectivement 16 années et 1 année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 59 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 60  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. 61 Fait à Dijon, le 29 août 2025 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXCO SOCODEC AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Olivier GALLEZOT 62 COMPTES SOCIAUX BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2025 2025 2024 Amort. et Brut provisions Net Net ACTIF IMMOBILISE Concessions, brevets 484 34 450 450 Terrains 999 53 946 941 Constructions 4 717 3 898 818 772 Matériel et outillage industriels 3 046 2 503 543 189 Autres immobilisations corporelles 1 387 840 547 328 Immobilisations en cours 0 155 Titres de participation 144 116 144 116 134 570 Prêts 175 858 175 858 3 Autres immobilisations financières 0 403 Total de l'actif immobilisé 330 607 7 329 323 279 137 810 ACTIF CIRCULANT ET REGULARISATION ACTIF Stocks matières premières 50 087 50 087 42 405 En-cours de production de biens 53 53 45 Stocks produits finis 1 872 1 872 2 290 Stocks marchandises 334 334 487 Avances et acomptes versés 239 239 301 Clients et comptes rattachés 10 552 175 10 377 12 982 Autres créances 129 256 129 256 293 828 Disponibilités 9 021 9 021 20 486 Charges constatées d'avance 394 394 397 Ecart conversion actif 7 258 7 258 1 574 Total de l'actif circulant 209 066 175 208 891 374 794 TOTAL DE L'ACTIF 539 673 7 504 532 170 512 604 63 BILAN PASSIF AU 30 AVRIL 2025 2025 2024 CAPITAUX PROPRES Capital social 8 672 8 672 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Réserves réglementées Autres réserves 33 873 39 082 Report à nouveau 7 6 609 Résultat de l'exercice 2 642 1 190 Subventions d'investissements Provisions réglementées 6 253 6 253 Total capitaux propres 55 493 65 852 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 7 258 1 574 Provisions pour charges 346 111 Total provisions pour risques et charges 7 603 1 685 DETTES ET REGULARISATION PASSIF Emprunts et dettes auprès des établis. de crédit 381 932 349 930 Emprunts et dettes financières divers 12 15 Avances et acomptes reçus 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 756 6 439 Dettes fiscales et sociales 1 899 2 091 Autres dettes 79 475 78 780 Produits constatés d'avance 1 113 Ecarts de conversion Passif 6 699 Total des dettes 469 073 445 068 TOTAL DU PASSIF 532 170 512 604 64 COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2025 Montants au Montants au 30/04/2025 % 30/04/2024 % Exerc. 12 mois Exerc. 12 mois Chiffre d'affaires hors taxes 39 212 100,0% 39 807 100,0% Production stockée (410) -1,0% 1 328 3,4% Production immobilisée 0 0,0% 0 0,0% Produits d'exploitation 38 802 99,0% 41 135 104,9% Achats de matières et marchandises (5 781) -14,7% (6 510) -16,6% Variation de stocks marchandises (152) -0,4% 122 0,3% Achats de matières premières (18 341) -46,8% (18 073) -46,1% Variation de stocks matières premières 7 682 19,6% 5 121 13,1% Marge brute 22 209 56,6% 21 795 55,6% Autres achats et charges externes (6 753) -17,2% (6 957) -17,7% Valeur ajoutée 15 456 39,4% 14 838 37,8% Subventions d'exploitation 10 0,0% 10 0,0% Impôts, taxes et versements assimilés (363) -0,9% (276) -0,7% Charges de personnel (4 142) -10,6% (3 813) -9,7% Excédent brut d'exploitation 10 961 28,0% 10 759 27,4% Produits divers, reprises de provisions 1 451 3,7% 1 475 3,8% Dotations aux comptes d'amortissements (529) -1,3% (383) -1,0% Dotations aux comptes de provisions (157) -0,4% (198) -0,5% Autres charges de gestion courante (26) -0,1% (31) -0,1% Résultat d'exploitation 11 698 29,8% 11 623 29,6% Produits financiers 15 200 38,8% 13 158 33,6% Charges financières (24 200) -61,7% (16 984) -43,3% Résultat financier (9 000) -23,0% (3 827) -9,8% Résultat courant avant impôt 2 698 6,9% 7 796 19,9% Produits exceptionnels 126 0,3% 157 0,4% Charges exceptionnelles (496) -1,3% (4 635) -11,8% Interessement (336) -0,9% (319) -0,8% Impôt sur les bénéfices 650 1,7% (1 810) -4,6% RESULTAT NET COMPTABLE 2 642 6,7% 1 190 3,0% 65 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François Frères de l'exercice clos le 30 avril 2025. Note 1 Faits marquants de l'exercice Acquisition de la période Le 1er mai 2024, TFF Group a procédé à l'acquisition de 51 % des titres des sociétés du groupe PETITRENAUD (Scierie PETITRENAUD, Parqueterie BEAUSOLEIL, SCI de la VRILLE). Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie et d'exploitation forestière. En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories, il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration. Intégré au sein du pôle achats de TFF Group, dans un contexte toujours plus exigeant pour les volumes, les prix et la qualité de la matière première, il contribuera à renforcer les capacités et l'efficacité des équipes et des outils, outre la diversification rentable, complémentaire et haut de gamme ajoutée par l'activité de parqueterie. Contexte économique D'une manière générale le marché des boissons alcoolisées après s'être montré extrêmement résilient pendant la pandémie et avoir profité de la période euphorique post Covid subit un certain nombre de vents contraires dans un contexte de faible croissance mondiale et de tension sur le pouvoir d'achat. Les consommateurs sont toujours confrontés à un coût de la vie élevé qui se traduit par une baisse du revenu disponible d'où une moindre consommation d'alcools et la recherche d'un meilleur rapport qualité/prix. Le marché qui retrouve en volume ses niveaux de 2019 amène les producteurs à réduire leurs stocks ce qui impacte l'ensemble des fournisseurs de la filière. Même si les prévisions à moyen terme restent encourageantes avec un marché des boissons alcoolisées qui devrait croitre à échéance 2034, à court terme et pour 2025 le marché restera impacté par un climat politique et géopolitique défavorable. La menace d'un retour à plus de protectionnisme et à des droits de douanes plus élevés pourrait continuer d'avoir un impact sur la consommation et le comportement des acheteurs. La visibilité reste réduite sur un secteur qui se retrouve trop souvent en première ligne de la guerre des droits de douanes. Ce manque de visibilité impacte les décisions d'investissements de nos clients sur l'ensemble de nos métiers et sur tous nos marchés. Pour toutes ces raisons nous anticipons pour 2025/26 un nouveau recul de notre niveau d'activité dans des proportions supérieures à celles de l'exercice que nous venons de clôturer. Un exercice attendu en retrait ou il nous faudra adapter au plus juste nos capacités de production et nos stocks afin de préserver au mieux nos niveaux de rentabilité sans compromettre notre capacité de rebond à moyen terme. 66 Conversion en prêts à moyen terme des avances en compte courant d'associés consenties par TFF Group à deux filiales américaines Il est rappelé que pour financer le développement de l'activité «ꢀBourbonꢀ» et sa croissance, la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP a réalisé des avances en compte courant intra-groupe (à «ꢀcourt termeꢀ») au profit de ses filiales américaines suivantesꢀ: - FRANCOIS FRERES USA INC, détenue à 100% par TFF Group, étant rappelé que FRANCOIS FRERES USA INC. détient à ce jour 98,98% du capital de la société Speyside Bourbon Cooperage, qui est la société de tête du pôle Bourbon. Le montant nominal de l'avance en compte courant converti par TFF Group s'élève à 100.000.000 $ - SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA INC., laquelle est détenue à 100% par la société Speyside Bourbon Cooperage. Le montant nominal de l'avance en compte courant converti par TFF Group s'élève également à 100.000.000 $ Au regard notamment du ralentissement actuel de l'activité «ꢀBourbonꢀ», il apparaissait nécessaire de pérenniser la structure financière du pôle Bourbon, en donnant plus de lisibilité à ce sous-groupe, qui est pour l'instant uniquement financé par des avances à court terme émanant de la société mère TFF Group. Ainsi, en date du 5 mars 2025, les avances «ꢀcourt termeꢀ» mentionnées ci-dessus ont été transformées en prêts moyen terme en $ dont les principaux termes et conditions sont notammentꢀ: - Que les prêts sont remboursables au plus tard le 31 décembre 2032 - Que les prêts portent intérêt au taux de 4% l'an Les avances figurent désormais en prêts dans la catégorie immobilisations financières. 67 Note 2 Règles et méthodes comptables 2.1 Principes comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement ANC N° 2014-03 du 05 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels, et à l'ensemble des principes comptables généralement admis. Lorsque les textes en vigueur offrent un choix sur les principes comptables et méthodes d'évaluation à appliquer à certains postes, il est fait mention du choix. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices Et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Seules les informations significatives sont indiquées. 2.2 Méthodes comptables La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Plus particulièrement, les modes et méthodes d'évaluation ci- après ont été retenus pour les divers postes des comptes annuels : 2.2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. 68 En vertu des règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC, les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur les durées d'utilisation de leurs composants. Le tableau ci- dessous résume les principaux modes et durées d'amortissements utilisés par la société (étant entendu que le mode linéaire est utilisé pour les biens acquis d'occasion): POSTE COMPTABLE MODE DUREE Construction Linéaire 20 ans Agencements et aménagements Linéaire 10 ans des constructions Installations techniques Linéaire 10 ans Matériel et outillage Dégressif 5 à 8 ans Matériel de bureau et info Dégressif 5 ans La méthode de l'amortissement dégressif est retenue pour le matériel et outillage car elle est considérée comme correspondant à l'amortissement économique. Le crédit-bail n'est pas un moyen de financement utilisé de manière significative par la société. 2.2.2 Immobilisations financières Les titres de participation ainsi que les autres immobilisations financières sont inscrits à leur coût d'acquisition. Les frais afférents à l'acquisition des titres sont maintenus en charges lorsqu'ils sont encourus. A la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable corrigé, de la rentabilité, des perspectives et de l'utilité de détenir la participation. Le tableau des filiales et participations est présenté à la suite de cette annexe. 2.2.3 Stocks et en-cours Les stocks de consommables sont évalués à leur coût d'acquisition qui s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport. Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode du coût moyen pondéré. Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce coût de production est constitué des éléments suivants : - Coût d'achat des merrains réellement consommés ; - Main d'œuvre imputée à la production ; - Autres frais de production directs et indirects incorporables. 69 Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits. 2.2.4 Créances et dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 2.2.5 Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. 2.2.6 Subvention d'investissement Les subventions d'investissement sont inscrites en capitaux propres. Elles sont réintégrées au résultat selon les modalités identiques au plan d'amortissement des immobilisations qu'elles financent. Dans le cas d'immobilisations non amortissables, elles sont réintégrées sur une période de 5 à 10 ans selon le type d'immobilisation. 2.2.7 Provisions réglementées La provision pour hausse de prix est une provision fiscale, constatée lorsque la hausse des prix en stock est supérieure à 10%. Sa réintégration intervient au plus tard à l'expiration de la sixième année suivant la clôture de l'exercice de sa constatation. 2.2.8 Provisions pour risques et charges Toute obligation actuelle résultant d'un évènement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. 2.2.9 Indemnités de départ en retraite La société a souscrit au cours de l'exercice 2000/2001 une assurance relative aux indemnités de fin de carrière représentant des droits couverts s'élevant à 95 K€ au 30 avril 2025. 70 Les engagements d'indemnités légales de départ en retraite qui ne sont pas couverts par cette assurance font l'objet d'une information dans l'annexe en engagements hors bilan. Les engagements de retraite sont calculés sur la base des droits acquis par les salariés à la clôture de l'exercice selon les dispositions de la convention collective. Ils tiennent compte de l'ancienneté de chaque salarié, de la table de mortalité et d'un abattement correspondant au turnover des effectifs. L'engagement a été évalué en incluant des charges sociales. 2.2.10 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. 2.2.11 Intégration fiscale Depuis le 1er mai 1997, la société Tonnellerie François Frères s'est constituée société tête de groupe dans le cadre du régime fiscal de groupe. Ce groupe fiscal est composé de : - TFF - Tronçais Bois Merrains - Brive Tonneliers - Foudrerie François - Bouyoud Distribution - François Frères Management - Sogibois La société SOGIBOIS est entrée dans l'intégration fiscale à compter du 1er mai 2024. Conformément à la convention d'intégration fiscale, chaque société du Groupe comptabilise en charge le montant de l'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale. La société mère Tonnellerie François Frères enregistre en résultat toutes les économies et charges d'impôts résultant de l'intégration fiscale. Pour se conformer à l'avis du Comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité du 2 mars 2005, Tonnellerie François Frères a constitué sur les exercices précédents une provision pour impôt. Cette provision s'élève à 346 K€ au 30 avril 2025 Ce montant correspond à l'économie d'impôt réalisé par la société mère sur des déficits réalisés par les filiales que la société mère devra leur restituer. 2.2.12 Gestion de trésorerie centralisée Depuis 2001, la société Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de gestion centralisée de trésorerie avec la Société Générale. Ce contrat a pour objet de centraliser la trésorerie des filiales et sous-filiales françaises de Tonnellerie François Frères sur un compte unique intitulé « compte pivot centralisateur » et tenu par Tonnellerie François Frères. De ce fait, l'ensemble des utilisations et excédents de trésorerie de ces sociétés sont fusionnés sur ce compte et le calcul des intérêts créditeurs ou débiteurs est réalisé par la banque sur ce solde fusionné. 71 Tonnellerie François Frères est ainsi devenu le collecteur ou placeur de fonds pour le compte de ses filiales. Les positions débitrices ou créditrices de chaque société vis-à-vis de Tonnellerie François Frères sont enregistrées dans des comptes de classe 451. L'objectif de ce système est de rationaliser et d'unifier les frais financiers du groupe. 72 2.2.13 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour la contre-valeur au cours de la fin d'exercice. La différence résultant de la réévaluation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». La perte latente de change résultant de la détermination d'une position globale de change sur les actifs, passifs et engagements hors bilan existant à la clôture fait l'objet d'une provision pour risque de change. 2.2.14 Instruments financiers Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture. La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de change et non de prendre des positions spéculatives. TFF Group utilise uniquement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments couverts. Risque de change TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change. Risque de taux TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés. 73 Note 3 Compléments sur le bilan (en milliers d'euros) 3.1 Tableau de variation des immobilisations sur l'exercice 2024/2025 30/04/2024 Augmentations Diminutions 30/04/2025 Immobilisations Incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 484 484 Total 484 - - 484 Immobilisations Corporelles : Terrains 988 11 999 Constructions 4 568 148 4 716 Autres immobilisations corporelles 3 678 996 241 4 433 Immobilisations en cours 155 155 - Avances et Acomptes 403 403 - Total 9 793 1 155 799 10 149 Immobilisations Financières : Participations 132 947 9 512 142 459 Dépôts et cautionnements 1 623 557 523 1 657 Prêts 3 175 855 0 175 858 Total 134 573 185 924 523 319 974 Total Valeurs Brutes 144 850 187 079 1 322 330 607 Figurent en prêts la conversion à moyen terme des avances en compte courant (cf Note 1 : Faits marquants). 3.2 Tableau des amortissements sur l'exercice 2024/2025 30/04/2024 Augmentations Diminutions 30/04/2025 Immobilisations Incorporelles : Autres immobilisations incorporelles 35 35 Total 35 - - 35 Immobilisations Corporelles : Terrains 47 6 53 Constructions 3 797 101 3 898 Autres immobilisations corporelles 3 161 422 240 3 343 Immobilisations en cours - - Total 7 005 529 240 7 294 Total Amortissements 7 040 529 240 7 328 74 3.3 Actions propres : Tonnellerie François Frères a mis en place un contrat de liquidité depuis le 01/01/2021 par KEPLER CHEVREUX. Ce contrat a pour vocation de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres TFF Group ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Tonnellerie François Frères a doté ce contrat à hauteur de 400 000 Euros. Sur l'exercice écoulé, les mouvements suivants ont été opérés : - 41 409 titres ont été achetés pour une valeur de 1 377 776 Euros ; - 34 971 titres ont été vendus pour une valeur de 1 157 375 Euros. Au 30 avril 2025, Tonnellerie François Frères détient sur le contrat de liquidité 12 014 actions TFF Group d'une valeur de 251 093 Euros ainsi que des espèces pour 53 852 Euros. 3.3.1 Provision sur immobilisations financières Néant. 3.4 Stocks au 30 avril 2025 30/04/2025 30/04/2024 Matières Premières 50 087 42 405 Produits Finis 1 925 2 335 Marchandises 334 487 STOCKS BRUTS 52 345 45 226 Provision pour dépréciation des stocks - - STOCKS NETS 52 345 45 226 Les stocks de merrains, inclut dans le stock des matières premières, s'élèvent à 49 597 K€ au 30 avril 2025. 3.5 Ecarts de conversion Les comptes font apparaitre : - Un écart de conversion actif pour 7 258 K€ ; - Un écart de conversion passif de 0 K€. Ces écarts résultent essentiellement de l'ajustement des soldes en devises à leur cours de clôture par rapport à l'Euro - Des avances en devises consenties par Tonnellerie François Frères à ses filiales ; - Et des emprunts en devises contractés par Tonnellerie François Frères. 75 3.6 Etat des créances au 30 avril 2025 TOTAL - 1 an + 1 an Prêts 175 858 175 858 Autres immobilisations Financières 1 657 1 657 Clients douteux 193 193 Autres Créances Clients 10 359 10 359 Personnel Comptes Rattachés 10 10 Impôt Société et autres impôts taxes 2 512 2 512 Sécurité Sociale et organismes sociaux 1 1 Taxe sur la Valeur Ajoutée 363 363 Groupe et Associés 126 371 126 371 Débiteurs Divers - Charges Constatées d'avance 394 394 TOTAL 317 718 140 009 177 708 (1) Dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie en mai 2001, Tonnellerie François Frères (société centralisatrice) comptabilise en compte de banque l'intégralité des besoins et des excédents de trésorerie des sociétés concernées. En contrepartie, des comptes courants sont mouvementés. Nous retrouvons, dans la rubrique « Groupe et associés », les comptes courants débiteurs des sociétés en situation de besoin de trésorerie au 30 avril 2025 (66 583 K€). Ce poste comprend aussi les avances accordées par Tonnellerie François Frères à : - Barrels Unlimited Inc : 3 812 K€ - Demptos Ltd : 2 115 K€ - François Frères Inc : 33 754 K€ - Speyside Bourbon : 2 945 K€ - Speyside Stave Mill : 16 257 K€ - Goulard & Fils : 872 K€ - Petitrenaud 22 K€ 3.7 Eléments de trésorerie au 30 avril 2025 Au 30 avril 2025, les éléments de trésorerie se répartissent comme suit : 30 avril 2025 30 avril 2024 Placements CT (échéance 1 0 17 500 mois) Disponibilités 9 021 2 986 3.8 Capitaux propres au 30 avril 2025 3.8.1 Capital social Nombre d'actions Valeur nominale Valeur du capital En € (en K€) Valeur du capital social 21 680 000 0.4 8 672 76 3.8.2 Mouvements de la situation nette (hors provision réglementée et subvention d'investissement) Affectation du Dividendes Résultat de 30/04/2024 Résultat en 30/04/2025 versés l'année RAN/Réserves Capital 8 672 8 672 Prime d'émission 3 133 3 133 Réserve légale 913 913 Autres réserves 39 082 - 5 208 33 873 Report à nouveau 6 609 - 6 602 7 Résultat Exercice N-1 1 190 11 818 - 13 008 0 Résultat Exercice N - 2 642 2 642 TOTAL 59 599 7 - 13 008 2 642 49 240 3.8.3 Subvention d'investissement Subvention Subvention 30/04/2024 30/04/2025 obtenue réintégrée Subvention 0 0 3.8.4 Provisions réglementées 30/04/2024 dotations reprises 30/04/2025 Provisions pour hausse de prix 6 253 - - 6 253 Total - - - - 3.9 Provisions pour risques et charges au 30 avril 2025 30/04/2024 Dotation Reprise 30/04/2025 Provision pour pertes de change 1 574 7 258 1 574 7 258 Provision pour charges 111 235 346 Total 1 685 7 493 1 574 7 603 La provision pour charges (346 K€) représente l'économie d'impôt afférente aux déficits de Foudrerie François (926K€) et Sogibois (456 K€) utilisés par Tonnellerie François Frères, devant être restituée à sa filiale. 77 3.10 Dettes financières au 30 avril 2025 3.10.1 Mouvements des dettes financières 30/04/2024 Augmentations Diminutions 30/04/2025 Emprunts à long et moyen terme 162 011 141 500 64 464 239 048 Concours bancaires 186 698 45 080 141 618 Intérêts courus sur dettes financières 1 220 1 266 1 220 1 266 Sous-Total Dettes Financières Bancaire 349 930 142 766 110 764 381 932 Emprunts et Dettes Financières Diverses 15 3 12 TOTAL 349 944 142 766 110 767 381 943 Emprunts à long et moyen terme : 239 048 K€ dont :  Taux fixe 118 355 K€  Taux variable 120 693 K€ (1) La mise en place de la centralisation de trésorerie fait apparaître les besoins nets des sociétés centralisées dans le poste « concours bancaires » de la société centralisatrice (Tonnellerie François Frères). 3.10.2 Echéancier des dettes financières A moins d'un an 99 406 Entre un et cinq ans 139 642 A plus de cinq ans Total 239 048 3.11 Dettes d'exploitation au 30 avril 2025 Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an. Les dettes d'exploitation intègrent les montants intra-groupe suivants :  Pooling filiales : 61 156 K€  C/C Demptos Ltd : 18 264 K€  Intégration fiscale : 55 K€ 78 3.12 Charges à payer 30/04/2025 30/04/2024 Intérêts Courus sur Emprunts 671 531 intérêts Courus Bancaires 596 689 Fournisseurs 2 053 2 425 Dettes Sociales 1 585 1 520 Dettes Fiscales 123 104 Total Charges à Payer 5 027 5 269 3.13 Produits à recevoir 30/04/2025 30/04/2024 Groupe Clients 8 17 Frs - Avoirs à recevoir - - Créances Fiscales 1 0 Etat - - Intérêts courus bancaires 47 138 Total Produits à recevoir 56 155 3.14 Charges et Produits constatés d'avance Les montants figurant en charges constatés d'avance (394 K€) et en produits constatés d'avance (0 K€) concernent uniquement des charges et produits d'exploitation. 3.15 Entreprises liées au 30 avril 2025 Les transactions effectuées par Tonnellerie François Frères avec ses filiales affectent les postes du bilan et du résultat financier de la manière suivante : 30/04/2025 30/04/2024 Titres de participation 142 459 132 947 Créances rattachées à des participations Créances Clients 6 197 7 161 Autres Créances 126 371 293 275 Dettes Financières 0 0 Dettes Fournisseurs 4 638 4 867 Autres Dettes 79 475 78 779 Charges Financières 2 904 1 988 Produits Financiers 13 049 10 713 79 3.16 Transactions avec les parties liées Au cours de l'exercice clos au 30/04/2025, Tonnellerie François Frères a enregistré les opérations suivantes auprès d'entreprises liées : 30/04/2025 Locations Immobilières (Charges) 279 Prestations de service (Charges) 1 136 Rémunérations au titre de la Présidence (Produits) 922 Prestations de service (Produits) 1 256 Ces transactions ont toutes été conclues aux conditions normales de marché. Note 4 Compléments sur le résultat (en milliers d'euros) 4.1 Répartition géographique du Chiffre d'Affaires 30/04/2025 30/04/2024 France 6 957 10 396 Europe 6 684 6 174 Océanie / Afrique du Sud 5 091 4 995 Amérique du Sud 542 555 Etats Unis 18 980 15 705 Autres 958 1 983 TOTAL 39 212 39 807 80 4.2 Résultat financier au 30 avril 2025 30/04/2025 30/04/2024 Gain de Change 131 882 Intérêts et assimilés 11 572 9 965 Escomptes Obtenus Rep Prov Risque Change 1 574 1 251 Produits des participations 1 923 1 060 Produits Financiers 15 200 13 158 Intérêts et assimilés 16 669 13 938 Pertes de Change 274 1 472 Provision Risques et Charges 7 258 1 574 Charges Financières 24 200 16 984 RESULTAT FINANCIER - 9 000 - 3 827 4.3 Résultat exceptionnel au 30 avril 2025 30/04/2025 30/04/2024 Cession éléments actifs 126 25 Produits sur exercices antérieurs Rep Prov Risques 98 Quote Part Subvention 2 Bonis sur rachat de titres 33 Produits Exceptionnels 126 157 Valeur nette des éléments actifs cédés 56 - Malis sur rachats titres TFF 205 - Dotation Prov pr Hausse de Prix 4 478 Dotation Prov Risques 235 146 Pénalités & divers 0 12 Charges Exceptionnelles 496 4 635 RESULTAT EXCEPTIONNEL - 371 - 4 477 81 4.4 Transferts de charges au 30 avril 2025 30/04/2025 30/04/2024 Refacturation Frais de Groupe - Assurances 1 013 1 033 Refacturation Frais de Groupe - Autres Frais Divers 91 148 Avantages en nature 79 41 TOTAL 1 183 1 222 Les frais neutralisés par le poste transferts de charges ont été initialement comptabilisés en charges d'exploitation en fonction de la nature des coûts engagés (par exemple, les primes d'assurances refacturées aux filiales sont comprises dans le poste # 616). 4.5 Impôts sur les bénéfices 4.5.1 Situation fiscale latente Accroissements Base Impôts 25% Subvention d'investissement 0 0 PPHP 6 253 1 563 Total 6 253 1 563 Allègements Base Impôts 25% Frais acquisition titres 0 0 Provision pour impôt 346 86 Total 346 86 Par mesure de simplification, un taux de 25% a été retenu. 82 4.5.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Résultat Avant impôt Impôt dû Résultat Net Courant 2 698 555 3 253 Exceptionnel - 371 - 371 Intéressement - 336 84 - 252 Sous-Total avant impact intégration fiscale 1 992 639 2 631 Contribution 3,3% sur filiales intégrées - Economie IS sur filiales intégrées déficitaires - IS sur filiale bénéficiaire imputant déficit antérieur - Crédit d'impôt 11 11 TOTAL 1 992 650 2 642 Le résultat fiscal Groupe de Tonnellerie François Frères intègre les résultats de : - Tronçais Bois Merrains qui est bénéficiaire de 517 K€, - Brive Tonneliers, qui est bénéficiaire à hauteur de 1 244 K€. - Alain Fouquet French Cooperage, qui est bénéficiaire à hauteur de 507 K€. - Foudrerie François qui est déficitaire à hauteur de 482 K€. - François Frères Management qui est bénéficiaire à hauteur de 329 K€. - Sogibois qui est déficitaire à hauteur de 457 K€. 83 Note 5 Autres informations 5.1 Effectif moyen 30/04/2025 30/04/2024 Marketing, Commercial, Administratif 3 3 Production 45 45 Effectif moyen 48 48 5.2 Rémunérations L'information relative à la rémunération des dirigeants est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés. 5.3 Options de souscription d'actions Au 30 avril 2025, aucune option de souscription n'est à exercer. 5.4 Risques de marché financier L'endettement à long terme est à taux fixe et concerne les emprunts souscrits pour financer les dernières acquisitions, ainsi que le développement du pôle Bourbon qui arrive à son terme. Le groupe a également profité de bonnes conditions pour sécuriser sa dette à moyen terme. L'endettement à court terme est à taux variable mais se trouve potentiellement couvert par des placements de trésorerie. 5.5 Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figure dans l'annexe des comptes consolidés. 5.6 Autres engagements financiers (en millier d'Euros) Engagements de retraite non couverts 274 Cautions accordées à des établissements financiers en garantie d'emprunts souscrits par des filiales de Tonnellerie 0 François Frères 84 Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite du personnel en activité font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses retenues sont les suivantes :  Taux d'actualisation : 3.60 % ;  Taux d'augmentation moyen des salaires : de 2.25 % à 4,5 % en fonction de l'âge et de la catégorie d'emploi (y compris inflation) ;  Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non-cadres ;  Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ;  Table de mortalité : INSEE F 2017-2019. La provision pour départ en retraite ne fait pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux. Elle fait l'objet d'une mention spécifique en engagement hors bilan. L'ensemble des droits acquis s'élève à un montant de 369 K€ décomposés comme suit : - Engagement hors bilan : 274 K€ - Actif de couverture : 95 K€ 5.7 Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture. 85 TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIETE MERE (En milliers d'Euros) 30/04/2025 30/04/2024 OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net de l'exercice 2 642 1 190 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation -Amortissements et provisions (dotations et reprises) 6 362 5202 -Variation de stocks - 7 119 -6571 -Plus ou moins value de cessions d'immobilisations - 70 -58 -Subventions réintégrées au résultat -2 Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur les opérations d'exploitation ou augmentation du besoin en fonds de roulement - 13 945 8680 - 12 130 8 442 A. FLUX DETRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles - 651 - 1 013 Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières - 10 069 - 3 600 Décaissements provenant de l'octroi de prêts et de dépôts 0 - 600 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations corporelles 126 25 Encaissements résultants de la cession d'immobilisations financières 523 Encaissements résultants du remboursement de prêts et de dépôts - - B. FLUX DETRESORERIEAFFECTEAUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - 10 071 - 5 188 OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital - 0 Dividendes versés aux actionnaires - 13 009 -13 005 Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT 142 171 133 531 Remboursements d'emprunts à LMT - 64 995 -79 196 Variation des comptes courants d'associé ou du groupe y compris compte courant intégration fisc- 4 029 -42 869 Variation des autres dettes financières - 0 Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement - 0 C. FLUX DETRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT 60 138 -1 539 E. DETTEFINANCIERENETTEA COURT TERMEA L'OUVERTURE - 165 703 -167 417 TRESORERIE OU DETTE FINANCIERE NETTE - 127 766 -165 703 A COURT TERME A LA CLOTURE (A+B+C+D) Les C/C reflétant les besoins et excédents de trésorerie des filiales centralisées ont été neutralisés par la dette nette à court terme. De ce fait, la dette nette à court terme représente l'excédent de FRANCOIS FRERES uniquement. 86 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ( en milliers d' Euros ou devises) Prêts et INFORMATIONS FINANCIERES Capitaux Quote-part Valeur comptable avances Montant des Chiffre d'aff. Résultats Dividendes consentis par cautions et H.T. du encaisés par Capital propres autres du capital des titres détenus la avals dernier (bénéfice ou la Observations donnés par perte du société au que le capital déténue € société et non la exercice dernier cours encore FILIALES ET PARTICIPATIONS ( en % ) Brute Nette remboursés société écoulé exercice clos) de l'exercice RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUS 1 - Filiales ( + 50 % ) ………………………… DEMPTOS 319 96 202 100,0% 2 724 2 724 20 547 1 191 FF INC USD 27 670 USD 41 043 100,0% 23 494 23 494 121 683 USD 12 370 USD 1 825 BOUYOUD 30 26 516 100,0% 30 30 5 244 667 BRIVE TONNELIERS 198 21 724 100,0% 3 372 3 372 4 868 10 117 898 TBM 465 5 130 99,9% 465 465 3 704 9 318 388 FFM 8 3 248 100,0% 8 8 10 1 136 247 AP JOHN AUD 2 022 AUD 35 731 95,0% 12 754 12 754 AUD 17 255 AUD 3 121 1 094 CLASSIC OAK NEW ZEALAND NZ 238 NZ 4 846 100,0% 1 457 1 457 NZ 6 166 NZ 491 CLASSIC OAK AUSTRALIA AUD 300 AUD 1 783 100,0% 2 914 2 914 AUD 9 527 AUD 45 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD 40 7 857 100,0% 40 40 0 -311 TONNELLERIE RADOUX 686 40 512 100,0% 26 953 26 953 17 343 19 677 817 TONNELLERIE BERGER & FILS 500 11 328 100,0% 8 571 8 571 1 100 7 047 122 LEJEUNE PÈRE ET FILS 2 800 8 644 100,0% 8 300 8 300 6 955 1 401 IDELOT PÈRE ET FILS 117 11 170 100,0% 5 850 5 850 9 563 2 203 TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU 220 27 820 100,0% 16 181 16 181 3 907 11 452 2 251 FONCIER DES CHAPELLES 5 478 100,0% 233 233 129 132 51 TONNELLERIE REMOND 446 19 391 55,0% 14 960 14 960 5 774 12 626 2 038 807 GOULARD 50 3 064 51,0% 1 042 1 042 1 336 2 561 305 PETITRENAUD 400 2 804 51,0% 1 020 1 020 2 064 4 607 -275 BEAUSOLEIL 300 7 276 51,0% 7 650 7 650 374 5 728 193 SCI LA VRILLE 8 1 102 51,0% 842 842 185 103 22 2 - Participations ( 10 à 50 % ) …………..….. SOGIBOIS 168 11 674 33,33% 3 600 3 600 19 121 32 600 -483 87 TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2021 2022 2023 2024 2025 Capital en fin d'exercice Capital social 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 8 672 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations par exercice de droit de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 29 218 007 34 679 344 44 492 978 39 806 736 39 212 307 Résultat avant impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 16 271 673 9 263 390 18 104 242 8 520 116 8 690 058 Impôts sur les bénéfices 510 661 5 443 096 1 521 794 1 809 829 650 317 Intéressement des salariés 207 276 279 626 317 094 318 525 336 233 Résultat après impôts, intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 7 114 561 10 428 266 14 727 890 1 190 216 2 641 851 Résultat distribué 7 588 000 7 588 000 8 672 000 13 008 000 10 840 000 Résultat par action Résultat après impôts, participation 0,72 0,16 0,75 0,29 0,36 des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation 0,33 0,48 0,68 0,05 0,12 des salariés, et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action 0,35 0,35 0,40 0,60 0,50 Personnel Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice 47 44 48 48 48 Montant de la masse salariale 2 152 099 2 263 827 2 592 497 2 693 066 2 936 129 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 930 156 943 582 1 045 882 1 119 672 1 206 299 88 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 avril 2025 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 Avril 2025 A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertude ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er mai 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 89 Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1. de l'annexe des comptes annuels intitulée « Faits marquants de l'exercice » concernant la conversion en prêts à moyen terme des avances en compte courant d'associés libellés en dollars US, consenties par TFF Group à deux filiales ayant leurs sièges sociaux aux USA. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis (Notes 2.2.3 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2025, les stocks représentent une Nos travaux ont consisté à : part significative de l'actif de la Société, soit 50  Examiner la régularité, la permanence millions d'euros, dont 49,6 millions relatifs à et la pertinence des principes et des merrains. méthodes comptables appliqués à La note 2.2.3 de l'annexe aux comptes annuels chaque catégorie de stocks ; précise les modalités d'évaluation des stocks à  Assister à l'inventaire physique de fin la clôture : d'exercice, apprécier les procédures  Les stocks de matières premières d'inventaire physique et réaliser des (stocks de grumes et merrains achetés) sondages sur les comptages physiques ; sont valorisés à leur coût d'acquisition  Prendre connaissance des procédures par campagne ou au prix moyen concourant au suivi des mouvements et pondéré, qui s'entend du prix d'achat, à la valorisation des stocks ; des coûts de transport et éventuelles  Contrôler la cohérence des commissions ; mouvements de stocks (en volume et en  Les stocks d'en-cours et de produits valeur) à partir de la comptabilité finis sont valorisés au coût de matière, notamment pour les merrains ; production annuel qui comprend les  Vérifier les données issues de la matières premières valorisées selon les comptabilité analytique utilisées pour modalités décrites ci-dessus et les coûts le calcul du coût de production des directement attachables à la production encours et produits finis ; engagés au cours de l'exercice, à  Apprécier le caractère approprié des l'exclusion des effets de la sous- informations fournies dans la Note activité. 2.2.3 de l'annexe aux comptes annuels. 90 Compte tenu des volumes de bois gérés, des modalités de valorisation et du recours à des estimations dans l'évaluation, nous avons considéré les stocks comme un point clé de notre audit. Evaluation des titres de participations et des prêts aux filiales (Note 2.2.2 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Au 30 Avril 2025, l'actif de la Société est Afin d'apprécier la valeur d'utilité des titres de composé de 142,5 millions d'euros de titres de participations et des prêts aux filiales de la participations et de 178,8 millions d'euros de Société déterminée par la Direction, nos prêts aux filiales. travaux ont consisté à :  Examiner la régularité, la permanence La note 2.2.2 de l'annexe aux comptes annuels et la pertinence des principes et précise les modalités d'évaluation des titres de méthodes comptables appliqués pour participation à la clôture : déterminer la valeur d'utilité des  Les titres de participations et les prêts immobilisations financières ; aux filiales sont comptabilisés à leur  Analyser la cohérence des hypothèses coût historique d'acquisition, à retenues par la Direction avec notre l'exclusion des frais d'acquisition ; compréhension des perspectives et  A la fin de l'exercice, la valeur d'utilité orientations stratégiques du groupe des prêts aux filiales est analysée au lorsque l'évaluation repose sur des regard des échéances de éléments prévisionnels ; remboursements attendus et de la  Analyser la documentation juridique capacité de remboursement des filiales des prêts aux filiales, les échéances de concernées. A la fin de l'exercice, la remboursement, et les flux futurs de valeur d'utilité les titres de trésorerie de filiales concernées ; participations sont évalués sur la base  Analyser la cohérence des quotes-parts de leur valeur d'utilité. Une provision d'actif net retenues avec les comptes pour dépréciation est constituée lorsque des entités lorsque l'évaluation repose la valeur d'utilité, déterminée en sur des éléments historiques ; fonction de l'actif net corrigé, de la  Apprécier le caractère approprié des rentabilité constatée, des perspectives informations fournies dans la Note d'avenir et de l'utilité de détention, est 2.2.2 de l'annexe aux comptes annuels. inférieure au coût historique dans le patrimoine de la Société. Nous avons considéré l'évaluation des titres de participations et des prêts aux filiales comme un point clé de notre audit du fait de l'importance de ces actifs et des estimations formulées par la Direction pour l'évaluation de leur valeur d'utilité. 91 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. 92 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS et par l'Assemblée Générale du 25 octobre 2024 pour le cabinet EXCO SOCODEC. Au 30 avril 2025, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO SOCODEC dans la 1ère année, dont respectivement 16 années et 1 année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. 93 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; 94  il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de Commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dijon, le 29 août 2025 Les Commissaires aux comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXCO SOCODEC AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Olivier GALLEZOT 95 TONNELLERIE FRANCOIS FRERES Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 30 avril 2025 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2025 A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce. 96 Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.  Avec SAS LA DEMIGNIERE Actionnaire et dirigeant concernés : SAS LA DEMIGNIERE détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Président de SAS LA DEMIGNIERE. Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies : - Par bail commercial du 1er mai 2005, renouvelé le 15 juillet 2014 et modifié le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE un ensemble immobilier d'une contenance de 17 ares situé à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 50.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 58.055 euros HT. - Par bail commercial à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé le 13 janvier 2017 pour une durée de 9 années expirant le 31 décembre 2025, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de réception représentant une surface globale de 33 ares 78 centiares situés à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 32.000 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 36.377 euros HT. - Par bail commercial à effet du 1er août 2014, votre société loue auprès de SAS LA DEMIGNIERE des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 28 rue Condillac à BORDEAUX (33000), cadastré KO numéro 41, d'une superficie globale de 80 m2 (en ce inclus le garage). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 22.400 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 27.480 euros HT.  Avec SARL FAMILIALE FRANCOIS Actionnaire et dirigeant concernés : SARL FAMILIALE FRANCOIS détenant plus de 10 % des droits de vote, Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SARL FAMILIALE FRANCOIS. Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies : - Par bail commercial à effet du 1er avril 1998, votre société loue auprès de SARL FAMILIALE FRANCOIS un local à usage d'entrepôt et de fente de bois situé à SAINT ROMAIN (21190). Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 42.686 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 50.998 euros HT. 97  Avec SCI DEDEVAL Dirigeant concerné : Monsieur Jérôme FRANCOIS Gérant de SCI DEDEVAL Nature et importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies : - Par bail commercial à effet du 1er décembre 2014, votre société loue auprès de SCI DEDEVAL des locaux à usage de bureaux au sein d'un ensemble immobilier situé 8 rue du Cirque à PARIS (75008), cadastré BO numéro 13, d'une superficie de 108 m2. Le bail est consenti moyennant un loyer annuel hors taxes et hors réévaluation de 64.850 euros. La charge supportée au cours de cet exercice s'élève à 81 482 euros HT. - Depuis le 1er décembre 2014, votre société prend en charge des coûts de « nuitées » facturées par SCI DEDEVAL dans le cadre des déplacements professionnels à Paris des dirigeants. Sur cet exercice, la charge de location s'est élevée à 24.000 euros HT. Fait à Dijon, le 29 août 2025 Les Commissaires aux Comptes CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES EXCO SOCODEC AUDITEURS ET CONSEILS Représentée par Nicolas SAILLARD Représentée par Olivier GALLEZOT 98 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES CMB et Exco CMB et Autres Montant (HT) Montant (HT) 2025 2024 2025 2024 Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 119 000 49 000 78 000 - Filiales intégrées globalement 561 000 549 000 * Services autres que la certification des comptes (SACC) - Emetteur - Filiales intégrées globalement SOUS TOTAL 119 000 49 000 561 000 627 000 Autres prestations rendues par les les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Audits d'acquisition 45 000 SOUS TOTAL - - - 45 000 TOTAL 119 000 49 000 561 000 672 000 99 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 OCTOBRE 2025 Mesdames, Messieurs, L'Assemblée Générale a été convoquée à effet de délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2025, d'affecter le résultat dudit exercice, de statuer sur les conventions réglementées intervenues ou poursuivies au cours de ce même exercice, ainsi que sur divers autres points plus amplement décrits ci- après. A l'occasion de cette Assemblée, nous devons notamment vous exposer la situation de la Société et du Groupe (TFF Group) durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ses activités en matière de recherche et de développement, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'établissement de ce rapport. Conformément aux dispositions de l'article L.232-6-3 du Code de Commerce, le rapport de durabilité est inséré dans une section distincte du présent rapport. Nous vous précisons que les commentaires chiffrés sont faits sous réserve de l'approbation des comptes tels qu'ils vous sont présentés. Le rapport de gestion et le rapport consolidé de gestion « Groupe » sont inclus au sein du présent rapport. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance est en outre annexé au présent rapport de gestion. I. EVOLUTION DU CAPITAL Le montant du capital n'a pas évolué au cours de l'exercice clos le 30 avril 2025, et s'élève donc à 8.672.000 euros. Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de Commerce, nous vous informons qu'il n'existe aucun plan en cours relatif à des options de souscription et d'achat d'actions. II. ACQUISITIONS DE L'EXERCICE – CESSIONS DE PARTICIPATIONS Le 1er mai 2024, TFF Group a procédé à l'acquisition de 51 % des titres des sociétés du groupe PETITRENAUD (Scierie PETITRENAUD, Parqueterie BEAUSOLEIL, SCI de la VRILLE). Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie et d'exploitation forestière. 100 En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories, il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration. Intégré au sein du pôle achats de TFF Group, dans un contexte toujours plus exigeant pour les volumes, les prix et la qualité de la matière première, il contribuera à renforcer les capacités et l'efficacité des équipes et des outils, outre la diversification rentable, complémentaire et haut de gamme ajoutée par l'activité de parqueterie. La fusion par absorption de la société SOPIBOIS SOCIETE PICARDE DU BOIS par la société IDELOT PERE ET FILS a été opérée au cours de l'exercice et visait notamment à rationaliser le schéma de détention capitalistique, à réaliser des mesures de simplification juridiques, comptables et financières, et ce, afin notamment de conduire à une meilleure efficacité économique. III. PERFORMANCES FINANCIERES CONSOLIDEES ET RATIOS DE STRUCTURE 1 - Les éléments financiers consolidés peuvent être résumés ainsi (normes IFRS) : Comptes consolidés au 30 avril (en K€) 30/04/25 30/04/24 Chiffre d'affaires 425 429 486 553 Résultat opérationnel courant 60 485 91 763 Résultat opérationnel après quote-part entreprises associées 60 000 92 829 Résultat avant impôt 43 921 86 769 Résultat net 31 811 58 411 Résultat part du groupe 30 705 56 447 Comptes de bilan (en K€) Capitaux propres du Groupe 487 567 489 701 Endettement financier net 314 021 266 589 Endettement financier net/capitaux propres consolidés 0,605 0,521 Stocks nets 451 589 417 131 2 - Evolution des affaires, des résultats – Progrès réalisés et difficultés rencontrées Au titre de l'exercice 2024/2025, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 425,5 millions d'euros, en baisse de -12,6 % par rapport à celui de l'exercice précédent, et en baisse de - 14,7 % à données comparables (hors effets change et périmètre). À données comparables, l'activité est en recul de - 12,4 % dans les activités « vins » et en baisse de – 16,5 % dans les activités « alcools ». L'exercice a été marqué par un contexte et un environnement économique et géopolitique particulièrement défavorables après les années de croissance exceptionnelle post covid rendant l'effet de base singulièrement négatif et ayant affecté lourdement l'ensemble des acteurs du secteur de l'élevage des vins et alcools. L'activité Vin affiche une baisse de -8,3% à 192 M€ en raison de stocks de vin importants chez nos clients qui limitent leurs investissements dans l'attente de l'amélioration de l'environnement politique, économique et géopolitique source de faible visibilité sur les marchés. 101 Sur le marché du Whisky, l'activité fait face une base de comparaison élevée et enregistre une contraction de ses ventes de 12,7% liée à la baisse des volumes négoce (-21%) avec des prix de vente toujours en hausse (+11%). L'augmentation de leurs stocks et la volatilité de la demande amènent nos clients à réduire leurs achats. L'activité rénovation/réparation/process, est en hausse de 16 %, sur des bases de comparaison élevées (+ 22 % au cours de l'exercice précédent). Sur le marché du Bourbon, l'activité tonnellerie affiche une baisse des volumes d'activité, notamment 588 000 futs vs 692 000 fûts fabriqués et vendus en 2023/2024. L'activité merranderie s'inscrit également en baisse avec 724 000 sets produits et vendus vs 840 000 sets en 2023/2024. Dans ce contexte TFF Group a réduit sa production par la mise en sommeil de trois merranderies dès la fin de l'exercice et restreint drastiquement ses achats extérieurs de grumes et de sets. Le résultat opérationnel courant (ROC) est en baisse de -34,1 % à 60,5 M€ et enregistre : - Un niveau de sous-activité significatif - Une augmentation des amortissements de la division Bourbon. Le résultat opérationnel des activités poursuivies (ROP) du Groupe s'établit à 59,5 M€, en baisse de - 35,1 % compte tenu d'éléments non courants de -1,0 M€. Le résultat financier de l'exercice s'établit à - 16,1 M€, intégrant notamment un impact du change de - 3,9 M€ et des charges d'intérêts pour -12,2 M€. Le résultat net s'établit à 31,8 millions d'euros (soit 7,5 % du chiffre d'affaires), en baisse de - 45,5%. 3 – Contexte économique D'une manière générale, le marché des boissons alcoolisées après s'être montré extrêmement résilient pendant la pandémie et avoir profité de la période euphorique post Covid subit un certain nombre de vents contraires dans un contexte de faible croissance mondiale et de tension sur le pouvoir d'achat. Les consommateurs sont toujours confrontés à un coût de la vie élevé qui se traduit par une baisse du revenu disponible d'où une moindre consommation d'alcools et la recherche d'un meilleur rapport qualité/prix. Le marché qui retrouve en volume ses niveaux de 2019 amène les producteurs à réduire leurs stocks ce qui impacte l'ensemble des fournisseurs de la filière. Même si les prévisions à moyen terme restent encourageantes avec un marché des boissons alcoolisées qui devrait croitre à échéance 2034, à court terme et pour 2025, le marché restera impacté par un climat politique et géopolitique défavorable. La menace d'un retour à plus de protectionnisme et à des droits de douanes plus élevés pourrait continuer d'avoir un impact sur la consommation et le comportement des acheteurs. La visibilité reste réduite sur un secteur qui se retrouve trop souvent en première ligne de la guerre des droits de douanes. Ce manque de visibilité impacte les décisions d'investissements de nos clients sur l'ensemble de nos métiers et sur tous nos marchés. 102 Pour toutes ces raisons nous anticipons pour 2025/26 un nouveau recul de notre niveau d'activité dans des proportions supérieures à celles de l'exercice que nous venons de clôturer. Un exercice attendu en retrait ou il nous faudra adapter au plus juste nos capacités de production et nos stocks afin de préserver au mieux nos niveaux de rentabilité sans compromettre notre capacité de rebond à moyen terme. 4 – Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Risques financiers et risques de marché Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours de bourse. La Société est soumise au risque de marché résultant uniquement des variations dans les taux de change ou les taux d'intérêt. Par ailleurs, la Société considère ne pas être soumise à des risques de liquidité. Le rapport détaillé sur la gestion de ces risques est présenté au sein de l'annexe des comptes consolidés. Risques juridiques TFF Group exerce des activités de fabrication et/ou de distribution dans le monde entier par l'intermédiaire de ses filiales ou au travers de contrats avec des tiers dans le domaine de la tonnellerie, la merranderie, la foudrerie, les produits de boisage, l'exploitation forestière et les grands contenants Inox. A cet égard, elle est soumise à un environnement réglementaire complexe, lié aux domaines d'activité et/ou au lieu d'exécution. Les risques qu'elle encourt sont des risques habituels pour des entreprises identiques eu égard au territoire couvert : produits défectueux, modes de commercialisation des produits et relations avec les fournisseurs et/ou les réseaux de distribution. Dans le cours normal de ses activités, TFF Group peut se trouver confrontée à des litiges. A l'exception des franchises qui lui sont applicables, TFF Group considère avoir souscrit des assurances Responsabilités Civiles adéquates lui permettant d'être couvert contre toute perte financière matérielle qui résulterait de la mise en jeu de sa Responsabilité Civile. Risques climatiques La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2025 du Groupe et les conséquences des incertitudes climat ont été intégrées dans l'arrêté des comptes. En particulier les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives afin de promouvoir une économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des coûts des matières premières et des coûts de production, un accroissement des frais de recherche et de développement, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans les durées d'utilité et les valeurs résiduelles de certains actifs. Les impacts estimés de ces différentes évolutions économiques, géopolitiques et climatiques ont été intégrés dans le test de dépréciation mené sur l'activité de Tonnellerie du groupe. L'estimation de l'ensemble de ces impacts reste encore difficilement prévisible pour le Groupe. Le test réalisé ne fait cependant pas ressortir de perte de valeur. 103 S'agissant plus particulièrement des risques liés aux conditions météorologiques, des facteurs tels que le réchauffement climatique ou le manque d'eau sont susceptibles d'avoir les impacts suivants :  Modification des pratiques culturales  Modification de la qualité des vins (acidité, vieillissement…)  Impacts sur les rendements  Impacts sur la qualité du chêne Assurances Au 30 avril 2025, TFF Group regroupe sous une police « master » en France les risques dommages aux biens et pertes d'exploitation, responsabilité civile, transport maritime, responsabilité civile des mandataires sociaux. En fonction des risques d'assurance, des polices locales sont souscrites localement à l'étranger et parfois abondées par la police master TFF Group. Les assurances Responsabilité Civile sont souscrites afin de couvrir l'ensemble des risques découlant des activités habituelles de production de toutes les entités de TFF Group. En outre, une assurance sur la responsabilité du fait du produit protège l'entreprise d'éventuelles plaintes consécutives à l'utilisation des produits de TFF Group. La liste des assurances souscrites par le Groupe figure au 6.3 ci-après. Risques généraux divers liés à l'activité - TFF Group en tant qu'acteur majeur dans le secteur de la tonnellerie, pourrait de manière générale subir des effets négatifs en termes d'activité et de résultats en cas de ralentissement économique d'un ou plusieurs marchés ; - La réussite des acquisitions réalisées par TFF Group n'est pas garantie, et en cas d'échec d'intégration, la situation financière du Groupe pourrait être affectée ; - Une défaillance des systèmes d'information utilisés par TFF Group pourrait retarder ou entraver la réalisation de services ou certaines prises de décisions. Risques de fraude Les risques de fraudes externes, telles que des attaques « cyber » ou des tentatives d'extorsion, ont tendance à se développer ces dernières années, et TFF Group, de par son exposition, peut constituer une cible. Dans ce cadre, TFF Group s'efforce de sensibiliser ses équipes dans le monde entier, et met en place des procédures de contrôle. Litiges La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au titre de ses activités imposables en France. A la suite de cette vérification de comptabilité menée par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019, une première proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011. TFF Group a contesté l'intégralité de cette proposition de rectification tant sur le plan procédural que sur le fond de la proposition de rectification. 104 Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024, TFF Limited a reçu une seconde proposition de rectification de l'impôt société d'un montant global de 15 M€ pour les périodes contrôlées closes du 30 avril 2012 au 30 avril 2019. TFF Group conteste toujours l'ensemble des éléments de fond sur lesquels reposent les propositions de rectification de l'administration fiscale française. A cet égard, et compte tenu des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale à ce jour, la Direction estime cependant qu'il subsiste un risque de complément d'imposition raisonnable estimé à 3,6 M€. Un montant de 0,6M€ a été constaté dans la charge d'impôt de l'exercice clos au 30 avril 2025 en contrepartie d'une dette fiscale courante, qui viennent s'ajouter aux 3M€ constatés au 30 avril 2024. Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non plus identifié d'actif éventuel à la même date. Risques relatifs à l'approvisionnement en chêne Le marché d'approvisionnement du chêne est structurellement inflationniste et tendu avec une demande régulièrement supérieure à l'offre. Le Groupe s'approvisionne majoritairement auprès de l'Office National des Forêts (ONF), qui gère l'essentiel du patrimoine forestier français répondant à la qualité de bois mise en œuvre par les tonnelleries du groupe. L'ONF pilote la mise en marché de ces bois en assurant une pérennité de la ressource à long terme. Le Groupe recourt essentiellement à ses merranderies internes pour acquérir et transformer le chêne français en bois de tonnellerie, tout en continuant à maintenir un niveau d'approvisionnement ouvert auprès de merranderies externes afin de conserver une diversité de ressources. TFF Group conduit depuis toujours sa stratégie d'indexation tarifaire en fonction de l'évolution de la composante matière première dans son coût de production, au même titre que les autres coûts : main d'œuvre, administratif, commercial etc…. Le prix du chêne revêt une importance particulière dans la mesure où il constitue une part prépondérante du prix de revient d'un fût. Jusqu'à présent le positionnement haut de gamme de TFF Group et la qualité de sa clientèle lui ont permis de répercuter les hausses de coût sur le prix de ses produits. 5 - Indications sur l'utilisation des instruments financiers Nous vous renvoyons à cet égard à l'annexe des comptes consolidés. IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE ET DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Société mère Il est précisé que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2025, qui sont soumis à l'approbation des actionnaires ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent. Le périmètre de consolidation de TFF Group figure en annexe aux comptes consolidés. 105 Le chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à 39.212 K€ contre 39.807 K€ l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation fait apparaître un bénéfice de 11.698 K€ contre 11.623 K€ l'exercice précédent. Le résultat financier est déficitaire à hauteur de 9 000 K€. Le résultat courant bénéficiaire s'établit à 2 698 K€ contre 7 796 K€ l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel est déficitaire à hauteur de (371 K€). Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 2.642 K€ contre 1.190 K€ l'exercice précédent, compte tenu d'un gain d'impôt sur les sociétés de 650 K€ et d'un intéressement des salariés de 336 K€. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé de la société mère prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts à hauteur de 135.852 euros. 2. Filiales et participations  Filiales françaises Les tonnelleries françaises ont enregistré un recul de leurs volumes d'activité, confrontées à des niveaux de récolte en forte baisse en Europe. Les merranderies françaises ont enregistré une petite hausse de leur niveau d'activité. Le secteur foudrerie a enregistré une baisse de son niveau d'activité face à une baisse des investissements dans une conjoncture difficile. Sur le secteur des produits de boisage pour l'œnologie, l'activité s'est inscrite en léger recul compte tenu des niveaux de récolte.  Filiales étrangères Dans les activités « Vins », les filiales américaines, australiennes, néo-zélandaises et espagnole ont enregistré des reculs d'activité. L'activité des tonnelleries à whisky en Ecosse est en baisse avec des volumes de fûts négoce en forte contraction et une activité réparation/rénovation en croissance Les activités du pôle « Bourbon » se sont inscrites en recul en volume avec des prix de vente stables. L'activité des filiales directes est résumée dans le tableau annexé (tableau des filiales et participations). Dans le cadre des dispositions de l'article L.232-1 II du code de commerce, il est précisé que TFF Group ne dispose pas de succursales. 106 V. ACTIONNARIAT Pour répondre à l'obligation faite par la loi de mentionner l'identité des personnes physiques ou morales possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital social, nous vous informons qu'au 30 avril 2025, la répartition du capital et des droits de vote de la société était la suivante : Situation au 30 avril 2025 Nombre de % Nombre % du droits de droits d'actions capital vote de vote SAS La Demignière 10.320.716 10.320.716 47,61% 47,61% (famille François) SARL Familiale François (famille 4.040.840 4.040.840 18,64% 18,64% François) Mr et Mme Jean 287.040 287.040 1,32% 1,32% François Mr Jérôme François 704.706 704.706 3,25% 3,25% Autres (dont Public) 6.326.698 6.326.698 29,18% 29,18% TOTAL 21.680.000 21.680.000 100,00 100,00 * La répartition du capital de la SAS La Demignière est la suivante : Actions Associés NP PP U Jérôme FRANCOIS 195.742 500 Jean FRANCOIS 1.500 295.741 Noëlle FRANCOIS 500 Philippine FRANCOIS 33.333 Victoria FRANCOIS 33.333 Léopold FRANCOIS 33.333 TOTAL DES ACTIONS 298.241 ** La répartition du capital de la SAS Familiale François est la suivante : 107 Actions Associés NP PP U Jérôme FRANCOIS 2 400 Jean FRANCOIS 1 799 Noëlle FRANCOIS 1 799 Philippine FRANCOIS 532 Victoria FRANCOIS 532 Monsieur Léopold FRANCOIS 532 TOTAL DES ACTIONS 2.000 VI. RESSOURCES INCORPORELLES ESSENTIELLES ET INFORMATIONS DIVERSES (C. com. art. L 232-1, II-7° et L 22-10-35) 6.1 – Informations sur les ressources incorporelles essentielles Figurent ci-après les informations sur les ressources incorporelles essentielles de TFF Group, la manière dont son modèle commercial dépend fondamentalement de ces ressources, et en quoi ces ressources constituent une source de création de valeur pour TFF Group. Les ressources incorporelles essentielles sont définies comme celles qui sont « dépourvues de substance physique dont dépend fondamentalement le modèle commercial de l'entreprise et qui constituent une source de création de valeur pour l'entreprise ». Pour la Commission européenne, toutes les ressources incorporelles essentielles de l'entreprise sont visées, y compris les immobilisations incorporelles comptabilisées au bilan. S'agissant de TFF Group : Son modèle économique repose sur l'agrégation d'un ensemble de marques complémentaires et diversifiées qui constituent une ressource essentielle sur un marché des vins et spiritueux exigeant en termes de qualité, d'intangibilité et de pérennité de l'offre. Cette superposition de marques et de savoir- faire lui permet de répondre à une demande de produits d'élevage haut de gamme destinés à un marché premium voire ultra premium pour le consommateur final. L'image d'excellence de TFF Group, associée à une industrie artisanale ancestrale, est portée par chacune de ses marques/maisons. L'ensemble des valeurs qu'elles véhiculent mêlant notamment artisanat, tradition, haut de gamme et authenticité représentent un actif incorporel essentiel auprès de ses clients et lui permettent de s'inscrire dans un modèle de création de valeur pérenne. 108 6.2 – Informations diverses prévues à l'article L.22-10-35 du Code de commerce Les activités de TFF Group n'ont pas d'incidence particulière en matière de lutte contre l'évasion fiscale, étant précisé que les entités composant le groupe ont vocation à respecter l'ensemble des règlementations fiscales auxquelles elles sont soumises. Au regard des activités exercées par TFF Group, il n'existe pas d'actions spécifiques mises en place visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale. VII. ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE Néant. VIII. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES SUR LES TITRES D'UNE SOCIETE COTEE Figure en annexe au présent rapport un état récapitulatif des opérations réalisées par les personnes responsables et par leurs proches au cours du dernier exercice (AMF, règl. général, art. 222-15-3 nouveau). 109 IX. RAPPORT DE DURABILITE 1. Informations Générales 1.1. ESRS 2 1.1.1. BP1- Base générale d'établissement des déclarations relatives à la durabilité 1.1.1.1. Règles de consolidation [BP-1-01 / 02 / 03] L'État de durabilité de TFF Group est élaboré de manière consolidée, sur la base d'un périmètre correspondant à celui des états financiers consolidés du Groupe (sociétés intégrées globalement). Pour les sociétés détenues à moins de 100%, le périmètre retenu comprend les sociétés sur lesquelles TFF Group détient un pouvoir décisionnaire. Aucune filiale incluse dans la consolidation, n'est exemptée de l'obligation de rapport de durabilité, individuel ou consolidé en vertu, respectivement, de l'article 19 bis, paragraphe 9, ou de l'article 29 bis, paragraphe 8, de la directive 2013/34/UE. 1.1.1.2. Périmètre de la chaîne de valeur [BP-1 04] La chaîne de valeur de TFF Group englobe l'ensemble des étapes clés de création de valeur, depuis la sélection rigoureuse des matières premières jusqu'à la production, la finition, la commercialisation et le service après-vente. Chaque phase est essentielle pour garantir la fabrication de produits de haute qualité, alliant performance et durabilité. TFF Group s'appuie également sur un réseau de fournisseurs soigneusement sélectionnés selon des critères stricts de qualité, afin d'assurer une chaîne de valeur cohérente avec ses engagements durables. 1.1.1.3. Omissions d'informations par exemption [BP-1 05 / 06] Il n'a pas été fait dans cette déclaration usage de l'exemption de publication d'informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation 1.1.2. BP2- Publications d'informations relatives à des circonstances particulières 1.1.2.1. Horizons temporels retenus [BP-02 02] Les horizons temporels utilisés sont similaires à ceux indiqués dans l'acte délégué et ses annexes, soit court terme (moins d'un an), moyen terme (entre 1 et 5 ans), long terme (supérieur à 5 ans) 1.1.2.2. Estimation d'informations concernant la chaîne de valeur [BP-2_03, BP-2_04, BP-2_05, BP-2_06] Aucune donnée relative à la chaîne de valeur n'a été estimée à l'aide de sources indirectes. 110 1.1.2.3. Informations avec un niveau élevé d'incertitude 1.1.2.3.a. Présence d'informations avec un niveau élevé d'incertitude [BP-2_07, BP-2_08, BP-2_09] Le présent État de durabilité inclut certaines informations qui ne peuvent être directement mesurées et nécessitent, de ce fait, le recours à des estimations, ce qui peut introduire une marge d'incertitude. Cela concerne notamment les données relatives à la chaîne de valeur du Groupe, en amont comme en aval, lorsque l'accès à des données précises et vérifiables est limité. Les principales estimations concernent : • Les émissions de gaz à effet de serre (exigence E1-6 de la norme ESRS E1) ; • Les polluants émis (exigence de publication E2-4 de la norme ESRS E2). Les méthodologies employées, ainsi que les hypothèses retenues, sont détaillées dans les sections concernées du rapport. Le Groupe poursuit ses efforts pour améliorer la précision et la fiabilité de ses estimations. Informations non publiées en 2024 : Dans le cadre de cette première année d'application de la CSRD, malgré les efforts déployés, TFF Group n'a pas été en mesure de collecter, consolider et produire certaines informations dans les délais impartis. Cette situation résulte notamment de la complexité de mise en œuvre des nouvelles exigences réglementaires, de la maturité encore limitée des connaissances scientifiques disponibles sur certains sujets (ex. la biodiversité), de la difficulté d'accès à des données fiables, qu'elles soient internes ou externes, ainsi que de l'organisation de TFF Group. Dans ce contexte, les politiques attendues au titre de la CSRD sur les enjeux retenus comme matériels – telles que formalisées dans les ESRS – ne sont pas encore harmonisées ni formellement structurées à l'échelle du Groupe : • ESRS E1-1 : Plan de transition climatique • ESRS E1-2 : Politiques d'atténuation et d'adaptation au changement climatique • ESRS E2-1 : Politique de gestion de la pollution • ESRS E3-1 : Politique relative aux ressources en eau • ESRS E4-1 : Plan de transition pour la biodiversité et les écosystèmes • ESRS E4-2 : Politique de préservation de la biodiversité • ESRS E5-1 : Politique de gestion des ressources et d'économie circulaire • ESRS S1-1 : Politique de gestion des personnels de l'entreprise • ESRS S3 : Politique de gestion des Communautés affectées • ESRS S4 : Politique de gestion des Consommateurs et utilisateurs finaux • ESRS GOV-1 : Politique relative à la conduite des affaires TFF Group n'a pas été en mesure également cette année de publier les cibles associées à ces enjeux reconnus comme matériels à l'issue de l'analyse de double matérialité. Leur définition est en cours, en vue d'une première publication progressive à partir de 2026. Certains indicateurs relatifs à ces enjeux ne sont pas disponibles pour le présent exercice, en raison de l'impossibilité de les consolider à l'échelle du Groupe ou de la qualité jugée insuffisamment fiable des données actuellement disponibles : • Émissions de CO2 biogéniques • Polluants émis par l'entreprise dans l'eau, l'air et les sols • Ressources entrantes réutilisées ou recyclées (consommation de bois) • Part du contenu recyclable dans les produits • Quantité totale de déchets dangereux • Salaires décents • Salariés non couverts par une protection sociale • Taux de couverture par un système de gestion de la santé et sécurité • Métriques de rémunération • Pratiques de paiement des fournisseurs Néanmoins, bien que ces éléments ne soient pas encore publiés formellement, des engagements, des orientations et des actions concrètes sont d'ores et déjà en place sur les thématiques environnementales, sociales et de gouvernance identifiées comme prioritaires, soit au niveau du Groupe soit au niveau des sociétés le composant. TFF Group s'est engagé dans un processus progressif de formalisation et de convergence de ces politiques, cibles et plans d'action, dans le respect de son fonctionnement décentralisé et des réalités opérationnelles de ses entités. Ce travail sera coordonné par le Comité de Pilotage RSE du Groupe, mis en place en 2024 pour encadrer cette démarche. 111 Dispositions transitoires appliquées : Dans le cadre de son premier exercice de reporting, le Groupe a eu recours à certaines mesures transitoires prévues par la norme ESRS 1. Les exemptions concernent : • La ventilation des revenus par secteur (ESRS 2 – SBM-1) ; • Les impacts financiers des risques et opportunités significatifs (ESRS 2 – SBM-3) ; • Les effets financiers attendus liés au changement climatique, à la pollution, aux ressources hydriques et marines, à la biodiversité et aux écosystèmes et à l'économie circulaire (ESRS E1-9, E2-6, E5-6) ; • Les caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel (S1-7) ; • La négociation collective et le dialogue social hors EEE (S1-8) ; • La protection sociale (S1-11) ; Ces éléments seront progressivement intégrés dans les prochains exercices. Pour plus de détails, le lecteur est invité à se reporter à l'annexe 1 du présent rapport. 1.1.2.4. Indicateurs ou cibles ayant fait l'objet de changements depuis le rapport précédent [BP-2_10] Aucun indicateur ou cible déclarés dans ce rapport de durabilité n'a fait l'objet de changements depuis le rapport précédent. 1.1.2.5. Informations issues d'autres législations ou normes de durabilité [BP-2_16] Aucune autre information issue d'autres législations ou normes / cadres imposants à l'entreprise de publier des informations en matière de durabilité n'est communiquée en plus des informations prescrites par les ESRS. 1.1.2.6. Utilisation de normes européennes approuvées [BP-2_18] Aucune partie de cette déclaration ne s'est appuyée sur des normes européennes approuvées par le système européen de normalisation (normes ISO/CEI ou CEN/CENELEC). 1.1.2.7. Utilisation de référence à d'autres documents publiés par l'entreprise pour certaines informations [BP-2_20] Aucune information n'est issue de référence à d'autres documents publiés. 1.1.3. GOV1- Le rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance 1.1.3.1. Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance 1.1.3.1.a. Nombre des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise [GOV-1_01 / GOV-1_02] Nombre des membres exécutifs des organes Nombre des membres non-exécutifs des organes Année d'administration, de direction et de surveillance de d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise l'entreprise 2024/2025 11 5 1.1.3.1.b. Informations sur la représentation des salariés et des autres travailleurs dans les organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise [GOV-1_03] À ce jour, aucun représentant des salariés ou des autres travailleurs n'est présent au sein des organes d'administration, de direction ou de surveillance de TFF Group. Cette situation reflète la structure actuelle de gouvernance de l'entreprise, qui ne prévoit pas de représentation des salariés dans ces instances. 1.1.3.1.c. Expériences acquises des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance en rapport avec les secteurs, les produits et la situation géographique (les lieux) de l'entreprise [GOV-1_04] Les instances de gouvernance de TFF Group réunissent une diversité de compétences et d'expertises, résultant de parcours professionnels complémentaires. Cette pluralité constitue un atout essentiel pour assurer une prise de décision éclairée, alignée avec les orientations stratégiques du Groupe, les exigences de performance durable et les attentes des parties prenantes. 112 Expériences professionnelles et responsabilités exercées par les membres des Nombre de membres des instances de gouvernance dans une pluralité de secteurs et domaines instances de gouvernance d'activité (Conseil de surveillance & Directoire et Comité Exécutif) disposant de l'expertise Administration et direction de sociétés 13 Finance / Gestion 6 Expérience internationale 4 ESG (1) 3 Autres secteurs d'activité 5 Expérience commerciale – Marketing 7 Filières viticoles / Spiritueux 10 Stratégie, concurrence et M&A 7 (1) Sujets liés au développement durable et la RSE : environnement, social, gouvernance. 1.1.3.1.d. Pourcentage par genre au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance [GOV- 1_05] Nom de l'organe Année % d'hommes % de femmes Répartition par genre au sein du Conseil de Surveillance 2025 40 60 Répartition par genre au sein du Directoire 2025 50 50 1.1.3.1.e. Ratio par genre au sein du conseil d'administration [GOV-1_06] Le taux de parité (F/H) du Conseil de surveillance & Directoire est de 57 %, (4 femmes et 3 hommes). 1.1.3.1.f. Pourcentage de membres indépendants du conseil d'administration [GOV-1_07] Le pourcentage d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration est de 40%. 1.1.3.2. Rôles et responsabilités des organes d'administration, de direction et de surveillance 1.1.3.2.a. Responsables de la surveillance des impacts, risques et opportunités [GOV-1_08] La surveillance des impacts, des risques et des opportunités en lien avec les enjeux de durabilité est assurée par le Conseil de Surveillance de TFF Group. Celui-ci exerce ses missions de contrôle et de suivi stratégique conformément aux attributions qui lui sont confiées dans le cadre de la gouvernance du Groupe. 1.1.3.2.b. Responsabilités de chaque organe ou de chaque personne en matière d'impacts, risques et opportunités dans les mandats de l'entreprise, les missions du conseil d'administration et les autres politiques en la matière [GOV-1_09] Le Directoire est chargé du suivi des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté. Il assure également un rôle de contrôle interne auprès des équipes opérationnelles et des différents sites du Groupe. Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent et indépendant de la gestion du Directoire, distinct de celui du commissaire aux comptes. Il présente chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise, incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il assume également les fonctions de comité d'audit. Les prérogatives et missions du comité d'audit concernant le processus d'élaboration et de certification de l'information financière couvrent également les informations de durabilité. En complément, un Comité Exécutif, composé des principaux managers du Groupe, contribue à la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie et au pilotage des activités. 1.1.3.2.c. Rôle de la direction dans les processus, contrôles et procédures en matière de gouvernance utilisés pour contrôler, gérer et surveiller les impacts, risques et opportunités [GOV-1_10] Se reporter au § GOV-1-9 du présent document. 113 1.1.3.2.d. Délégation du rôle à un poste ou à un comité spécifique au niveau de la direction [GOV-1_11] Ce rôle n'est pas délégué à un poste ou à un comité spécifique au niveau de la direction 1.1.3.2.e. Modalités de communication aux organes d'administration, de direction et de surveillance [GOV-1_12] Le Conseil de Surveillance est informé de manière régulière par le Directoire, qui lui présente un rapport sur la gestion de la société à un rythme trimestriel. Cette communication permet au Conseil de Surveillance d'exercer pleinement son rôle de contrôle stratégique et de suivi des activités du Groupe. Les échanges portent notamment sur l'évolution des performances, les principaux risques et opportunités identifiés, ainsi que sur tout élément significatif concernant la gestion opérationnelle ou financière. 1.1.3.2.f. Contrôles et procédures spéciaux pour la gestion des impacts, risques et opportunités [GOV-1_13] Aucun contrôle ou procédure spéciale n'est appliqué pour la gestion des impacts, risques et opportunités du Groupe. 1.1.3.2.g. Suivi de la définition des objectifs liés aux impacts, risques et opportunités importants, et de la progression vers leur réalisation [GOV-1_14] À ce jour, aucun objectif formalisé lié aux impacts, risques et opportunités importants n'a été fixé dans le cadre du processus de gouvernance de TFF Group. Néanmoins, ces éléments font l'objet d'un suivi informel par les organes de direction, en particulier le Directoire et le Comité Exécutif, qui en tiennent compte dans le pilotage stratégique et opérationnel du Groupe. La gouvernance en matière de durabilité reste en cours de structuration afin de renforcer progressivement l'intégration de ces enjeux dans les processus décisionnels. 1.1.3.3. Compétences et expertises des organes d'administration, de direction et de surveillance 1.1.3.3.a. Définition des compétences et l'expertise disponibles, appropriées et/ou à développer pour superviser les enjeux de durabilité [GOV-1_15] À ce jour, TFF Group n'a pas mis en place de processus formalisé d'évaluation des compétences ou d'analyse des besoins spécifiques en matière de durabilité au sein de ses organes d'administration, de direction et de surveillance. Il n'existe pas non plus de revue régulière des lacunes en compétences ni de programme structuré de développement à ce sujet. A défaut de processus formalisé, l'appréciation des compétences repose actuellement sur l'expérience acquise par les membres des instances de gouvernance tout au long de leur parcours professionnel en lien avec les enjeux de durabilité. Cependant, le Groupe identifie la montée en compétence sur les enjeux de durabilité comme un axe de progression prioritaire. Une sensibilisation des membres de la gouvernance et des cadres dirigeants est envisagée à court terme afin d'accompagner l'intégration progressive de ces sujets dans les processus de décision stratégique. 1.1.3.3.b. Expertise des organes pour surveiller les enjeux de durabilité [GOV-1_16] Au sein du Conseil de Surveillance de TFF Group, l'un des membres met à profit une expertise reconnue en gestion des risques, finance durable et investissements responsables, acquise au cours d'une longue carrière dans la gestion d'actifs. Cette expertise est également renforcée par son implication au sein du comité d'orientation du centre de recherche appliquée d'une grande école de commerce française de renommée internationale. Au sein du Comité Exécutif, deux de ses membres disposent d'une expérience sur des sujets ESG, l'un au travers de projets RSE déployés au sein de sociétés placés sous sa gestion et l'autre en ayant exercé des fonctions en lien direct avec les enjeux de durabilité depuis plus de 15 ans. En complément, le Groupe prévoit le recours à des experts ou consultants externes pour accompagner les organes de gouvernance dans la compréhension et le suivi des enjeux de durabilité, en particulier lorsque des compétences spécifiques sont requises. Cette approche permet de renforcer ponctuellement l'expertise disponible et d'assurer une prise en compte progressive et éclairée de ces sujets dans la supervision stratégique du Groupe. 114 1.1.3.3.c. Lien entre ces compétences/expertises et les impacts, risques et opportunités identifiés [GOV-1_17] Les compétences particulières des membres du Conseil de Surveillance en matière de gestion des affaires dans les domaines financiers et / ou en développement durable permettent la prise en compte des enjeux clients concernant la pérennité des ressources forestières / matières premières, la qualité des produits et l'éthique de TFF Group. Les compétences spécifiques de certains membres du Conseil de Surveillance en matière de gestion financière et de développement durable permettent une appréciation éclairée des enjeux liés à la durabilité (exemple : la pérennité des ressources forestières / matières premières, la qualité des produits et de la démarche éthique de TFF Group). Ces expertises contribuent notamment à la prise en compte des risques et opportunités identifiés concernant la pérennité des ressources forestières, la qualité des produits, ainsi que les engagements éthiques de TFF Group vis-à-vis de ses clients et partenaires. 1.1.4. GOV2- Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes 1.1.4.1. Transmission aux organes d'administration, de direction et de surveillance des informations relatives aux impacts, risques et opportunités majeurs [GOV-2_01] Le Comité Exécutif et le Conseil de Surveillance sont tenus informés par le Comité de Pilotage RSE des impacts, risques et opportunités importants, de la mise en œuvre de la diligence raisonnable ainsi que des résultats et de l'efficacité des politiques, actions, indicateurs et objectifs adoptés à cet égard. Le Comité Exécutif est tenu informé lors de chaque sessions (3 sessions par an), ainsi que lors de réunion ponctuelles pour la présentation de l'évolution des travaux sur l'analyse de matérialité. Le Conseil de Surveillance est tenu informé par le Comité Exécutif et le Comité de Pilotage RSE lors de réunions spécifiques (une réunion en décembre 2024). 1.1.4.2. Prise en considération des impacts, risques et opportunités 1.1.4.2.a. Décision, procédures et compromis mis en place associés à ces impacts, risques et opportunités par les organes d'administration, de direction et de surveillance [GOV-2_02] Le Conseil de surveillance ainsi que son comité spécialisé (comité d'audit) sont régulièrement informés des questions relatives à la durabilité par le Responsable RSE de TFF Group. En décembre 2024, une présentation de l'analyse de double matérialité a été effectuée auprès du conseil de surveillance, qui cumule également les fonctions de Comité d'audit chargé de la supervision des enjeux de durabilité. Au cours de cette session, le Conseil a examiné et validé la liste des 24 sous-enjeux ainsi que des 53 IROs matériels pour TFF Group, tels que présentés au § 1.1.7.1.c. Ces IROs font l'objet d'un suivi régulier. Le Conseil veille à ce que les impacts, risques et opportunités (IROs) soient pris en compte dans les décisions de budget, que ce soit pour les investissements ou les dépenses courantes, ou encore lors des fusions-acquisitions. Par ailleurs, les agendas des réunions et séminaires du comité exécutif intègrent systématiquement le suivi de certains aspects liés aux enjeux et IROs matériels pour le Groupe, notamment la stratégie RSE et les plans d'action associés. 1.1.4.2.b. Liste des impacts, risques et opportunités importants traités par les organes d'administration, de direction et de surveillance [GOV-2_03] Au titre de ses missions et conformément aux informations dans le § GOV-2_02, l'ensemble des ESRS et IROs est traité par le Conseil de surveillance. 1.1.4.2.c. Garantie d'un suivi approprié des résultats relatifs aux enjeux de durabilité [GOV-2_04] À ce jour, il n'existe pas de mécanisme spécifique dédié au suivi des résultats relatifs aux enjeux de durabilité au sein des organes de gouvernance. Par conséquent, aucun dispositif formel n'a encore été mis en place pour assurer un suivi structuré et régulier de ces résultats. Cependant, cette absence est identifiée comme un point d'amélioration potentiel dans le cadre de la stratégie globale de gouvernance, en vue de renforcer la prise en compte des enjeux de durabilité dans les processus décisionnels futurs. 115 1.1.5. GOV3- Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation 1.1.5.1. Systèmes d'incitation et politiques de rémunération liés à la durabilité pour les organes d'administration, de direction et de surveillance 1.1.5.1.a. Mise en place de systèmes d'incitation [GOV-3_01] TFF Group n'a pas mis en place de systèmes d'incitation ou de politiques de rémunération liés aux enjeux de durabilité pour les membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Comité Exécutif. 1.1.6. GOV4- Déclaration sur la diligence raisonnable 1.1.6.1. Informations issues de la procédure de diligence raisonnable 1.1.6.1.a. Liste des informations incluses dans le rapport de durabilité issues de la procédure de diligence raisonnable [GOV-4_01] TFF Group a déployé un dispositif de vigilance raisonnable conforme aux exigences réglementaires en vigueur. Ce dispositif a pour objectif d'identifier, de prévenir et de limiter les atteintes potentielles aux droits humains, à l'environnement et aux principes de bonne gouvernance, tant dans ses propres opérations que dans celles de ses partenaires commerciaux et fournisseurs. Il s'appuie notamment sur une cartographie des risques régulièrement mise à jour, des procédures de contrôle et d'audit appropriées, ainsi qu'une gouvernance dédiée, assurée par le comité d'audit avec le soutien opérationnel du responsable RSE. La procédure de diligence raisonnable mise en œuvre par TFF Group intègre les éléments clés décrits ci-après, en cohérence avec les exigences de transparence fixées dans le cadre du présent rapport de durabilité. Principaux éléments de diligence raisonnable Paragraphes du rapport de durabilité - § 1.1.10. SBM3 - Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle a. Intégrer la diligence raisonnable dans la économique gouvernance, la stratégie et le modèle économique - § 4.1.1. G1 - GOV-1 - Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance b. Collaborer avec les parties prenantes concernées à § 1.1.9. SBM2 - Intérêts et points de vue des parties toutes les étapes de la diligence raisonnable intéressées § 1.1.11. IRO1 - Description des procédures c. Identifier et évaluer les impacts négatifs d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants - § 1.1.10. SBM3 - Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle d. Prendre des mesures pour remédier à ces impacts économique négatifs - Politiques et actions présentées dans les chapitres thématiques E1, E2, E3, E4, E5, S1, S3, S4 et G1 - § 4.1.1. G1 - GOV-1 - Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance e. Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer - Indicateurs présentés dans les chapitres thématiques E1, E2, E3, E4, E5, S1, S3, S4 et G1 1.1.7. GOV5- Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité 1.1.7.1. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne de l'information en matière de durabilité 1.1.7.1.a. Caractéristiques du système de gestion des risques et de contrôle interne de l'information de durabilité [GOV-5_01] L'évaluation des risques ESG de TFF Group est menée par le Responsable RSE (entré en fonction en février 2025) et le Comité de pilotage RSE et réévaluée chaque année à minima, ou après tout changement important du périmètre de TFF Group (intégration de nouvelles sociétés ou fermeture de société), changement significatif des marchés, des règlementations, risques politiques...etc, pouvant impacter TFF Group ou ses parties prenantes. Le Responsable RSE est en charge de communiquer et diffuser les politiques et actions décidées par le Comité Exécutif et le Directoire, avec l'approbation du Conseil de Surveillance. 116 La mise en place d'un Comité de surveillance propre aux risques et enjeux de TFF Group est à l'étude. Sa fonction serait de veiller à garantir l'intégration des aspects liés au développement durable dans les processus opérationnels et les politiques à moyen terme. Le Responsable RSE travaillera également dans les prochains mois avec les parties prenantes internes concernées à la mise en place d'un dispositif de suivi et contrôle interne sur les informations en matière de durabilité. La documentation des politiques et des procédures relatives à la collecte, à l'analyse et à la communication des informations sur le développement durable est confiée au Responsable RSE, à qui seront transmis les ordres du jour des différentes instances dirigeantes, ainsi que les compte-rendu des réunions. 1.1.7.1.b. Méthode d'évaluation des risques liés à des enjeux de durabilité, y compris la méthode de priorisation des risques [GOV-5_02] TFF Group a réalisé son évaluation des risques en collaboration avec un cabinet conseil et selon la méthode suivante : Méthodologie de sélection des parties-prenantes : 1 – Elaboration d'une liste des catégories et de sous-catégories de parties prenantes qui pourraient avoir un dialogue et/ou un impact sur l'entreprise (et inversement). 2 - Sélection de la liste des parties prenantes (internes & externes) représentative de la chaine de valeur du Groupe et sollicitation de ces dernières pour des entretiens individuels. Méthodologie de cotation double matérialité : Pour noter la matérialité des impacts pour chaque IRO analysé, une grille de cotation est définie en respectant les recommandations des textes et de l'EFRAG. Pour chaque IRO, il est cherché à établir pour les impacts positifs et négatifs une note d'impact négatif, entre 1 et 4, déterminée à partir de 3 sous-notes pondérées : ▪ 1 note issue de l'étude documentaire sectorielle ESG et de l'expertise sectorielle du cabinet conseil, ▪ 1 note issue des consultations des parties prenantes externes, ▪ 1 note issue de l'analyse du COPIL RSE TFF Group, ▪ Si une ou plusieurs des notes sont manquantes, un recalcul de la pondération est réalisé. Note d'impact négatif : Détermination de la note d'étude documentaire : Elle est déterminée en jugeant selon l'analyse des études documentaires : 1. La gravité de l'impact en analysant différentes dimensions suivantes (ampleur des dommages, étendue, remédiabilité) ; 2. La probabilité en ramenant cette question à un horizon de temps (Très probable, probable, possible, peu probable) ; 3. La note mettant en relation gravité et probabilité est calculée via une formule permettant de rebaser la note finale sur 4 et prenant en compte le caractère plus important de la gravité (croissance exponentielle) sur la 4. Les cotations de chaque élément sont toujours documentées via des références aux études ou à l'expertise du cabinet conseil. 1.1.7.1.c. Liste des risques identifiés et description des stratégies élaborées pour les atténuer, y compris les contrôles connexes [GOV-5_03] Outils de contrôle de l'efficacité de Risque identifié Stratégie élaborée concernant le risque la stratégie Risque opérationnel lié à Suivi des consommations d'eau, mise en place l'appauvrissement de ressources causé Indicateurs de consommation d'eau de systèmes de réduction ou de récupération par le stress hydrique Risque opérationnel lié à la qualité du Diversification des sources Suivi qualité bois, cartographie bois collecté et la capacité d'approvisionnement, partenariats long terme fournisseurs, traçabilité d'approvisionnement Risque financier lié au déclin des Dialogue renforcé avec les partenaires viticoles, Reporting sur les volumes vendus, études rendements viticoles adaptation de l'offre de marché Risque réglementaire et financier lié à Bilan GES régulier, plan de réduction des la réduction des émissions de GES des Suivi des émissions (scopes 1, 2, 3) émissions 3 scopes Risque opérationnel lié à la Analyse des flux logistiques, alternatives bas Suivi des émissions transport, KPI dépendance aux énergies fossiles pour carbone logistiques le transport (routier et maritime) 117 Risque financier lié à la baisse des rendements viticoles à la suite de Veille marché, retours clients, pilotage Suivi marché, diversification produits traitements phytosanitaires et la baisse commercial de la demande en barriques associée Risque financier lié à la fluctuation des Reporting consommation, analyse coûts prix / accessibilité de la ressource en Optimisation des usages, anticipation budgétaire liés à l'eau eau Risque opérationnel lié à la restriction Cartographie des risques hydriques, Suivi réglementaire, indicateurs de tension sur les prélèvements en lien avec la identification sites sensibles hydrique raréfaction de la ressource en eau Risque opérationnel lié à l'évolution Suivi des pratiques forestières responsables, Audit fournisseurs, dialogue filière des ravageurs diversification Risque opérationnel lié aux incendies Diversification des sources d'approvisionnement Dialogue filière et fournisseurs Risque financier lié aux rendements Relation de long terme avec les producteurs Dialogue filière et clients viticoles et agricoles Risque opérationnel lié à Diversification essences et origines, forêts Traçabilité bois, certification PEFC/FSC, l'approvisionnement en bois gérées durablement tableau de bord Risque opérationnel et financier lié à Couverture contractuelle, surveillance marchés, Veille marché bois, suivi des indicateurs la fluctuation des prix & disponibilité stocks stratégiques d'achat du bois Risque financier lié aux attentes des Réduction à la source, alternatives aux Taux d'emballage plastique, retour clients, clients concernant la réduction des plastiques non biosourcés tests de plastiques biosourcés emballages plastiques Risque opérationnel associé à la perte Renforcement du dialogue social, Enquêtes internes, taux de satisfaction, de talents liée au sentiment communication interne rétention d'instabilité de l'emploi Risque opérationnel associé au Taux de turnover, ancienneté, taux turnover lié au niveau de salaires des Études de rémunération, attractivité des métiers d'acceptation tonneliers Risque opérationnel et financier Taux de fréquence/grave, analyse associé aux absences liées aux Prévention, formation sécurité renforcée accidents, plans d'action accidents du travail Risque opérationnel lié à la perte de Programme de formation interne, partenariats Taux de formation, indicateurs RH main-d'œuvre qualifiée écoles Risque opérationnel lié à l'interdiction Approvisionnement via forêts certifiées, veille d'exploitation de la forêt en raison des Suivi des certifications, veille géopolitique réglementaire conflits d'intérêt de ses utilisateurs Risque financier lié au renforcement Déploiement de la traçabilité amont (RDUE), Indicateurs de traçabilité, audits des demandes des clients concernant la contrôles renforcés fournisseurs, conformité RDUE traçabilité des produits 1.1.7.1.d. Intégration des évaluations de risques et contrôles internes dans les processus de durabilité [GOV- 5_04] L'évaluation des risques ainsi que ses résultats ont été présentés au Comité Exécutif lors d'une réunion dédiée, afin de recueillir leurs observations et valider la cotation des risques identifiés. Une fois validée par le Comité Exécutif, cette évaluation a été soumise au Conseil de Surveillance pour les informer et obtenir leurs retours. Cette analyse constituera la base des plans d'action à déployer à court et moyen terme. Le Comité Exécutif et le Conseil de Surveillance intégreront les enjeux de durabilité régulièrement à l'ordre du jour de leurs réunions. Par ailleurs, TFF Group a procédé au recrutement d'un Responsable RSE (entré en fonction courant février 2025), qui assurera la communication régulière de l'avancement des plans d'action auprès du Comité Exécutif et du Conseil de Surveillance. 1.1.7.1.e. Périodicité de la communication des conclusions des évaluations des risques et des contrôles internes aux organes de gouvernance [GOV-5_05] À partir du second semestre 2025, le Responsable RSE présentera lors de chaque réunion du Comité Exécutif (trois fois par an) les conclusions de l'évaluation des risques ainsi que l'état d'avancement des actions mises en œuvre. 118 1.1.8. SBM1 - Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 1.1.8.1. Éléments de la stratégie rattachés à la durabilité 1.1.8.1.a. Description des éléments de la stratégie de l'entreprise rattachés aux questions de durabilité La stratégie générale de TFF Group repose sur une intégration complète et maîtrisée de toute sa chaîne de valeur, depuis la sélection rigoureuse et durable des matières premières jusqu'à la production, la finition et la distribution de fûts destinés aux marchés des boissons alcoolisées utilisant le bois, notamment le vin, le whisky et le bourbon. Cette intégration verticale permet au groupe de garantir la traçabilité, la qualité et la constance de ses produits, répondant ainsi aux exigences élevées de ses clients sur des segments haut de gamme. Par ailleurs, TFF Group adopte une stratégie de diversification réfléchie au sein du secteur des boissons alcoolisées en bois, développant des activités complémentaires qui couvrent différents types de fûts et marchés géographiques. Cette diversification contribue à renforcer la résilience du groupe face aux fluctuations du marché et aux enjeux liés au changement climatique impactant la disponibilité des ressources. Le maintien et la transmission du savoir-faire unique des collaborateurs constituent un pilier central de la stratégie de TFF Group. Le groupe investit activement dans la formation et l'accompagnement de ses équipes, garantissant ainsi la pérennité des compétences artisanales et techniques qui font la réputation de ses produits. La santé et la sécurité des collaborateurs sont également des priorités majeures. TFF Group déploie des mesures rigoureuses pour assurer un environnement de travail sain et sécurisé, tout en promouvant une culture de prévention et de bien-être au sein de ses sites de production. Sur le plan environnemental, TFF Group s'engage à minimiser ses impacts négatifs en intégrant des pratiques durables tout au long de son activité : gestion responsable des forêts avec des certifications reconnues, réduction des emballages, optimisation des transports, et limitation des émissions de gaz à effet de serre. Ces actions contribuent à renforcer l'efficience énergétique et à préserver la biodiversité. Enfin, le groupe adopte une approche responsable vis-à-vis de toutes ses parties prenantes — clients, fournisseurs, collaborateurs, communautés locales et partenaires — en veillant à ne pas nuire à leurs intérêts dans le cadre de ses activités. Le dialogue et la collaboration avec ces acteurs sont au cœur des démarches de TFF Group, afin d'intégrer leurs attentes et de construire des relations durables et mutuellement bénéfiques. Cette stratégie globale, articulée autour de la qualité, de la durabilité environnementale, de la responsabilité sociale et de la sécurité, permet à TFF Group de consolider sa position de leader sur le marché des produits en bois pour boissons alcoolisées, tout en contribuant à une croissance durable et respectueuse des enjeux contemporains. 1.1.8.1.b. Description des groupes de produits et/ou services, dont changements intervenus dans la période de référence [SBM-1_01] Groupe de produits ou Changements survenus durant l'année de Explications concernant les services reporting changements survenus Aucun changement durant l'année de Fûts à vin Non-applicable reporting Aucun changement durant l'année de Fûts à whisky Non-applicable reporting Aucun changement durant l'année de Fûts à bourbon Non-applicable reporting Aucun changement durant l'année de Cuves inox Non-applicable reporting Aucun changement durant l'année de Produits de boisage Non-applicable reporting Aucun changement durant l'année de Merrains pour tonnellerie Non-applicable reporting Aucun changement durant l'année de Bois scié Acquisition de la société Petitrenaud reporting 1.1.8.1.c. Description des grands marchés et/ou groupes de clients cibles, dont changements intervenus dans la période de référence [SBM-1_02] 119 Grands marchés ou groupes de Explications concernant les Changements survenus durant l'année de reporting clients changements survenus Marché des spiritueux Aucun changement survenu durant l'année de reporting Non-applicable Marché du vin Aucun changement survenu durant l'année de reporting Non-applicable 1.1.8.1.d. Nombre de salariés par zone géographique [SBM-1_03] Nombre de salariés à la fin de la Année Zone géographique période 2024/2025 France 626 2024/2025 Europe (hors France) 189 2024/2025 Amérique du Nord 721 2024/2025 Océanie 38 2024/2025 Afrique 1 1.1.8.1.e. Produits et services interdits sur certains marchés [SBM-1_05] Les produits et/ou services de TFF Group ne sont interdits sur aucun marché. 1.1.8.1.f. Chiffre d'affaires de l'entreprise [SBM-1_06] Année Chiffre d'affaires net HT total 2024/2025 425,4 M€ 1.1.8.1.g. Ventilation du chiffre d'affaires net par catégorie d'activités et par marché géographique [SBM-1_07] Les ESRS sectoriels ne sont pas encore disponibles à ce jour ; la ventilation est donc proposée sur la base des segments opérationnels définis selon l'IFRS 8. Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire. L'analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne. TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités de TFF Group (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément. Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l'activité tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et traduit la présentation du reporting interne de TFF Group. TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche, des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous. (En milliers d'euros) 30/04/2025 30/04/2024 USA 247 270 282 429 France 49 916 56 048 Royaume Uni 50 442 56 496 Europe hors France/Royaume Uni 39 505 50 193 Océanie et Afrique du Sud 21 707 21 983 Autres zones 16 589 19 404 TOTAL 425 429 486 553 120 1.1.8.1.h. Identification des ESRS sectoriels significatifs en termes de chiffre d'affaires [SBM-1_08] Non concerné. 1.1.8.2. Activités dans des secteurs à fort impact 1.1.8.2.a. Activité dans le secteur des combustibles fossiles [SBM-1_09] TFF Group n'a pas d'activité dans le secteur des combustibles fossiles. 1.1.8.2.b. Activité de production de produits chimiques [SBM-1_15] TFF Group n'est pas actif dans la production de produits chimiques. 1.1.8.2.c. Activité sur le marché des armes controversées [SBM-1_17] TFF Group n'est pas actif sur le marché des armes controversées. 1.1.8.2.d. Activité dans la culture et la production de tabac [SBM-1_19] TFF Group n'est pas actif dans la culture et la production de tabac. 1.1.8.3. Grands objectifs de durabilité 1.1.8.3.a. Grands objectifs en matière de durabilité [SBM-1_21] TFF Group s'engage à soutenir ses clients et parties prenantes dans un contexte où le changement climatique affecte à la fois les ressources en matières premières et la production viticole mondiale, tout en cherchant à réduire ses propres impacts environnementaux. Sur le plan social, le Groupe vise à promouvoir un environnement de travail sûr, inclusif et durable. Ses engagements incluent le renforcement de la santé et de la sécurité au travail, le développement des compétences et la préservation des savoir-faire et l'ancrage territorial des sites pour favoriser l'emploi local. À ce jour, le groupe ne fixe pas d'objectifs spécifiques par zone géographique ou par catégorie de clients, car les enjeux sont similaires à l'échelle mondiale — gestion de l'eau, préservation de la biodiversité… - développement des compétences entre autres. TFF Group veille à intégrer ces exigences tout au long de ses processus, en collaboration étroite avec ses fournisseurs et ses parties prenantes. 1.1.8.3.b. Evaluation des grands objectifs en matière de durabilité [SBM-1_22] TFF Group s'engage activement dans la préservation des forêts en certifiant ses merranderies et tonnelleries françaises selon le référentiel PEFC. Le groupe met en œuvre des actions concrètes pour réduire ses emballages, notamment plastiques, afin de limiter la production de déchets. Cette démarche s'appuie sur une collaboration étroite avec ses fournisseurs pour développer des solutions adaptées aux attentes de ses clients. Par ailleurs, TFF Group travaille en partenariat avec ses transporteurs maritimes et terrestres pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Sur le volet social, le Groupe travail au développement de l'attractivité de ses métiers, au travers du développement de partenariats avec des centres de formation ou en développement le recours à l'apprentissage. 1.1.8.3.c. Eléments de la stratégie rattachés aux questions de durabilité ou qui les influencent [SBM-1_23] L'intégration verticale permet à TFF Group de mieux sécuriser ses approvisionnements en bois de chêne, constituant ainsi un avantage pour ses clients en garantissant une qualité constante des fûts. Dans un contexte de changement climatique, la diversification des activités du groupe — tant en termes de nature d'activité que de localisation — contribue à assurer sa pérennité. L'investissement dans l'approvisionnement en 121 bois durable certifié PEFC favorise une gestion forestière respectueuse des risques liés à la biodiversité et à la durabilité des écosystèmes forestiers. Cette stratégie de diversification soutient également le maintien et le développement d'emplois locaux, tout en renforçant la stabilité des emplois chez les fournisseurs partenaires. 1.1.8.4. Modèle économique et chaîne de valeur 1.1.8.4.a. Description du modèle économique et de la chaine de valeur [SBM-1_25] Le modèle économique de TFF Group repose sur une intégration verticale complète, allant de l'exploitation forestière et l'achat de grumes à la production et la distribution de fûts. Le Groupe s'appuie sur ses propres merranderies pour approvisionner ses tonnelleries en merrain, assurant ainsi une maîtrise de la qualité et de la traçabilité du bois. Cette intégration est complétée par une diversification progressive des activités : initialement axé sur la production de fûts à vin haut de gamme, TFF Group s'est développé dans le négoce de fûts à whisky en Écosse, la fabrication de fûts pour le bourbon aux États-Unis, ainsi que le recyclage et la valorisation de fûts d'occasion. Pour accompagner cette présence internationale, TFF Group fait appel à des transporteurs spécialisés afin d'assurer la livraison de ses produits dans le monde entier. 1.1.8.4.b. Méthode et ressources utilisées pour rassembler, élaborer et obtenir son modèle économique [SBM- 1_26] Les ressources clés de TFF Group comprennent les ressources humaines, financières, matérielles et immatérielles. Sur le plan matériel, le groupe dispose d'actifs corporels significatifs, notamment des ateliers de production, des machines spécialisées et des terrains stratégiquement situés. Ces actifs ont été constitués grâce à une combinaison de ressources financières internes, issues des résultats du groupe, ainsi que par le biais de financements externes sous forme d'endettement auprès d'établissements bancaires partenaires. Par ailleurs, le bois, matière première centrale dans l'activité du Groupe, constitue une ressource critique. Sa qualité, sa disponibilité et sa traçabilité sont essentielles au maintien de l'excellence des produits et à la continuité de la chaîne de valeur. De même, les fûts d'occasion représentent une ressource stratégique pour certaines activités du Groupe, notamment dans le cadre de la valorisation, du recyclage et du négoce. Leur disponibilité, leur état et leur traçabilité sont des éléments clés pour garantir la performance des produits revenus. TFF Group veille ainsi à sécuriser ses approvisionnements en bois via une intégration verticale, une sélection rigoureuse des grumes et une gestion responsable des forêts, tout en développant des filières d'approvisionnement fiables pour les fûts d'occasion, afin de soutenir la durabilité et la résilience de son modèle économique. La valorisation de ces ressources repose sur une main-d'œuvre qualifiée, essentielle à la mise en œuvre du savoir- faire technique et artisanal propre à nos métiers. Pour pérenniser cette expertise, TFF Group adopte une double stratégie : recruter des professionnels déjà expérimentés et investir dans la formation continue de ses collaborateurs en interne. Cette approche permet non seulement d'assurer la qualité et l'innovation dans nos productions, mais aussi de garantir la transmission des compétences clés pour soutenir la croissance et la durabilité du groupe sur le long terme. 1.1.8.4.c. Description des résultats du modèle économique [SBM-1_27] Le groupe enregistre une croissance régulière de son activité et de ses bénéfices, valorisant ainsi l'investissement de ses actionnaires. TFF Group préserve et améliore constamment la qualité élevée de ses produits en restant attentif aux attentes de ses clients, ce qui soutient son positionnement haut de gamme sur les marchés du luxe. Par ailleurs, le groupe favorise le développement de l'emploi local et assure la pérennité des activités chez ses fournisseurs et sous-traitants. 122 1.1.8.4.d. Description des caractéristiques de la chaîne de valeur [SBM-1_28] La chaîne de valeur de TFF Group englobe toutes les étapes clés de la création de valeur, depuis la sélection rigoureuse des matières premières, notamment le bois de chêne, jusqu'à la production artisanale et industrielle de merrains et de fûts, en passant par l'assemblage, la finition, la commercialisation et la distribution. Chaque étape est essentielle pour garantir des produits de haute qualité, conformes aux exigences des marchés du luxe, tout en intégrant des critères stricts de durabilité et de respect de l'environnement. Le groupe attache une importance particulière à la gestion durable des forêts, s'appuyant notamment sur des certifications reconnues telles que PEFC ou FSC, afin de préserver la biodiversité et assurer la pérennité de la ressource bois, essentielle pour son activité. TFF Group s'appuie sur un réseau de fournisseurs soigneusement sélectionnés selon des standards exigeants en matière de qualité, de responsabilité environnementale et sociale, et de performance économique, afin d'assurer la pérennité de ses activités et la satisfaction de ses clients à travers le monde. 1.1.9. SBM2 - Intérêts et points de vue des parties intéressées 1.1.9.1. Prise en considération des intérêts et points de vue des parties intéressées [SBM-2_01 à SBM-2_12] Le dialogue avec les parties prenantes constitue un pilier fondamental dans la conduite des activités de TFF Group. Cette démarche participative enrichit et oriente la politique d'engagement avec les parties prenantes. Le Groupe a identifié 6 catégories de parties prenantes et adapte son dialogue à leurs spécificités et leurs attentes. À la fin de l'année 2024, la démarche de double matérialité a permis de recueillir les intérêts et avis des principales parties prenantes concernant les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance liés aux activités du Groupe. Les échanges réguliers entre les différents niveaux de l'organisation du Groupe (local, régional, national, Groupe) et ses parties prenantes assurent une information continue du management et des instances de gouvernance. Les principales controverses font l'objet d'un reporting systématique au Comité Exécutif. 1) CLIENTS Maisons de vins, spiritueux, distilleries Principales attentes Organisation du dialogue et des interactions Sécuriser la filière d'approvisionnement en bois de chêne, - Enquête de satisfaction des produits de qualité, sûrs et sains, des engagements forts - Echanges et réunions clients en matière de respect de l'environnement et de transmission - Colloques, tables ronde, conférences, visites, foires… des savoir-faire 2) FOURNISSEURS Exploitants forestiers, merranderies (internes / externes), transporteurs, fournisseurs acier Principales attentes Organisation du dialogue et des interactions Une relation établie sur des engagements réciproques, - Conditions générales d'achat, contrats intégrant les principes de responsabilité sociétale, et reposant - Appels d'offres sur la confiance et le dialogue. - Echanges et suivis de la relation client / fournisseur 3) COLLABORATEURS ET REPRESENTANTS DU PERSONNEL Salariés du Groupe et leurs représentants : Instances représentatives du personnel Principales attentes Organisation du dialogue et des interactions Les salariés attendent des parcours professionnels motivants - Enquêtes internes avec un développement régulier des compétences, une prise - Entretiens RH en compte des effets de l'inflation sur leur pouvoir d'achat, - Réunions de service ainsi qu'un engagement fort en faveur de leur qualité de vie - Canal d'alerte éthique au travail, notamment en matière de conditions de travail, - CSE (quand applicable) santé et sécurité, ainsi que des engagements de l'entreprise - Plans de formation en matière de RSE. 4) COMMUNAUTE FINANCIERE Banques, investisseurs, agences de notation Principales attentes Organisation du dialogue et des interactions Une création de valeur attractive fondée sur une gestion - Publications officielles (ex. site internet, réseaux sociaux) transparente de l'entreprise, respectueuse d'engagements - Rencontres actionnaires institutionnels (roadshows extra-financiers, avec une stratégie à moyen et long terme gouvernance) claire intégrant pleinement les critères de la RSE, notamment - Assemblée Générale annuelle sur le volet environnemental. - Réponses aux questions des analystes financiers et des agences de notation 123 5) ACTEURS PUBLIQUES ET INSTITUTIONNELS Autorités, instances locales, nationales, européennes et internationales, fédérations et organisations professionnelles Principales attentes Organisation du dialogue et des interactions Un comportement éthique dans les affaires, des engagements - Réunions avec acteurs publiques (ex.DREAL, mairies) sociétaux et environnementaux tant à l'intérieur qu'à - Réponse à des enquêtes ou consultations publiques l'extérieur de l'entreprise, ainsi que des produits conformes - Contrôles règlementaires (ex. ICPE] aux normes et textes applicables. - Participation à des groupes de travail 6) SOCIETE CIVILE ONG, associations, riverains, communautés locales, populations autochtones, monde académique Principales attentes Organisation du dialogue et des interactions Les attentes de la société civile sont la préservation durable - Site internet et publications des ressources forestières, la collaboration avec le monde - Salons, journées portes ouvertes, forums écoles académique pour valoriser et préserver les savoir-faire, ainsi - Visites de sites et en forêt, organisées avec les élèves des que l'intégration des enjeux environnementaux, sociaux et écoles d'œnologie, foresterie, d'acteurs de l'ONF sociétaux dans la stratégie et l'ensemble de la chaîne de - Mécénat valeur de TFF Group. 1.1.10. SBM3 - Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 1.1.10.1. Incidences, risques et opportunités importants 1.1.10.1.a. Description des incidences de l'entreprise et du niveau de la chaîne de valeur et du modèle économique auquel cet impact intervient [SBM-3_01] 21 impacts (positifs ou négatifs) matériels ont été identifiés concernant TFF Group : Horizon de ESRS Description de l'IRO Nature IRO Chaîne de valeurs temps Impact négatif sur le changement Court terme 12 E1 climatique lié aux émissions de GES Impact négatif Aval et Amont prochains mois des 3 scopes Impact négatif sur la qualité de l'air lié Court terme 12 E2 Impact négatif Aval et Amont au transport routier et maritime prochains mois Impact négatif sur la qualité de l'eau des Court terme 12 E2 Impact négatif Aval et Amont mers et océans lié au transport maritime prochains mois Impact négatif sur la qualité de l'air sur E2 site, liée aux particules fines issues du Impact négatif Opérations - travail du bois Impact négatif sur la qualité de l'eau lié E2 à l'aspersion des merrains libérant des Impact négatif Opérations - tannins non désirables Impact négatif lié à la remise en eau des Court terme 12 E3 Impact négatif Aval barriques par les viticulteurs prochains mois Impact négatif lié à l'éprouvage c'est-à- E3 Impact négatif Opérations - dire le test d'étanchéité des barriques Impact positif lié à la réutilisation des Court terme 12 E5 Impact positif Opérations barriques de vin pour les alcools prochains mois Impact positif lié au recyclage des E5 barriques (y compris celles des Impact positif Opérations - concurrents) Impact positif lié à la revalorisation des Court terme 12 E5 Impact positif Opérations déchets de production prochains mois Impact positif lié à l'achat de bois E5 Impact positif Amont - certifié durable Impact négatif lié à l'utilisation de bois E5 Impact négatif Opérations et Amont - neuf & matière noble pour les barriques Impact négatif lié aux déchets Court terme 12 E5 Impact négatif Opérations d'emballage prochains mois Impact positif lié à la formation et au Court terme 12 S1 maintien des compétences des Impact positif Opérations prochains mois tonneliers au sein du Groupe 124 Impact négatif lié au niveau de salaires Court terme 12 S1 Impact négatif Opérations des tonneliers prochains mois Impact négatif sur l'emploi lié à la S1 conjoncture économique et la variabilité Impact négatif Opérations - de l'activité Impact positif lié à la formation et au Court terme 12 S3 maintien des compétences des Impact positif Opérations prochains mois tonneliers à l'extérieur du Groupe Impact négatif lié à la pénibilité & Court terme 12 S1 dangerosité de certains métiers du Impact négatif Opérations prochains mois groupe Impact positif associé à la pérennité et stabilité de la relation avec les G1 Impact positif Amont - fournisseurs qui opèrent avec des entités du groupe Impact positif lié à l'agilité en lien avec G1 l'indépendance opérationnelle des Impact positif Opérations - entités du groupe Impact positif lié à la préservation du G1 savoir-faire/ métier artisanal de la Impact positif Opérations - tonnellerie 1.1.10.1.b. Description des risques et des opportunités de l'entreprise et du niveau de la chaîne de valeur et du modèle économique auquel ces risques et ces opportunités interviennent [SBM-3_02] 32 risques et opportunités matériels ont été identifiés concernant TFF Group : ESRS Description de l'IRO Nature IRO Chaîne de valeurs Horizon de temps Risque opérationnel lié à la qualité du E1 bois collecté et la capacité Risque Amont - d'approvisionnement Risque opérationnel lié à Moyen terme 2 à 5 E1 l'appauvrissement de ressources causé Risque Aval et Amont ans par le stress hydrique Risque réglementaire et financier lié à Moyen terme 2 à 5 E1 la réduction des émissions de GES des Risque Aval et Amont ans 3 scopes Risque opérationnel lié à la dépendance E1 aux énergies fossiles pour le transport Risque Aval et Amont - (routier et maritime) Risque financier lié au déclin des Court terme 12 E1 Risque Aval rendements viticoles prochains mois Opportunité financière liée à de nouveaux débouchés commerciaux E1 grâce à l'exploration de nouvelles Opportunité Aval - régions géographiques en matière de viticulture Opportunité réputationnelle liée à la E1 communication autour des pratiques de Opportunité Aval et Amont - gestion forestière Opportunité opérationnelle liée à la E2 sélection d'options de transports éco- Opportunité Aval et Amont - responsables Opportunité opérationnelle liée à la E2 sélection d'options de transports éco- Opportunité Aval et Amont - responsables Risque financier lié à la baisse des rendements viticoles à la suite de E2 Risque Aval - traitements phytosanitaires et la baisse de la demande en barriques associée Risque financier lié aux attentes des E3 clients concernant la réduction des Risque Opérations et Aval - emballages plastiques 125 Risque financier lié à la fluctuation des Moyen terme 2 à 5 E3 prix / accessibilité de la ressource en Risque Aval et Amont ans eau Risque opérationnel lié à la restriction Moyen terme 2 à 5 E3 sur les prélèvements en lien avec la Risque Aval ans raréfaction de la ressource en eau Risque opérationnel lié à l'évolution E4 Risque Amont - des ravageurs E4 Risque opérationnel lié aux incendies Risque Amont - Risque opérationnel lié à E4 Risque Amont Long terme >5ans l'approvisionnement en bois Risque financier lié aux rendements E4 Risque Aval - viticoles et agricoles Risque opérationnel et financier lié à la E5 fluctuation des prix & disponibilité du Risque Amont - bois Opportunité opérationnelle liée à la E5 structuration des activités en matière Opportunité Opérations - d'économie circulaire Opportunité financière liée à E5 l'allongement de la durée de vie des Opportunité Opérations et Aval - barriques Risque opérationnel et financier associé S1 aux absences liées aux accidents du Risque Opérations - travail Risque opérationnel associé au turnover Moyen terme 2 à 5 S1 Risque Opérations lié au niveau de salaires des tonneliers ans Risque opérationnel associé à la perte Moyen terme 2 à 5 S1 de talents liée au sentiment d'instabilité Risque Opérations ans de l'emploi Opportunité opérationnelle liée au S1 développement de nouveaux viviers de Opportunité Opérations - recrutement Risque opérationnel lié à la perte de S1 Risque Opérations - main d'œuvre qualifiée Risque opérationnel lié à l'interdiction S3 d'exploitation de la forêt en raison des Risque Amont - conflits d'intérêt de ses utilisateurs Opportunité réputationnelle liée à la S3 Opportunité Opérations - valorisation des métiers du groupe Risque financier lié au renforcement S4 des demandes des clients concernant la Risque Aval - traçabilité des produits Opportunité réputationnelle via de la S4 communication autour des sujets liés à Opportunité Aval et Amont - la durabilité Opportunité opérationnelle liée au G1 renforcement du partage des savoir- Opportunité Opérations - faire Risque financier lié aux tentatives de G1 Risque Opérations - fraude Opportunité opérationnelle associée à la sécurisation de la chaîne de valeur et Moyen terme 2 à 5 G1 renforcement de relations partenariales Opportunité Aval et Amont ans de chaîne d'approvisionnement des fournisseurs jusqu'aux clients 1.1.10.1.c. Description des effets actuels et futurs de ces incidences, risques et opportunités sur le modèle économique, la chaîne de valeur et la stratégie de l'entreprise [SBM-3_03] TFF Group s'appuie sur un positionnement diversifié, une chaîne de valeur intégrée et une gouvernance réactive, ce qui lui confère une certaine résilience face aux évolutions actuelles et futures des impacts et risques significatifs identifiés, ainsi que la possibilité de saisir les opportunités qui en découlent. 126 Sur le modèle économique : TFF Group adapte continuellement ses activités afin de limiter l'exposition aux risques tout en valorisant les opportunités, notamment par l'innovation produit, la diversification des marchés et l'optimisation de l'utilisation des ressources. Sur la chaîne de valeur : Les IROs contribuent à fournir des informations quant à de possibles choix en matière d'approvisionnement, de production et de logistique. Le Groupe renforce ses relations avec ses partenaires et fournisseurs pour sécuriser ses chaînes d'approvisionnement. Sur la stratégie : TFF Group veille à anticiper les tendances réglementaires, environnementales et sociétales pour ajuster ses priorités, ses investissements et ses projets de développement. A ce titre, les enjeux identifiés font parties des éléments susceptibles d'être pris en compte dans les plans d'action stratégique à moyen et long terme. Sur la gouvernance et la prise de décision : La gouvernance du Groupe, notamment à travers le Comité RSE mis en place en 2024, intègre désormais une évaluation régulière des IROs dans ses processus décisionnels. Cela permet d'assurer une meilleure réactivité face aux évolutions de contexte et de renforcer l'alignement des décisions avec les enjeux de durabilité. Le Groupe demeure attentif aux évolutions futures de ces impacts, risques et opportunités, afin d'assurer une adaptation continue de son modèle et de sa stratégie. 1.1.10.1.d. Réaction de l'entreprise face à ces effets et gestion de ceux-ci [SBM-3_03] Voir point précédent. 1.1.10.1.e. Description de l'impact des incidences sur l'environnement et/ou la société [SBM-3_04] Les impacts matériels identifiés, qu'ils soient négatifs ou positifs, ont des répercussions significatives sur l'environnement et la société. TFF Group s'attache à les évaluer rigoureusement afin de réduire les effets néfastes et de renforcer les retombées positives. Impacts environnementaux : Plusieurs activités du Groupe génèrent des effets sur l'environnement, notamment : - Émissions de gaz à effet de serre : Les émissions issues du transport routier et maritime, ainsi que des activités industrielles, contribuent au changement climatique (Scope 1, 2 et 3). - Qualité de l'air : Le travail du bois peut émettre des particules fines sur les sites de production, tandis que la logistique engendre des polluants atmosphériques (fret routier). - Qualité de l'eau : L'aspersion des merrains peut relâcher des tannins non désirés, tandis que le transport maritime (fret maritime) affecte la qualité des eaux marines. - Consommation de ressources naturelles : L'utilisation de bois neuf, matériau noble, exerce une pression sur les ressources forestières. - Déchets : La production de barriques génère des déchets d'emballage et de fabrication. Impacts sociétaux : Les activités du Groupe ont également des conséquences sur la société : - Conditions de travail : Certains métiers du Groupe présentent une pénibilité élevée, ce qui constitue un enjeu majeur en matière de santé et sécurité. - Emploi : La variabilité de l'activité, liée à la conjoncture économique, peut engendrer une instabilité de l'emploi dans certains sites. - Savoir-faire : La tonnellerie étant un métier artisanal, le Groupe joue un rôle clé dans la transmission des compétences et la préservation du patrimoine immatériel. 1.1.10.1.f. Liens entre les incidences matérielles et la stratégie et le modèle économique de l'entreprise [SBM- 3_05] Les impacts matériels identifiés sont en grande partie directement liés à la stratégie et au modèle économique de TFF Group. Le recours au bois neuf, le maintien d'un savoir-faire artisanal, et l'autonomie des entités sont au cœur 127 du modèle, générant à la fois des impacts positifs (préservation des compétences, bois certifié, économie circulaire) et négatifs (émissions, pénibilité, variabilité de l'activité). D'autres impacts, comme ceux liés au changement climatique ou à la conjoncture économique, sont exogènes, mais influencent la stratégie du Groupe, qui les intègre dans une logique d'adaptation et de résilience. Ainsi, les IROs sont à la fois induits par le modèle, mais aussi pris en compte activement dans la stratégie pour renforcer la durabilité des activités. 1.1.10.1.g. Horizons temporels des incidences matérielles [SBM-3_06] La moitié des impacts matériels identifiés par TFF Group sont anticipés à court et moyen terme. Certains impacts, tels que la variabilité de l'activité, la pénibilité des métiers, ou les effets liés aux transports et aux déchets, sont déjà présents à court terme et nécessitent une gestion opérationnelle continue. D'autres, comme les effets du changement climatique, la tension sur les ressources naturelles ou la transmission des savoir-faire, présentent des risques et opportunités à moyen terme, avec un potentiel d'amplification dans les prochaines années. Le Groupe adapte sa stratégie en conséquence, en intégrant ces enjeux dans ses plans d'actions progressifs. 1.1.10.1.h. Lien entre les relations d'affaires et l'activité de l'entreprise, et les incidences matérielles [SBM- 3_07] Les activités et relations d'affaires de TFF Group sont étroitement liées à plusieurs impacts matériels identifiés dans notre analyse de double matérialité. En tant que fabricant de produits d'élevage destinés au vin et aux spiritueux, nos opérations influencent directement des aspects environnementaux tels que la gestion des ressources naturelles (eau, énergie), la réduction des déchets et l'utilisation de matières premières durables. Nos relations d'affaires avec les producteurs de vin, les coopératives, ainsi qu'avec nos fournisseurs, ont également un lien important avec ces impacts matériels. Nous veillons à collaborer avec des partenaires qui partagent nos exigences en matière de durabilité, notamment sur les critères de qualité, de sécurité des produits, et de respect des normes environnementales. 1.1.10.1.i. Incidences financières actuelles des risques et opportunités importants sur la position financière, les résultats financiers et les flux de trésorerie de l'entreprise [SBM-3_08] À ce jour, les risques et opportunités liés au changement climatique n'ont pas entraîné d'impact financier significatif sur la position financière, les résultats financiers ou les flux de trésorerie de TFF Group. Cependant, certains risques sont susceptibles de générer des effets financiers à moyen terme, notamment : - L'augmentation potentielle du coût des matières premières, en particulier le bois, en lien avec la pression sur les ressources forestières et les politiques climatiques ; - L'évolution des réglementations environnementales, pouvant engendrer des coûts d'adaptation ou d'investissement (équipements, reporting, conformité) ; - Les perturbations climatiques pouvant affecter les chaînes d'approvisionnement (approvisionnement en merrains ou transport). À l'inverse, des opportunités commencent à émerger, comme : - La valorisation des pratiques durables (bois certifié, économie circulaire) auprès des clients et investisseurs ; - La réduction progressive de certains coûts liés à la revalorisation des déchets et au recyclage ; - La résilience commerciale apportée par l'agilité du modèle et la diversification des activités. TFF Group poursuit son évaluation pour mieux quantifier et intégrer ces effets financiers potentiels dans ses prévisions à moyen terme. 1.1.10.1.j. Risques et opportunités relatifs au changement climatique qui pourraient impacter significativement les valeurs comptables des actifs et passifs déclarés dans les états financiers de l'entreprise [SBM-3_08] À ce stade, aucun risque ou opportunité lié au changement climatique n'a été identifié comme susceptible d'avoir un impact significatif et immédiat sur les valeurs comptables des actifs et passifs déclarés dans les états financiers du Groupe. 128 Toutefois, dans une approche de prudence, TFF Group reste attentif à plusieurs facteurs qui, à moyen ou long terme, pourraient influencer certaines valorisations, notamment : - L'éventuelle hausse durable du coût du bois, matière première clé, en lien avec la raréfaction des ressources forestières (en lien avec le changement climatique) ; - Les risques physiques liés aux effets du changement climatique (ex. : aléas climatiques sur les sites ou chaînes d'approvisionnement), qui pourraient, dans certains scénarios, affecter la valeur d'actifs matériels ou de stocks. À ce jour, ces éléments ne justifient pas d'ajustement comptable, mais ils font l'objet d'une vigilance renforcée dans l'analyse de sensibilité et les travaux de prospective menés par le Groupe. 1.1.10.1.k. Incidences financières escomptées des risques et opportunités matériels sur la position financière, les résultats financiers et les flux de trésorerie à court, moyen et long terme de l'entreprise [SBM-3_09] À ce jour, aucun impact financier majeur n'est anticipé à court terme sur la position financière, les résultats ou les flux de trésorerie du Groupe du fait des risques et opportunités matériels identifiés. TFF Group poursuivra ses analyses afin de mieux quantifier ces impacts à mesure qu'ils se précisent, dans une logique d'anticipation et de gestion responsable. 1.1.10.1.l. Evolution potentielle de la position financière, des résultats financiers et des flux de trésorerie de l'entreprise à court, moyen et long terme [SBM-3_09] TFF Group n'anticipe pas, à ce stade, d'évolution significative à court terme de sa position financière, de ses résultats ou de ses flux de trésorerie liée aux risques et opportunités identifiés. À moyen et long terme, des ajustements pourraient intervenir en lien avec les plans d'investissement progressifs engagés pour améliorer la performance environnementale et renforcer la résilience du modèle. Ces investissements seront réalisés de manière maîtrisée, principalement via les ressources internes du Groupe, sans modification majeure de la structure de financement actuelle. 1.1.10.1.m. Analyse qualitative de la résilience de la stratégie et du modèle économique de l'entreprise face aux incidences et risques matériels, et de la capacité de l'entreprise à se saisir des opportunités matérielles [SBM- 3_10] L'analyse de résilience n'ayant pas encore été menée, ses résultats ne peuvent pas être communiqués cette année. 1.1.10.1.n. Analyse de résilience quantitative du modèle économique et de la stratégie de l'entreprise [SBM- 3_10] TFF Group n'a pas mené encore d'analyse quantitative du modèle économique et de la stratégie de l'entreprise. 1.1.10.1.o. Changements dans les incidences, risques et opportunités matériels par rapport à l'année n-1 [SBM- 3_11] Il n'y a pas eu de changements dans les incidences, risques et opportunités matériels comparé à l'année précédente. 1.1.10.1.p. Incidences, risques et opportunités couverts par les ESRS, et ceux couverts par l'entreprise dans une publication d'informations supplémentaires spécifiques [SBM-3_12] Tous les impacts, risques et opportunités (IROs) significatifs auxquels TFF Group est exposé sont couverts par les ESRS. 1.1.11. IRO1 - Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants 1.1.11.1. Méthodologie d'évaluation des Impacts, Risques et Opportunités 1.1.11.1.a. Description de la méthodologie générale [IRO-1_01] En 2024, TFF Group a réalisé, avec l'appui d'un cabinet de conseil spécialisé, sa première analyse de double matérialité conformément aux normes ESRS, dans le cadre de la directive CSRD. Conformément à la norme ESRS 1, l'analyse a porté sur deux dimensions complémentaires : • La matérialité d'impact, qui évalue les effets (réels ou potentiels, positifs ou négatifs) de l'activité de TFF Group sur l'environnement et la société à court, moyen ou long terme. 129 • La matérialité financière, qui identifie les risques ou opportunités significatifs pour la performance financière du Groupe, également à différents horizons temporels. Les interdépendances entre ces deux dimensions ont été intégrées dans l'analyse. Une démarche structurée en trois étapes : 1. Identification des enjeux ESG pertinents Cette étape s'est appuyée sur : • L'analyse de matérialité simple antérieure du Groupe et sur une première analyse de double matérialité réalisée au préalable par une partie des membres du COPIL RSE ; • Les éléments présents dans la Déclaration de Performance Extra Financière de TFF Group ; • Les thèmes des normes ESRS, notamment l'annexe AR16 de la norme ESRS 1 ; • Les référentiels internationaux (GRI) ; • Une revue des pratiques sectorielles ; • Une validation par le COMEX. Cela a permis de retenir 24 sous-enjeux ESG matériels pour TFF Group. 2. Identification des IRO associés Des ateliers ont été organisés entre le COPIL RSE de TFF Group (regroupant différentes fonctions de l'entreprise, ainsi qu'un membre du COMEX) et un cabinet conseil. Ces ateliers ont permis d'établir une première liste d'IRO potentiellement matériels, couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur (amont, cœur d'activité, aval). 3. Évaluation de la matérialité des IROs : L'exercice a couvert l'ensemble des activités du Groupe et à visé à les classer par ordre de priorité selon : • Les impacts négatifs, évalués en fonction de leur probabilité et de leur gravité relative ; • Les impacts positifs, appréciés selon leur ampleur, leur étendue et leur probabilité relative ; • Les risques, dépendances et opportunités, analysés selon leur probabilité, leur ampleur et la nature de leurs effets. Chaque IRO a été évalué selon deux grilles distinctes : • Matérialité d'impact : amplitude, étendue, caractère irréversible (pour les impacts réels) et probabilité d'occurrence (pour les impacts potentiels). Une attention particulière a été portée à la gravité des impacts, même peu probables, afin de ne pas sous-estimer leur importance. • Matérialité financière : effets actuels et futurs sur les indicateurs financiers (EBIT, CAPEX, …), en lien avec la stratégie d'entreprise à court et moyen terme. Les évaluations des impacts, risques et opportunités ont été réalisées par le COPIL RSE avec l'appui de R3, sur la base d'une échelle de 1 à 4, en tenant compte de critères et pondérations spécifiques. Le seuil de matérialité permet d'identifier les impacts, risques et opportunités majeurs pour l'entreprise. Pour TFF, ce seuil a été fixé à 1,5 afin de prendre en considération les critères suivants : - Tous les IRO dont la gravité a été évaluée à 4/4 ; - Les IRO avec une gravité notée 3/4 et une probabilité d'occurrence supérieure à 1/4 ; - Les IRO dont la gravité est notée 2/4 et dont la probabilité d'occurrence est élevée, c'est-à-dire égale à 3 ou 4. L'analyse de double matérialité a permis d'identifier 52 IROs matériels, confirmant la pertinence de 24 sous- enjeux ESG pour TFF Group. À travers cette démarche, le Groupe couvre un large éventail d'enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, afin de limiter ses impacts négatifs sur l'environnement et les personnes, tout en saisissant les opportunités que ces sujets représentent pour le développement de ses activités et de sa chaîne de valeur. Le périmètre de la CSRD et la matérialité des IRO a été soumis pour avis à l'OTI au préalable de la présentation aux instances de gouvernance. Consultation des parties prenantes TFF Group a associé ses parties prenantes internes et externes par le biais d'entretiens et de questionnaires menés en toute indépendance par le cabinet R3. L'exercice a fait appel à des parties prenantes internes et externes. 130 L'objectif a été de respecter les principes de la CSRD, qui sont de couvrir toute la chaîne de valeur en tenant compte de l'ensemble des parties prenantes à l'entreprise. 15 entretiens ont été menés (9 avec des parties prenantes internes et 6 avec des parties prenantes externes) et 38 questionnaires ont été envoyés (21 avec des parties prenantes internes et 17 avec des parties prenantes externes). Les parties prenantes interrogées incluaient : Pour les parties prenantes internes : Représentant des salariés, membre du COMEX, membres du Conseil de Surveillance (indépendants), représentants des différentes activités du Groupe (merranderie, tonnellerie, agent de distribution, exploitation forestière), fonctions supports (RH, finance). Parties prenantes externes représentant la chaîne de valeur : - Communauté d'affaires (clients, fournisseurs et sous‑traitants) ; - Partenaires publics (administration), - Communauté financière (banque). Afin d'assurer une représentation équilibrée tenant compte de l'implantation géographique de TFF Group, les parties prenantes consultées provenaient de différents territoires : France, États-Unis, Écosse et Australie. Chaque partie a pu exprimer sa perception des enjeux de durabilité les plus importants. Cette analyse a permis de classer les enjeux en différents niveaux de priorité. Une convergence forte a été observée entre les attentes de la société civile et celles des partenaires économiques. Appropriation par la gouvernance : La liste des sous-enjeux et les IROs associés ont également été présentés et validés par le comité exécutif du Groupe puis par le Conseil d'administration après revue du comité d'audit : - Le Comité Exécutif le 19 novembre 2024 - Le Conseil d'administration le 18 décembre 2024 1.1.11.2. Processus concernant les Impacts négatifs ou positifs 1.1.11.2.a. Description du processus d'identification et d'évaluation des impacts [IRO-1_02] Voir IRO-1_01 1.1.11.2.b. Description des "hot spots" de présence des impacts [IRO-1_03] La procédure d'identification des IRO ne se concentre pas sur des facteurs spécifiques entrainant un risque accru d'impact négatif. 1.1.11.2.c. Prise en compte de la chaîne de valeur dans l'évaluation [IRO-1_04] La procédure d'identification des IRO passe en revue les impacts dont l'entreprise est responsable de par ses activités propres et/ou en conséquence de ses relations d'affaires. Se référer également au § 1.1.9.1. Prise en considération des intérêts et points de vue des parties intéressées 1.1.11.2.d. Consultation des parties prenantes affectées par les impacts et d'experts [IRO-1_05] La procédure d'identification des IRO prévoit la consultation d'experts internes et des parties prenantes touchées afin de comprendre quelles pourraient être les impacts pour elles. 1.1.11.2.e. Ordre d'importance des impacts négatifs [IRO-1_06] La procédure d'identification des IRO classe les impacts négatifs par ordre de priorité sur la base de leur probabilité et de leur gravité relative. 131 1.1.11.2.f. Ordre d'importance des impacts positifs [IRO-1_06] La procédure d'identification des IRO classe les impacts positifs par ordre de priorités selon leur ampleur, leur étendue et leur probabilité relative. 1.1.11.3. Processus concernant les Risques et Opportunités financières 1.1.11.3.a. Description du processus d'identification et d'évaluation des risques et opportunités [IRO-1_07] Voir IRO-1_01 1.1.11.3.b. Liens entre impacts et risques et opportunités [IRO-1_08] La démarche de double matérialité conduite par TFF Group a permis d'identifier plusieurs liens étroits entre les impacts de ses activités et les risques ou opportunités qui en découlent. Par exemple, la pression exercée sur la ressource bois, essentielle à l'activité du Groupe, constitue un impact environnemental significatif. Cet impact est directement lié à des risques de disponibilité de la ressource, de tensions sur les coûts d'approvisionnement, ou encore à des risques réglementaires accrus liés à la déforestation ou à la traçabilité du bois. En réponse, la stratégie du Groupe s'oriente vers des approvisionnements certifiés et diversifiés, ce qui constitue également une opportunité de différenciation sur les marchés sensibles à la durabilité. De même, l'engagement envers la transmission des savoir-faire traditionnels génère un impact social positif, tout en répondant au risque de perte de compétences rares dans nos métiers. En renforçant ses collaborations avec le monde académique et en développant des programmes de formation interne, le Groupe transforme ce risque en opportunité de valorisation du patrimoine immatériel. L'ensemble des liens entre impacts et risques et opportunités n'ont cependant pas tous été documentés à ce jour, et le seront lors du prochain exercice. 1.1.11.3.c. Ordre d'importance des risques et opportunités [IRO-1_09] Voir IRO-1_01 1.1.11.3.d. Priorité des risques et opportunités ESG par rapport aux autres risques [IRO-1_10] TFF Group ne donne pas de priorité spécifique aux risques liés à la durabilité par rapport aux autres types de risques. Tous les risques, qu'ils soient financiers, opérationnels ou liés à la durabilité, sont pris en compte de manière globale et intégrée dans le cadre du système de gestion des risques. Le Groupe utilise des outils d'évaluation des risques qui permettent une identification, une analyse et un suivi cohérents de l'ensemble des risques, sans distinction prioritaire, afin d'assurer une gestion équilibrée et efficace. 1.1.11.4. Processus décisionnel et de contrôle interne 1.1.11.4.a. Description des processus décisionnels et de contrôle interne [IRO-1_11] Des procédures de contrôle interne sont mises en œuvre pour assurer la fiabilité et la conformité des décisions. Ces contrôles incluent notamment des revues périodiques des risques identifiés ainsi que le suivi d'indicateurs clés permettant d'évaluer l'efficacité des mesures adoptées. 1.1.11.4.b. Intégration dans le processus de gestion des risques [IRO-1_12] Le comité d'audit (au sein du Conseil de surveillance) s'assure de l'existence et de de l'efficacité de systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. A compter de 2025, les prérogatives et missions du comité d'audit sont étendues aux informations de durabilité. Le détail des missions et de l'organisation sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise présenté par le conseil de surveillance à l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2024. 132 1.1.11.4.c. Intégration dans le processus de gestion opérationnelle [IRO-1_13] La procédure d'identification, d'évaluation et de gestion des opportunités liées aux enjeux de durabilité est intégrée dans le processus global de gestion de l'entreprise. Cette intégration s'effectue à travers une gouvernance dédiée (COPIL RSE) qui associe différentes fonctions opérationnelles, un représentant du Comité Exécutif et le responsable RSE. Les opportunités identifiées sont systématiquement analysées et priorisées en lien avec la stratégie globale du Groupe, afin d'orienter les décisions et les plans d'actions. 1.1.11.5. Données sources utilisées 1.1.11.5.a. Description des données sources utilisées pour le processus [IRO-1_14] Les valeurs d'entrée utilisées pour évaluer les impacts, risques et opportunités (IROs) liés aux enjeux de durabilité reposent sur un ensemble de données internes et externes rigoureusement collectées. Cela inclut notamment les indicateurs opérationnels propres au Groupe (consommation d'énergie, émissions de gaz à effet de serre, taux d'accidentologie, formations, etc.), les retours des parties prenantes internes et externes, les données réglementaires applicables aux pays d'implantation, ainsi que les analyses sectorielles et benchmarks externes. Ces éléments sont intégrés dans un cadre méthodologique structuré, élaboré avec le cabinet R3. 1.1.11.6. Mise à jour de l'évaluation 1.1.11.6.a. Présence de changements depuis la dernière déclaration [IRO-1_15] La procédure d'identification des IRO n'a pas changé depuis le dernier rapport de durabilité. 1.1.11.6.b. Prochaine mise à jour prévue de l'analyse de double matérialité [IRO-1_15] TFF Group effectuera une révision de son analyse de double matérialité en fonction des évolutions du contexte opérationnel et stratégique du Groupe. Cette révision sera déclenchée notamment dès qu'une évolution significative impactant les activités, les parties prenantes ou les enjeux extra financiers du Groupe sera constatée, afin de garantir la pertinence, la fiabilité et la conformité des informations publiées concernant les impacts, risques et opportunités matériels. Par ailleurs, le Groupe s'engage à actualiser cette analyse au minimum tous les deux ans, indépendamment du paragraphe précédent. 1.1.12. IRO2 - Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l'entreprise 1.1.12.1. Utilisation des seuils pour déterminer la matérialité des IRO [IRO-2_13] La définition des informations matérielles à publier par TFF Group s'appuie sur une démarche structurée d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités en lien avec ses activités. Cette démarche comprend notamment : - Une analyse interne basée sur les processus opérationnels, les parties prenantes clés et les axes stratégiques du Groupe. - La prise en compte des exigences réglementaires en vigueur, notamment les critères définis par la CSRD et les ESRS. - L'application de seuils de matérialité, permettant de distinguer les enjeux ayant un impact significatif sur la durabilité de l'entreprise ou sur les attentes des parties prenantes. - La consultation d'un réseau de contributeurs internes (métiers, HSE, RH) afin d'assurer une couverture complète des sujets pertinents. Cette méthodologie vise à garantir que seules les informations significatives, pertinentes et fiables sont retenues pour la publication dans la déclaration de durabilité de TFF Group. 1.1.12.2. Liste des exigences de publication couvertes 1.1.12.2.a. Tableau des exigences de publication couvertes [IRO-2_02] 133 Conformément à l'ESRS 1-35, le présent État de durabilité de TFF Group répond aux exigences de publication énumérées en annexe 2, y compris celles issues d'autres actes législatifs de l'Union européenne, telles que listées à l'appendice B de la norme ESRS 2 (voir Annexe 3 « Liste des données venant d'autres législations de l'UE ») ; à l'issue de son analyse de double matérialité, TFF Group a conclu que la norme ESRS S2 portant sur les travailleurs de la chaîne de valeur n'est pas jugée matérielle ; par ailleurs, bien que certaines normes soient considérées comme matérielles, seuls les points de données pertinents au regard des IROs identifiés sont appliqués. 2. Informations Environnementales 2.1. ESRS E1 2.1.1. E1.GOV-3- Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs 2.1.1.1. Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs [E1.GOV- 3_01] À ce jour, les considérations liées au climat ne sont pas intégrées dans les mécanismes de rémunération des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de l'entreprise. Cela s'explique principalement par le fait que le sujet du climat, bien qu'identifié comme un enjeu majeur pour le groupe, n'est pas encore suffisamment maîtrisé en interne pour permettre une définition pertinente, mesurable et suivie d'indicateurs de performance climatiques à intégrer dans la politique de rémunération. TFF Group est actuellement en phase de montée en compétence sur les enjeux climatiques, notamment à travers l'évaluation de son empreinte carbone (réalisée au cours du 1er semestre 2025) et la définition d'une stratégie visant à rendre la trajectoire de décarbonation de TFF Group compatible avec l'Accord de Paris. 2.1.2. E1-1- Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique 2.1.2.1. Existence d'un plan de transition pour l'atténuation du changement climatique 2.1.2.1.a. Mise en place du plan de transition [E1.GOV-3_01] Un plan de transition pour l'atténuation au changement climatique n'a pas été établi et validé. 2.1.2.2. Alignement avec la Taxonomie Verte européenne 2.1.2.2.a. Existence d'un plan d'alignement des activités économiques avec la Taxonomie Verte européenne [E1- 1_08] L'entreprise ne s'est pas fixé un plan d'alignement de ses activités économiques avec les objectifs de la Taxonomie verte européenne pour le moment. 2.1.2.2.b. Explication en cas d'absence de plan d'alignement [E1-1_08] TFF Group n'a pas encore établi de plan d'alignement avec la Taxonomie Verte, ayant concentré ses efforts sur le renforcement des procédures de collecte de données et la compréhension de l'éligibilité de ses activités. Cette phase préparatoire est un préalable à toute démarche d'alignement, qui sera engagée dans les prochaines années. 2.1.2.3. Informations relatives au Plan de transition [E1-1_16] TFF Group n'a pas encore adopté de plan de transition, dans la mesure où la démarche climatique du groupe en est à ses débuts. Les travaux actuellement engagés visent à établir les fondations nécessaires (analyse de double matérialité et bilan des émissions de gaz à effet de serre, réalisés respectivement en 2024 et 2025) en vue de structurer un plan de transition climatique cohérent avec la stratégie d'entreprise de TFF Group. TFF Group prévoit de publier son plan de transition climatique d'ici 2027, ce délai pouvant être anticipé selon l'avancement des travaux menés sur celui-ci. 134 2.1.3. E1.SBM-3- Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 2.1.3.1. Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 2.1.3.1.a. Description des risques liés au changement climatique [E1.SBM-3_01] Typologie : risque physique Description du risque lié au changement climatique ou risque de transition Risque opérationnel lié à la qualité du bois et la capacité d'approvisionnement Risque physique Risque opérationnel lié à l'appauvrissement de ressources causé par le stress hydrique Risque physique Risque réglementaire et financier lié à la réduction des émissions de GES des 3 scopes Risque de transition Risque opérationnel lié à la dépendance aux énergies fossiles pour le transport (routier et Risque physique maritime) Risque financier lié au déclin des rendements viticoles Risque physique 2.1.3.1.b. Prise en compte des risques liés au changement climatique sur les actifs et activités économiques de l'entreprise lors de la définition de sa stratégie [E1.SBM-3_07] À ce stade, TFF Group n'a pas encore réalisé d'analyse de résilience climatique au sens des exigences du standard ESRS E1. Le groupe est en phase initiale de prise en compte structurée des enjeux climatiques dans sa stratégie et dans ses processus décisionnels. L'intégration du changement climatique dans les décisions stratégiques, les plans d'investissement et les actions d'atténuation est encore en cours de structuration. À ce jour, les décisions en matière d'investissement ou de développement ne s'appuient pas systématiquement sur une évaluation formelle des risques climatiques (physiques ou de transition). Cependant, des premières actions ont été engagées : - Le sujet du climat est désormais intégré aux réflexions du Comité de pilotage RSE (COPIL RSE) du groupe ; - La cartographie des risques extra-financiers (dont climatiques) a été réalisée à l'automne 2024 dans le cadre des travaux sur l'analyse de double matérialité ; - La nomination d'un Responsable RSE en 2025 marque une étape clé pour renforcer l'intégration des enjeux climatiques dans les processus internes. À moyen terme, TFF Group prévoit : - De mener une analyse de résilience aux scénarios climatiques, conformément à ESRS E1, pour identifier les risques majeurs pesant sur ses actifs et chaînes de valeur ; - De formaliser une stratégie climatique intégrant des objectifs de réduction d'émissions, ainsi que des mesures d'adaptation aux risques physiques et de transition. 2.1.3.1.c. Adaptation de la stratégie et du modèle économique de l'entreprise face au changement climatique [E1.SBM-3_07] TFF Group n'a pas encore mis en place de mécanisme structuré d'ajustement stratégique fondé sur des scénarios climatiques, et l'analyse de résilience n'a pas encore été conduite. Conscient de l'importance croissante des enjeux climatiques, le groupe a amorcé une phase préparatoire visant à intégrer progressivement ces considérations dans ses processus de décision. Cette dynamique sera progressivement consolidée au cours des prochains exercices, afin de permettre les ajustements nécessaires de la stratégie et du modèle économique face aux impacts du changement climatique. 135 2.1.4. E1.IRO-1- Description des processus permettant d'identifier et d'évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique 2.1.4.1. Description du processus d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités liés au changement climatique 2.1.4.1.a. Description des processus [E1.IRO-1_01 / 02 / 05 / 09 / 16] TFF Group a examiné ses activités et ses perspectives afin d'identifier ses émissions, en collaboration avec un cabinet spécialisé. La méthode employée respecte les standards du GHG Protocol®. Cette méthodologie reconnue pour la quantification des émissions de gaz à effet de serre prend en compte les émissions directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3) liées à l'ensemble des flux physiques nécessaires au fonctionnement de l'organisation. Pour faciliter la consolidation des données provenant de différentes sources, la comptabilité carbone utilise des facteurs d'émission, qui sont des coefficients permettant de convertir une donnée, qu'elle soit physique ou monétaire, en émissions de CO2 équivalent (CO2eq). TFF Group a réalisé son bilan carbone initial en 2022, portant sur les données d'activité de l'année 2021. Ce bilan a été révisé et actualisé en 2025, couvrant une période d'activité allant du 1er mai 2024 au 30 avril 2025. Le périmètre de ce bilan englobe l'intégralité du groupe, incluant ses implantations en France, en Europe, aux États-Unis ainsi que dans le reste du monde. Les données nécessaires ont été recueillies de manière exhaustive, tant au niveau des filiales qu'au siège social. L'ensemble de ces informations a ensuite été consolidé, analysé et modélisé par i, cabinet conseil spécialisé dans la comptabilité carbone. Deux méthodologies complémentaires ont été mises en œuvre pour la quantification des émissions : - L'approche dite "physique", qui repose sur la conversion de données quantitatives mesurables (telles que les kilomètres parcourus, les mètres carrés occupés, la consommation électrique en kWh, etc.) en émissions de gaz à effet de serre. Cette conversion utilise des facteurs d'émission physiques spécifiques, exprimés en unités telles que kgCO2eq par kilomètre, par mètre carré ou par kilowattheure. - L'approche dite "monétaire", qui consiste à convertir des données financières (factures, dépenses, etc.) en émissions carbone à l'aide de facteurs d'émission monétaires, souvent appelés "ratios monétaires". Ces derniers traduisent les émissions en fonction des montants dépensés, exprimés en kgCO2eq par euro (€) de dépenses. Cette double approche permet d'assurer une couverture complète et robuste des différentes sources d'émissions liées aux activités du groupe, en intégrant à la fois des données physiques directes et des données financières permettant d'estimer les émissions difficiles à mesurer autrement. TFF Group a réalisé une analyse de double matérialité s'appuyant sur des données issues d'une analyse sectorielle conduite par un cabinet spécialisé, ainsi que sur des consultations menées auprès de parties prenantes internes et externes, incluant des experts du secteur forestier. Les risques ont également été identifiés à partir de l'analyse du bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe Par ailleurs, au sein du siège de TFF Group, une étude approfondie a été menée afin d'identifier les principaux risques spécifiques à chaque site du groupe. Cette analyse s'est appuyée sur des données reconnues et publiées par des organismes internationaux de référence tels que le World Resources Institute et l'UN Biodiversity Lab. L'objectif était de cartographier les risques connus au niveau des pays et des régions où le groupe est implanté. À ce stade, TFF Group n'a pas encore utilisé de scénarios climatiques spécifiques pour l'élaboration de ses états financiers. Le Groupe évalue actuellement les méthodologies pertinentes en la matière dans le cadre de ses travaux de structuration liés aux enjeux climatiques. 2.1.4.1.b. Horizons temporels des aléas liés au changement climatiques identifiés Dans le cadre de cette première année de mise en œuvre de la CSRD, TFF Group n'a pas été en mesure de conduire une étude exhaustive et approfondie des aléas liés au changement climatique, telle que préconisée par les normes ESRS. Compte tenu de la complexité de cette analyse, qui requiert une approche détaillée site par site, le Groupe prévoit de l'engager progressivement dans les exercices à venir. 136 Il convient toutefois de noter qu'une première évaluation de l'exposition au stress hydrique des différents sites a été réalisée à l'aide de l'outil Aqueduct® du World Resources Institute (WRI), reconnu comme une référence pour la cartographie mondiale des risques liés à l'eau. 2.1.4.1.d. Exposition et sensibilité des actifs et activités économiques de l'entreprise face aux aléas liés au changement climatiques identifiés [E1.IRO-1_06] Pour cette première année de conformité CSRD, TFF Group n'a pas encore évalué l'exposition de ses actifs aux aléas climatiques majeurs. Cette analyse, plus détaillée et spécifique à chaque site, sera réalisée dans les années à venir. 2.1.5. Politiques liées à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique 2.1.5.1. Gestion des IRO liés à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique 2.1.5.1.a. Gestion effective des IRO [MDR-P_01] TFF Group n'a pas encore mis en place pour le moment de politiques permettant de gérer les impacts, risques et opportunités liés à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci. 2.1.5.2. Mise en place future d'une politique [MDR-P_07 / MDR-P_08] 2.1.5.2.a. Explication en cas d'absence de politique À ce jour, TFF Group ne dispose pas encore d'une politique formalisée spécifiquement dédiée à la lutte contre le changement climatique. Toutefois, le Groupe est déjà engagé dans une dynamique de réduction de son impact climatique à travers plusieurs actions concrètes. Celles-ci incluent notamment le suivi de ses consommations énergétiques, l'estimation de ses émissions de gaz à effet de serre (GES), ainsi que des initiatives mises en œuvre au sein des différentes entités du Groupe. Conscient de l'importance du changement climatique pour ses activités et l'ensemble de ses parties prenantes, TFF Group a engagé cette année des travaux préparatoires en vue de définir, dans les mois à venir, une politique structurée sur le sujet. Celle-ci visera à préciser les objectifs du Groupe, ses engagements, ainsi que les modalités de mise en œuvre et de suivi, dans une démarche d'amélioration continue et en cohérence avec les ambitions de l'Accord de Paris de 2015. 2.1.6. E1-3- Actions et ressources liées à la politique en matière de changement climatique 2.1.6.1. Actions liées à la politique en matière de changement climatique [MDR-A_01] TFF Group n'a pas encore mis en place pour le moment des actions visant à réduire ses émissions ou à contribuer à l'adaptation au changement climatique. 2.1.6.2. Mise en place future d'un plan d'actions [MDR-A 13 / 14] TFF Group a récemment actualisé son bilan des émissions de gaz à effet de serre, une étape clé avant la définition d'un plan d'action adapté. Le plan global d'atténuation et d'adaptation au changement climatique n'est pas encore formalisé, mais sa mise en place est prévue prochainement, fondée sur les conclusions de cette analyse. TFF Group prévoit de finaliser la première version de son plan d'action climat d'ici au 1er trimestre 2026, ce délai pouvant être anticipé selon l'avancement des travaux en cours. Par ailleurs, plusieurs entités du Groupe mettent déjà en œuvre de manière autonome des actions en faveur du climat, bien que celles-ci ne soient pas encore coordonnées au niveau Groupe. 2.1.7. E1-4- Cibles liées à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique 2.1.7.1. Cibles de réduction des GES 2.1.7.1.a. Existence de cibles [E1-4_02] Aucune cible de réduction des émissions GES n'a été fixée par le Groupe pour le moment. 137 2.1.7.1.b. Explication en cas d'absence de cibles de réduction des émissions de GES [MDR-T_15] TFF Group n'a pas encore formellement défini d'objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, dans la mesure où la mise à jour de son bilan carbone initial, établi en 2021, n'a été réalisée qu'en 2025. Par ailleurs, le Groupe demeure à un stade préliminaire de sa démarche de décarbonation. La fixation de cibles ambitieuses s'inscrira d'ici à 2027, dans une stratégie climatique structurée, conforme aux meilleures pratiques internationales et alignée avec les engagements sectoriels pertinents, notamment ceux visant la neutralité carbone et les objectifs de limitation du réchauffement climatique à 1,5°C, tels que définis par l'Accord de Paris. 2.1.7.1.c. Mesure de l'efficacité des politiques et actions en cas d'absence de cibles de réduction des émissions de GES [MDR-T_16] Aucune mesure de l'efficacité des politiques et actions en cas d'absence de cibles de réduction des émissions de GES n'est en place pour le moment. 2.1.7.1.d. Explication en cas d'absence de mesure de l'efficacité des politiques et actions [MDR-T_16] TFF Group ne mesure pas encore l'efficacité de ses politiques et actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre, car la mise à jour de son bilan carbone n'a été réalisée qu'en 2025. Cette actualisation tardive ne permet pas encore de suivre les évolutions entre différents exercices de reporting. Cette actualisation récente marque le début d'un processus de suivi plus structuré, qui inclura à terme des indicateurs de performance permettant d'évaluer l'impact des mesures mises en œuvre. 2.1.7.2. Mise en place future de cibles [E1-4_01] TFF Group prévoit de fixer ses objectifs de réduction des émissions d'ici 2027, ce délai pouvant être anticipé selon l'avancement des travaux en cours. 2.1.7.3. Mise en place de cibles hors réduction des émissions [E1-4_01] TFF Group n'a pas prévu de mettre en place d'autres cibles permettant de gérer les impacts, risques et opportunités importants liés au changement climatique dans le futur. 2.1.7.4. Mise en place future de cibles hors réduction des émissions [MDR-T-14 / MDR-T_16] TFF Group prévoit de fixer des objectifs globaux relatifs au changement climatique d'ici 2026, ce délai pouvant être anticipé selon l'avancement des travaux en cours. Le suivi et la mesure de l'efficacité des politiques et actions relatives aux impacts, risques et opportunités liés au changement climatique sont encore en phase de développement au sein de TFF Group. Ce sujet, relativement récent pour le Groupe, fait l'objet d'une montée en maturité progressive. La priorité, sur l'exercice en cours, a porté sur la réactualisation du bilan des émissions de gaz à effet de serre, dont la dernière version datait de 2021, ainsi que sur l'identification des premières orientations du futur plan d'action. Une fois ces fondations établies, des indicateurs de performance seront définis afin d'assurer annuellement un suivi structuré et une évaluation fiable de l'efficacité des actions engagées. 138 2.1.8. E1-5- Consommation d'énergie et mix énergétique 2.1.8.1. Bilan de consommation énergétique 2.1.8.1.a. Tableau de la consommation d'énergie de l'entreprise [E1-5_01 à 16] Année Consommation totale d'énergie liée aux opérations propres 2024/2025 54 743 MWh Source d'énergie Valeur 2024/2025 Consommation totale d'énergie issue de sources fossiles 38 320 MWh Consommation totale d'énergie issue de sources nucléaires 10 043,49 MWh Pourcentage de la consommation d'énergie provenant de sources nucléaires dans la 18,34 % consommation totale d'énergie Consommation totale d'énergie issue de sources renouvelables 6 382,67 MWh Consommation de combustibles issus de sources renouvelables 0,00 MWh Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis 6 382,67 MWh provenant de sources renouvelables Consommation d'énergie renouvelable non combustible auto-produite 0,00 MWh Pourcentage de sources renouvelables dans la consommation totale d'énergie 11,66 % Consommation de combustibles issus du charbon et de produits charbonniers 0,00 MWh Consommation de combustibles issus du pétrole brut et des produits pétroliers 5 017,80 MWh Consommation de combustibles issus du gaz naturel 15362,29 MWh Consommation de combustibles issus d'autres sources fossiles 420,28 MWh Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur ou de froid achetés ou acquis 0,00 MWh provenant de sources fossiles Pourcentage de sources fossiles dans la consommation totale d'énergie 70 % Production d'énergie non renouvelable 0,00 MWh 2.1.8.2. Production d'énergie [E1-5_16] TFF Group ne produit pas d'énergie. 2.1.8.3. Activités du Groupe réalisées dans les secteurs à fort impact climatique [E1-5_18 à 21] : Conformément au règlement délégué (UE) 2022/1288 de la Commission, qui identifie les secteurs à fort impact climatique à travers l'annexe I, sections A à H et section L, du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen, les activités de TFF Group s'inscrivent principalement dans les secteurs à fort impact climatique suivants : Les activités suivantes de TFF Group relèvent de secteurs à fort impact climatique : - Exploitation forestière (02.20Z – section A) - Sciage et fabrication de produits bois (16.10A, 16.24Z – section C) - Fabrication métallique et chimique (25.29Z, 20.14Z – section C) - Autres fabrications industrielles (32.99 – section C) 139 D'autres activités de TFF Group ne relèvent pas des secteurs à fort impact selon l'annexe I du règlement délégué 2022/1288 : Activités de conseil (70.22Z) et de commerce (46.61Z). Il est ainsi possible d'utiliser la consommation énergétique totale de TFF Group pour calculer l'intensité énergétique rapportée au chiffre d'affaires net consolidé du Groupe, en partant du postulat que, dans le cadre des exigences de la CSRD relatives au calcul de cette intensité, l'ensemble des activités du Groupe est considéré comme relevant de secteurs à fort impact climatique. Intensité énergétique par chiffre d'affaires net 2025 Intensité énergétique des activités dans des secteurs à fort impact climatique 128,7 MWh (consommation totale d'énergie rapportée au chiffre d'affaires net) (MWh/million d'euros) Consommation totale d'énergie provenant d'activités exercées dans des secteurs à fort 54 743 MWh impact climatique (MWh) Chiffre d'affaires net utilisé (en millions d'euros) (1er mai – 30 avril) () 425,4 M€ () Se référer à la page 6 du rapport financier TFF Group 2025 2.1.9. E1-6 – Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES 2.1.9.1. Informations relatives aux émissions de GES de Scope 1 et de Scope 2 de l'entreprise Note de préambule – Limites méthodologiques : Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre présentées dans cette section s'appuient sur les meilleures informations disponibles à ce jour, en s'appuyant sur des méthodologies de calcul reconnues et des facteurs d'émission standardisés. Lors de cette première année de mise en œuvre, malgré les efforts engagés, le Groupe a rencontré certaines difficultés dans la collecte, la consolidation et la production des données requises dans les délais impartis. Ces contraintes peuvent entraîner des marges d'incertitude dans les résultats reportés, ainsi que l'exclusion ponctuelle de certaines données ou entités dans les calculs réalisés. Les hypothèses, méthodes de calcul, estimations et exclusions associées sont détaillées dans la note méthodologique présentée dans l'annexe 1 du présent rapport. 2.1.9.1.a. Calcul des émissions de GES de Scope 1 de l'entreprise [E1-6_07] Emissions brutes de GES de Scope 1 du groupe comptable consolidé (société mère et Année filiales) (en tonnes de CO2e) 2024/2025 6 165 2.1.9.1.b. émissions du scope 1 provenant de systèmes réglementés d'échange de quotas d'émission [E1-6_08] TFF Group évalue régulièrement sa conformité aux réglementations environnementales applicables, notamment en matière d'émissions de gaz à effet de serre. À la date de publication du présent rapport, aucune des installations du Groupe n'est soumise au système d'échange de quotas d'émission de l'Union européenne (EU ETS). En conséquence, 0 % des émissions de scope 1 déclarées sont couvertes par l'EU ETS. 2.1.9.1.c. Calcul des émissions de GES de Scope 2 de l'entreprise [E1-6_09 et E1-6_10] Emissions brutes de GES de Scope 2 du groupe comptable consolidé (société mère et Année filiales) (calcul fondé sur la localisation) (en tonnes de CO2e) 2024/2025 13 956 TFF Group a calculé son Scope 2 en utilisant la méthode fondée sur la localisation (location-based). TFF Group n'a pas été en mesure de calculer son Scope 2 en utilisant la méthode fondée sur la localisation (market-based) sur cet exercice. 140 2.1.9.1.d. Instruments contractuels certifiant l'origine renouvelable de l'électricité de l'entreprise [E1-6_19] TFF Group ne dispose pas d'instruments contractuels certifiant l'origine renouvelable de l'électricité utilisée. 2.1.9.2. Informations relatives aux émissions de GES de Scope 3 de l'entreprise [E1-6_11 / 25 / 26] Note de préambule – Limites méthodologiques : Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre présentées dans cette section s'appuient sur les meilleures informations disponibles à ce jour, en s'appuyant sur des méthodologies de calcul reconnues et des facteurs d'émission standardisés. Lors de cette première année de mise en œuvre, malgré les efforts engagés, le Groupe a rencontré certaines difficultés dans la collecte, la consolidation et la production des données requises dans les délais impartis, en particulier en lien avec la complexité de l'estimation des émissions indirectes (scope 3). Ces contraintes peuvent entraîner des marges d'incertitude dans les résultats reportés, ainsi que l'exclusion ponctuelle de certaines données ou entités dans les calculs réalisés. Les hypothèses, méthodes de calcul, estimations et exclusions associées sont détaillées dans la note méthodologique présentée dans l'annexe 1 du présent rapport. Émissions brutes de Périmètre du Méthodes de calcul Nom de la catégorie GES de la catégorie calcul du Scope 3 appliquées Approche hybride : données Produits et services achetés 30799 Groupe internes + proxies Approche hybride : données Biens immobilisés 5460 Groupe internes + proxies Emissions liées aux combustibles de l'énergie Approche hybride : données 4533 Groupe (non inclus dans le scope 1 et ou le scope 2) internes + proxies Transport de marchandise amont et Approche hybride : données 21 321 Groupe distribution internes + proxies Approche hybride : données Transport de marchandise aval et distribution 6 028 Groupe internes + proxies Approche hybride : données Déchets générés 1320 Groupe internes + proxies Approche hybride : données Déplacements professionnels 421 Groupe internes + proxies Approche hybride : données Déplacements domicile travail 2331 Groupe internes + proxies Approche hybride : données Utilisation des produits vendus 806 Groupe internes + proxies Approche hybride : données Fin de vie des produits vendus 15 204 Groupe internes + proxies L'analyse des catégories d'émissions du scope 3 listées par le GHG Protocol conduit à exclure cinq des quinze catégories considérées comme étant non applicables ou non significatives pour le Groupe : - Actifs en leasing amont - Transformation des produits vendus - Actifs en leasing aval - Franchises - Investissement 0 % des émissions du scope 3 ont été calculés à l'aide de données obtenues directement auprès des fournisseurs ou d'autres partenaires de la chaîne de valeur 2.1.9.3. Emissions de CO2 biogénique de l'entreprise [E1-6_17 / 24 / 28] Les émissions biogéniques du Scope 1 correspondent à l'utilisation de biomasse (résidus de bois) utilisée dans certaines installations du Groupe, notamment pour les besoins en chauffage ou séchage sur sites. La quantification de ces émissions de CO₂ biogénique à un niveau Groupe est en cours d'évaluation, et sera intégrée aux prochaines publications Pour le Scope 2, TFF Group est ponctuellement raccordé à des réseaux de chaleur locaux pouvant inclure une part de combustion de biomasse. Toutefois, le manque de données détaillées de la part des fournisseurs ne permet pas de chiffrer précisément ces émissions pour l'exercice 2024. Compte tenu de la très faible contribution estimée, les émissions biogéniques liées au Scope 2 sont considérées comme non significatives à ce stade. 141 2.1.9.4. Emissions de GES totales de l'entreprise [E1-6_12, E1-6_13] Emissions totales de GES en utilisant les Emissions totales de GES en utilisant les Année données du Scope 2 calculées selon la données du Scope 2 calculées selon la méthode fondée sur la localisation (en tCO2e) méthode fondée sur le marché 2024/2025 108 373 Non calculées 2.1.9.5. Méthodes et hypothèses [E1-6_15] La méthodologie suivie est celle du GHG Protocol@. Les facteurs d'émission utilisés proviennent de bases de données de référence, telles que celles de l'ADEME, Ecoinvent, EXIOBASE, et de l'IEA. Pour les données manquantes ou partielles, plusieurs méthodes d'extrapolation ont été appliquées : - Pour deux sites spécifiques (Speyside Broxburn et Demptos Espagne), les émissions ont été extrapolées au prorata du chiffre d'affaires en se basant sur des sites comparables (même pays, même pôle d'activité). - Aucune extrapolation n'a été réalisée pour les immobilisations, compte tenu de leur caractère exceptionnel selon le GHG Protocol. - Les déplacements domicile-travail ont été extrapolés sur la base des équivalents temps plein (ETP) et des réponses issues d'une enquête auprès des collaborateurs. - Pour obtenir les émissions annuelles complètes à partir de données collectées sur 9 mois, les données hors immobilisations et déplacements domicile-travail ont été ajustées par un coefficient de 4/3. Les déplacements domicile-travail sont déjà calculés annuellement dans l'outil. - Concernant les achats, seuls les achats hors groupe sont pris en compte afin d'éviter le double comptage, avec une utilisation préférentielle de données physiques (poids, quantité) pour les biens, et de valeurs monétaires pour les services, ajustées en fonction du pays d'affectation (pour plus de détails, se référer à l'annexe 1). 2.1.9.6. Comparabilité interannuelle des émissions de GES [E1-6_14] TFF Group n'a pas connu de changements significatifs qui ont pu affecter la comparabilité des émissions de GES d'une année à l'autre (à noter que le précédent bilan des émissions de GES de TFF Group avait été réalisé en 2022). 2.1.9.7. Période de référence [E1-6_16] TFF Group n'a pas de période de reporting (année) différente de certaines des entités de sa chaîne de valeur. 2.1.9.8. Intensité des GES sur la base du produit net 254,75 2.1.9.8.a. Chiffre d'affaires net total [E1-6_33] 425,4 M€. 2.1.9.8.b. Chiffre d'affaires net non utilisé pour calculer l'intensité des émissions de GES 2.1.9.8.c. Chiffre d'affaires net utilisé pour calculer l'intensité des émissions de GES [E1-6_34] 425,4 M€. 2.1.9.8.d. Postes dans les états financiers correspondants au chiffre d'affaires net utilisé pour calculer l'intensité des émissions [E1-6_32] CA net des sociétés inclues dans le périmètre de l'inventaire des émissions de GES 2.1.9.8.f. Intensité des émissions de GES de l'entreprise : émissions totales divisées par le chiffre d'affaires net (à partir du total des émissions mesurées selon la méthode fondée sur le marché) [E1-6_31] La méthode fondée sur le marché n'a pas été utilisée pour cet exercice faute de données consolidées suffisamment fiables. 2.1.9.9. Emissions par une autre typologie de désagrégation [E1-6_03] TFF Group ne représente pas ses émissions à l'aide d'une autre typologie de désagrégation. 142 2.1.10. E1-7 – Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 2.1.10.1. Absorption et stockage des GES [E1-7_01] À ce stade initial de sa stratégie de décarbonation, TFF Group ne participera pas et n'a pas prévu de s'engager dans des projets de capture et/ou de stockage des gaz à effet de serre. Le groupe concentre actuellement ses efforts sur la réduction directe des émissions à la source, en privilégiant des actions opérationnelles et technologiques adaptées. L'intégration éventuelle de dispositifs de capture carbone sera envisagée ultérieurement, en fonction de l'évolution des technologies et de la maturité de notre politique environnementale. 2.1.10.2. Financement de projets d'atténuation en crédit carbone en dehors de la chaîne de valeur [E1- 7_09] TFF Group n'a pas financé lors de cet exercice de projets d'atténuation du changement climatique en achetant des crédits carbone, et n'envisage pas à ce stade de le faire pour les prochains exercices. Cette position sera susceptible d'évoluer en fonction de l'avancement de la stratégie de décarbonation du Groupe. 2.1.10.3. Objectif "Net Zéro" [E1-7_20] TFF Group ne publie pas d'objectif "Net Zéro". 2.1.10.4. Crédits carbones et allégation publiques [E1-7_21] TFF Group n'a pas fait d'allégations publiques de neutralité en matière de GES. 2.1.11. E1-8 – Tarification interne du carbone 2.1.11.1. Mécanismes de tarification interne du carbone TFF Group n'applique pas pour le moment des mécanismes internes de tarification du carbone et ne prévoit pas d'en appliquer à ce stade. La démarche de décarbonation de TFF Group est en phase de structuration. A ce stade, TFF Group ne prévoit donc pas d'instaurer de mécanismes internes de tarification du carbone, privilégiant des actions directes de réduction des émissions. Cette option pourra être réévaluée en fonction de l'évolution de la politique climat du Groupe. 2.2. ESRS E2 2.2.1. E2 - IRO-1 - Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution 2.2.1.1. Procédure d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution 2.2.1.1.a. Procédures de recensement et d'évaluation des impacts, risques et opportunités importants en matière de pollution 2.2.1.1.b. Mise en place d'un examen portant sur l'emplacement des sites et sur des activités économiques afin d'identifier les impacts, risques et opportunités en matière de pollution [E2.IRO-1_01] TFF Group n'a pas examiné l'emplacement de ses sites et ses activités économiques dans le but d'identifier les impacts, risques et opportunités en matière de pollution. 2.2.1.1.c. Recours à des consultations pour déterminer les impacts, risques et opportunités liés à la pollution [E2.IRO-1_02] 143 Dans le cadre de son analyse de double matérialité, TFF Group a mené une consultation de ses parties prenantes afin d'identifier et de hiérarchiser les enjeux de durabilité, dont celui de la pollution. Si aucune consultation spécifique n'a été conduite exclusivement sur la thématique de la pollution, certains retours ont néanmoins été recueillis auprès de parties prenantes concernées, telles que les transporteurs utilisés, dans le cadre plus large de l'analyse globale des impacts et risques. 2.2.1.1.d. Résultat de l'analyse de double matérialité relative au thème ''Pollution'' [E2.IRO-1_03] L'analyse de double matérialité menée cette année par TFF Group a permis d'identifier plusieurs impacts, risques et opportunités matériels, en lien avec la pollution de l'air et de l'eau. Pollution de l'air : TFF Group est exposé à des enjeux liés à la pollution de l'air en raison de ses activités de transport, qu'il s'agisse de l'acheminement des produits vers les clients à l'international ou de la logistique amont des matières premières. Les émissions de particules fines générées par les véhicules des transporteurs représentent un impact environnemental identifié comme matériel. Par ailleurs, l'activité de transformation du bois génère également des émissions de poussières fines au sein des ateliers de fabrication de fûts, contribuant à la pollution de l'air dans l'environnement de travail. En France et dans l'Union européenne, des seuils réglementaires stricts encadrent la concentration de poussières de bois dans l'air ambiant des espaces professionnels. TFF Group a mis en place, sur ses sites, des systèmes d'aspiration conformes à ces exigences afin de limiter l'exposition des salariés. Pollution de l'eau : L'impact du transport maritime utilisé pour livrer les produits de TFF Group à ses clients hors Europe est également identifié comme matériel. Ce mode de transport contribue à la pollution des mers et des océans, notamment via les rejets d'hydrocarbures, les émissions atmosphériques en mer, et les risques de déversement accidentel. Pollution des sols : Un risque financier a également été identifié, lié à la baisse des rendements viticoles, notamment en lien avec les conséquences de l'usage de certains traitements phytosanitaires. Une réduction durable de la production viticole, notamment dans les régions historiquement consommatrices de fûts, pourrait entraîner une baisse de la demande en barriques neuves, impactant directement l'activité tonnellerie du Groupe. 2.2.1.1.e. Sites critiques en matière de pollution pour les opérations propres ou dans la chaîne de valeur [E2.IRO-1_03] La pollution de l'air due aux particules émises par le transport routier de marchandises concerne l'ensemble des sites de production du Groupe, en raison de l'activité de fret. En ce qui concerne les poussières de bois générées dans les ateliers, tous les sites de tonnellerie et de merranderie situés en France, aux États-Unis, en Australie ainsi qu'en Europe sont concernés. Par ailleurs, la pollution maritime est également un enjeu important pour l'ensemble du groupe, puisque la quasi-totalité des sites exportent leurs produits hors d'Europe. La potentielle pollution des sols comme conséquence de l'usage de certains traitements phytosanitaires et ses impacts sur les rendements viticoles concerne l'ensemble des tonnelleries et merranderies du Groupe. 2.2.1.1.f. Activités associées à des impacts, risques et opportunités importants en matière de pollution [E2.IRO- 1_03] La pollution de l'air aux poussières de bois concerne les activités de : - tonnellerie - merranderie - scierie - foresterie La pollution de l'air aux particules liées au transport (routier et maritime) concerne l'ensemble des activités du groupe. La pollution de l'eau liée au transport maritime concerne toutes les activités du groupe. 144 La pollution des sols comme conséquence de l'usage de certains traitements phytosanitaires et ses impacts sur les rendements viticoles concerne l'ensemble des tonnelleries et merranderies du Groupe. 2.2.2. E2-1 - Politiques en matière de pollution 2.2.2.1. Gestion des IRO liés à la pollution [MDR-P_01] A ce stade, TFF Group ne dispose pas de politiques formalisées permettant de gérer les impacts, risques et opportunités en matière de pollution. 2.2.2.2. Mise en place future d'une politique relative à la pollution [MDR-P_07 / 08] TFF Group n'a pas encore formalisé de politique spécifique dédiée à la gestion de ses impacts, risques et opportunités en matière de pollution. Ce sujet, bien que pris en considération de manière opérationnelle sur certains sites (par exemple en matière de gestion des poussières de bois ou encore du traitement des effluents), reste relativement nouveau pour le Groupe dans une approche structurée et transversale. La réalisation de l'analyse de double matérialité à l'automne 2024 a permis d'identifier la pollution comme un enjeu à mieux encadrer. Ainsi, une réflexion est engagée pour construire une politique cohérente dans les années à venir, intégrée à la démarche globale de durabilité de TFF Group. À ce stade cependant, aucun calendrier précis n'a encore été établi, mais ce sujet fait désormais l'objet d'une attention renforcée. 2.2.3. E2-2 - Actions et ressources relatives à la pollution 2.2.3.1. Actions de gestion de la pollution 2.2.3.1.a. Mise en place d'actions ou d'un plan d'action de gestion de la pollution TFF Group déploie progressivement, au sein de ses différentes entités, des actions visant à réduire les impacts liés aux diverses formes de pollution générées par ses activités, tout en tenant compte des spécificités techniques et géographiques propres à chaque site. S'agissant de la pollution de l'air, des actions sont mises en œuvre pour limiter l'émission de poussières de bois dans les ateliers. Des systèmes d'aspiration sont installés sur les machines de production afin de capter ces particules à la source. Leur efficacité est régulièrement contrôlée par des organismes spécialisés, dans le respect des normes en vigueur. En ce qui concerne la pollution des eaux et des sols, plusieurs sociétés du Groupe ont engagé des démarches spécifiques, telles que la récupération des eaux d'aspersion utilisées pour le séchage des merrains, afin de limiter les risques de lessivage de tannins et de contamination des milieux naturels. Des dispositifs de captation et de traitement des eaux sont progressivement étudiés et mis en place pour éviter la dispersion de substances organiques dans les sols ou les nappes phréatiques. Concernant le risque financier lié à la baisse des rendements viticoles à la suite de traitements phytosanitaires et la baisse de la demande en barriques associé, les actions du Groupe vont principalement être tournées autour du renforcement de la veille sur l'évolution des pratiques phytosanitaires et leurs impacts sur les récoltes (via contacts filière, syndicats viticoles, organismes techniques), de la diversification des débouchés (ex. spiritueux, autres contenants bois) ainsi qu'un renforcement des échanges avec les maisons viticoles pour mieux anticiper leurs besoins en cas de baisse de production 2.2.3.2. Ressources allouées aux actions de gestion de la pollution [MDR-A_06 /07 / 09] TFF Group mobilise différentes ressources pour limiter ses impacts en matière de pollution, qu'il s'agisse de la pollution de l'air, de l'eau ou de la gestion des déchets. Les ressources actuellement allouées sont de nature : - Financière, pour l'investissement dans des équipements de réduction des émissions (ex. systèmes d'aspiration des poussières de bois dans les ateliers) ou d'amélioration de la gestion des déchets ; 145 - Humaine, à travers les équipes HSE et les responsables de sites chargés du suivi et de la mise en œuvre des mesures de réduction ; - Technique, via des partenariats avec des prestataires spécialisés dans le traitement des déchets ou l'optimisation des systèmes industriels (aspiration, filtration, traitement des eaux, etc.). Des ressources complémentaires pourraient être allouées dans le cadre du plan d'action global en cours de formalisation, en lien avec les résultats de l'analyse de double matérialité et les obligations réglementaires à venir. L'identification et le référencement précis des lignes de CapEx liées aux thématiques environnementales dans les états financiers de TFF Group sont actuellement en cours d'analyse. Ce travail vise à assurer une correspondance fiable entre les investissements recensés et les postes comptables associés. Les éléments seront documentés et communiqués dans une prochaine publication, une fois l'analyse finalisée. L'analyse visant à établir le lien entre les ressources utilisées et leur traduction dans les états financiers de TFF Group est également en cours. Cette démarche permettra d'identifier les postes comptables pertinents associés à la consommation de ressources. Les résultats de cette analyse seront intégrés dans une prochaine publication. 2.2.4. E2-3 - Cibles en matière de pollution 2.2.4.1. Objectifs liés à la prévention et la réduction de la pollution [MDR-T_02] 2.2.4.1.a. Définition d'objectifs liés à la gestion de la pollution (air, sols, eau) TFF Group ne s'est pas fixé à ce stade d'objectifs lié à la gestion de la pollution (air, sols, eau). 2.2.5. E2-4 - Pollution de l'air, de l'eau et des sols 2.2.4.1.b - Mise en place future de cibles [MDR-T_14 / MDR-T_15] Concernant la prévention et la réduction de la pollution, le Groupe a engagé des réflexions en vue de définir, à court ou moyen terme, des objectifs adaptés. A ce stade, aucun calendrier formel n'a cependant été défini. 2.2.5.1. Polluants émis par l'entreprise Les suivis concernent principalement certains polluants atmosphériques (poussières, COV, etc.) et rejets liquides potentiels, en fonction de la nature et du statut des installations. Les mesures sont généralement réalisées par des prestataires externes agréés, selon des protocoles de mesure normalisés définis par les autorités environnementales compétentes (ex. : campagnes de mesures in situ, analyses de rejets, contrôle des émissions dans l'air ou l'eau). À ce stade, aucun suivi consolidé des polluants n'est mis en place à l'échelle de TFF Group, en raison d'absence de données disponibles de la part de certaines sociétés (absences de dispositifs de suivi réguliers) de ou de données jugées en trop peu robuste pour être consolidées avec un degré d'assurance suffisant. Les mesures relatives à ces substances sont actuellement réalisées au niveau des filiales, dans le cadre des obligations réglementaires applicables localement. La pollution atmosphérique générée par les transports de marchandises réalisés pour le compte de TFF Group — en particulier par les camions opérés par les transporteurs partenaires — n'est actuellement estimée qu'indirectement, sur la base des émissions de gaz à effet de serre associées. À ce stade, aucun suivi régulier et consolidé spécifique à cette pollution (particules fines, NOx, etc.) n'est encore mis en place à l'échelle du Groupe. 2.2.5.3. Directive européenne relative aux émissions industrielles 2.2.5.3.a. Soumission des activités à la directive européenne relative aux émissions industrielles et aux documents de référence sur les meilleures techniques disponibles [E2-4_16] Les activités de TFF Group ne sont pas soumises à la directive européenne relative aux émissions industrielles et ne font pas l'objet de documents de référence sur les meilleures techniques disponibles. 146 2.2.6. E2-M - Indicateurs spécifiques à l'entreprise pour l'ESRS E2 2.2.6.1. Indicateurs spécifiques liés à la pollution 2.2.6.1.a. Indicateurs spécifiques à l'entreprise pour l'ESRS E2 2.2.6.1.b. Indicateurs liés à la pollution différents de ceux listés par la CSRD [MDR-M_01] TFF Group n'utilise pas d'autres indicateurs liés à la pollution que ceux listés par la CSRD. 2.2.7.2. Impacts financiers associés à la gestion des substances préoccupantes À ce jour, TFF Group n'a pas encore réalisé de quantification précise des effets financiers liés des impacts, risques et opportunités liés à la pollution. Cette analyse financière complexe nécessite la consolidation de données spécifiques et la mise en place de méthodologies adaptées, qui sont actuellement en cours d'élaboration. 2.2.7.2.a. OpEx associés aux incidents majeurs et aux dépôts liés à la pollution au cours de l'année de reporting [E2-6_04] 0 Euros 2.2.7.2.b. CapEx en lien avec des dépôts et des incidents majeurs au cours de l'année de reporting [E2-6_05] 0 Euros 2.3. ESRS E3 2.3.1. E3 - IRO-1 - Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés aux ressources aquatiques et marine 2.3.1.1. Procédure d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution L'analyse de double matérialité, conduite par TFF Group avec l'appui d'un cabinet spécialisé, s'est appuyée sur des entretiens menés auprès de parties prenantes internes et externes ainsi que sur des éléments bibliographiques fournis par le prestataire. Ce travail a permis d'identifier plusieurs impacts, risques et opportunités (IROs) liés à la gestion des ressources aquatiques et marines. Ces éléments sont notamment rattachés aux sous-thématiques "Consommation et rejets d'eau" et "Prélèvements d'eau". Pour plus de détails sur la méthodologie d'identification des enjeux, impacts, risques et opportunités, se référer à la section correspondante dans l'ESRS 2. Par ailleurs, une analyse de l'exposition au stress hydrique des différents sites du Groupe a été réalisée à l'aide de l'outil Aqueduct® du World Resources Institute (WRI), un outil de référence qui cartographie les risques liés à l'eau à l'échelle mondiale. 2.3.1.1.a. Résultats de l'analyse de double matérialité relative au thème ''Ressources aquatiques et marines'' L'analyse de double matérialité a permis d'identifier des impacts, risques et opportunités pour TFF Group concernant les ressources aquatiques et marines. Ces IROs sont directement liés aux sous-enjeux "Consommation et rejets d'eau" et "Prélèvements d'eau". Pour d'avantage d'informations sur le processus d'identification des enjeux, impacts, risques et opportunités (IROs), nous vous invitons à consulter la section dédiée dans l'ESRS 2. 2.3.1.1.b. Existence d'une analyse des actifs et activités de notre entreprise afin d'identifier ses impacts, risques et opportunités (IRO), réels et potentiels, liés aux ressources aquatiques et marines [E3.IRO-1_01] Oui 2.3.1.1.c. Description de la méthodologie, les hypothèses et outils utilisés pour l'analyse des actifs [E3.IRO- 1_01] 147 L'analyse de double matérialité a permis d'identifier des impacts, risques et opportunités pour TFF Group concernant l'utilisation des ressources aquatiques et marines. Ces IROs sont directement liés aux sous-enjeux "Consommation et rejets d'eau" et "Prélèvements d'eau". Pour d'avantage d'informations sur le processus d'identification des enjeux, impacts, risques et opportunités (IROs), nous vous invitons à consulter la section dédiée dans l'ESRS 2. 2.3.1.1.d. Appui sur des consultations pour déterminer les impacts, risques et opportunités liés aux ressources aquatiques et marine [E3.IRO-1_02] Oui 2.3.1.1.e. Description de ces consultations et prise en compte des communautés touchées. [E3.IRO-1_02] L'exercice de double matérialité mené par TFF Group a mobilisé à la fois des parties prenantes internes et externes, sous format d'entretiens et de questionnaires. Il visait à répondre aux exigences de la CSRD, en assurant une prise en compte globale de l'ensemble de la chaîne de valeur et des parties prenantes de l'entreprise. Pour d'avantage d'informations sur le processus de consultation, nous vous invitons à consulter la section dédiée dans l'ESRS 2. 2.3.2. E3-1 - Politiques en matière de ressources aquatiques et marines 2.3.2.1. Description générale des politiques de gestion des incidences et risques et opportunités importants liés aux ressources aquatiques et marines [MDR-P_01] A ce stade, le Groupe ne dispose pas de politiques formalisées sur le sujet des ressources aquatiques et marines. 2.3.2.2. Mise en place future de politiques de gestion de la ressource aquatique et marine [E3-1_12] TFF Group est conscient depuis longtemps de l'importance de préserver la ressource en eau. À travers sa charte RSE, le Groupe encourage une utilisation responsable des ressources, notamment hydriques, en mobilisant l'engagement de l'ensemble de ses sites. Néanmoins, ce n'est qu'à l'occasion de son analyse de double matérialité menée à l'automne 2024 que TFF Group a pu identifier de manière approfondie les impacts, risques et opportunités liés à l'utilisation des ressources aquatiques et marines. Cette prise de conscience structurée constitue une étape clé vers la définition d'une politique plus formalisée et plus ciblée, qui viendra répondre aux enjeux identifiés dans les années à venir. Ce travail s'inscrira dans une démarche progressive de montée en puissance de la démarche RSE de TFF Group avec pour objectif de formaliser une approche structurée dans les prochaines années, en fonction de la maturité des données disponibles au sein du Groupe et des évolutions réglementaires. 2.3.2.2.a. Existence d'une zone de stress hydrique non couverte par une politique [E3-1_06 / E3-1_07] Plusieurs sites du Groupe sont implantés dans des zones exposées au stress hydrique. Ce sujet, encore émergent au sein du Groupe, nécessite un renforcement de la compréhension des enjeux et des leviers d'action disponibles. À ce stade, aucune politique spécifique formalisée n'a encore été mise en place sur les sites concernés par une zone de stress hydrique, mais des démarches locales de réduction de la consommation d'eau sont déjà engagées sur certains sites. Une politique structurée sera développée progressivement, en s'appuyant sur une meilleure connaissance des contextes locaux et des vulnérabilités propres à chaque site concerné. 148 2.3.3. E3-2 - Actions et ressources relatives aux ressources aquatiques et marines 2.3.3.1. Description des actions en faveur des ressources aquatiques et marines 2.3.3.1.a. Existence d'actions ou d'un plan d'action relatifs aux ressources aquatiques et marines [MDR-A_01] À ce jour, TFF Group ne dispose pas encore d'une politique formalisée spécifique à la gestion durable des ressources aquatiques et marines. Néanmoins, plusieurs actions concrètes sont d'ores et déjà mises en œuvre au sein des entités opérationnelles du Groupe. Dans une logique d'amélioration continue de sa stratégie de durabilité, TFF Group envisage la formalisation et le déploiement progressifs d'une politique dédiée à ce sujet. 2.3.3.1.b. Liste des actions clés menées concernant les ressources aquatiques et marines et ressources associées À l'échelle du Groupe, plusieurs initiatives concrètes ont été mises en place depuis plusieurs années pour optimiser la gestion de la ressource en eau, en cohérence avec les enjeux de préservation des ressources aquatiques. Ces actions, déployées de manière différenciée selon les sites et les typologies d'activités, témoignent d'une volonté d'amélioration continue dans la réduction des consommations et des rejets. Parmi les exemples significatifs : Dans plusieurs merranderies, un système de recyclage en boucle fermée des eaux de trempage a été mis en place. Il comprend : - La collecte des eaux usées via des canalisations spécifiques, - Un traitement par filtration, - Le réemploi de l'eau traitée dans les cycles suivants, permettant de réduire considérablement les volumes d'eau neuve consommés. Dans les tonnelleries, des procédures ont été instaurées afin d'optimiser l'usage de l'eau, notamment lors des étapes de vérification de l'étanchéité des tonneaux. Ces méthodes visent à n'utiliser que la quantité d'eau strictement nécessaire, tout en garantissant la qualité des produits finis. Ces dispositifs, régulièrement réévalués et optimisés en fonction des avancées technologiques et de l'amélioration continue des processus industriels, permettent au Groupe de contribuer activement à la réduction de la pression exercée sur les ressources en eau. Cette démarche est particulièrement importante dans les zones exposées au stress hydrique, où elle participe également à la préservation de la disponibilité de la ressource pour les communautés locales et les autres usagers du territoire. 2.3.3.2. Ressources nécessaires à l'action relative aux ressources aquatiques et marines 2.3.3.2.a. Nécessité de dépenses opérationnelles (OpEx) et/ou de dépenses d'investissement (CapEx) importantes pour la mise en œuvre de l'action [MDR-A_06} La mise en œuvre de ces actions nécessite des dépenses opérationnelles (OpEx) et/ou des dépenses d'investissement (CapEx) importantes. 2.3.3.2.b. Type de ressources allouées au plan d'action : financières ou autres, actuelles et futures [MDR-A_06] Les dépenses sont principalement associées à l'amélioration des systèmes de gestion de l'eau sur les sites de production, à la réduction des consommations, ainsi qu'à l'optimisation des infrastructures existantes. À ce stade, les montants ne sont pas encore consolidés, mais ces investissements sont considérés comme nécessaires et seront intégrés progressivement dans la trajectoire environnementale du Groupe, en cohérence avec les objectifs RSE identifiés. 2.3.3.2.e. Montant des ressources financières actuelles allouées à cette action ou au plan d'action (CapEx) 2.3.3.2.f. Items et/ou lignes pertinents relatifs à ces CapEx actuels dans les états financiers de l'entreprise [MDR-A_07] À ce stade, les dépenses d'investissement (CapEx) liées aux actions portant sur les ressources aquatiques et marines ne sont pas encore identifiées ou ventilées de manière spécifique dans les états financiers de TFF Group. 149 Une réflexion est en cours pour intégrer progressivement ce type d'information dans les systèmes de suivi comptable et budgétaire, afin de renforcer la transparence et le pilotage des engagements environnementaux du Groupe. 2.3.3.2.g. Montant des ressources financières actuelles allouées à cette action ou au plan d'action (OpEx) 2.3.3.2.h. Items et/ou lignes pertinents relatifs à ces OpEx actuels dans les états financiers de l'entreprise [MDR- A_07] À ce stade, les dépenses d'investissement (CapEx) et les dépenses opérationnelles (OpEx) liées à la gestion durable des ressources aquatiques et marines ne sont pas encore identifiées ou ventilées de manière spécifique dans les états financiers de TFF Group. Une évolution des systèmes de suivi est envisagée afin de permettre, à moyen terme, un meilleur repérage et une plus grande transparence de ces dépenses dans les reportings financiers et extra-financiers du Groupe. 2.3.3.3. Participation à des actions collectives relatives aux ressources aquatiques et marines [MDR-A_12] TFF Group ne participe pas à des actions collectives relatives à l'eau et aux ressources aquatiques et marines. 2.3.4. E3-3 - Cibles en matière de ressources aquatiques et marines 2.3.4.1. Cibles de consommation et d'utilisation des ressources aquatiques et marines [MDR-T_02] TFF Group ne s'est pas encore fixé de cibles de consommation et d'utilisation de ressources aquatiques et marines. 2.3.4.2. Mise en place future de cibles [MDR-T_12 / MDR-T_15] A ce jour, TFF Group n'a pas encore défini de cibles quantitatives spécifiques relatives à l'utilisation ou à la préservation des ressources en eau. Cela s'explique principalement par le fait que les travaux d'analyse des impacts, risques et opportunités sur cette thématique sont récents (analyse de double matérialité menée fin 2024), et que les données nécessaires pour établir une trajectoire pertinente et réaliste ne sont pas encore entièrement disponibles. Le Groupe prévoit néanmoins de poursuivre ses travaux d'évaluation et de suivi de la consommation d'eau, en vue de fixer des cibles adaptées dans les prochaines années, en lien avec ses priorités RSE. 2.3.4.3. Evaluation de l'efficacité des politiques et actions [MDR-T_16 / MDR-T_17 / MDR-T_18 / MDR- T_19] TFF Group est en phase de structuration de ses outils de suivi concernant sa consommation d'eau. Le Groupe adopte une approche progressive, avec pour ambition de mieux comprendre ses impacts liés à l'eau, d'en réduire la consommation et d'anticiper les risques associés. Sur la base d'analyses et diagnostics qui seront menés au cours des prochaines années, TFF Group prévoit de développer des politiques et plans d'action adaptés, afin de s'inscrire durablement dans une démarche de gestion responsable et efficace de la ressource aquatique. À ce jour, l'évaluation de l'efficacité des actions menées au sein du Groupe repose principalement sur un suivi local des consommations d'eau par site, à partir de données issues des factures ou des relevés de compteurs lorsque disponibles. TFF Group utilise principalement des indicateurs quantitatifs tels que la consommation totale d'eau par site (en m³), les volumes d'eau recyclée ou réutilisée, ainsi que le ratio consommation d'eau par unité de production. Ces données sont collectées via les relevés de compteurs et factures d'eau, et en usage depuis 2022. Des indicateurs qualitatifs complètent ce suivi, notamment les actions mises en place pour améliorer l'efficacité de l'utilisation de l'eau, la formation des équipes à une gestion responsable, ainsi que le suivi des plans d'action liés à ce sujet. Le Groupe prévoit de mettre en place progressivement des indicateurs de performance harmonisés au niveau consolidé, afin de mesurer plus efficacement l'impact des actions engagées (réduction des consommations, optimisation des procédés, investissements techniques, etc.). Ce dispositif viendra appuyer la définition de cibles futures et renforcera la gouvernance autour de la gestion de l'eau. 150 2.3.5. E3-4 - Consommation d'eau 2.3.5.1. Consommation d'eau 2.3.5.1.a. Consommation d'eau totale [E3-4_01, E3-4_02, E3-4_03, E3-4_04, E3-4_05] Consommation d'eau totale dans les zones Consommation d'eau exposées aux risques Quantité totale d'eau Quantité totale d'eau Variation du Année totale de l'entreprise hydriques, y compris recyclée et réutilisée stockée en m3 [E3- stockage d'eau en [E3-4_01] les zones soumises à un en m3 [E3-4_03] 4_04] m3 [E3-4_05] stress hydrique élevé [E3-4_02] 2024/2025 216 594 m3 15 803 m3 65 000 m3 4 400 m3 0 % 2.3.5.1.b. Information contextuelle nécessaire à la compréhension des valeurs relatives à notre consommation d'eau (qualité et la quantité d'eau dans les bassins hydrologiques, la manière dont les données ont été rassemblées, les normes, méthodes et hypothèses utilisées, calculs, estimations, la méthode suivie pour l'obtention directe, l'utilisation de facteurs sectoriels...) [E3-4_06] La consommation d'eau de TFF Group est issue de mesures directes réalisées via les compteurs d'eau installés sur chaque site, ou bien par des données issues de factures fournisseurs lorsque les compteurs ne sont pas disponibles. Les données collectées sont consolidées annuellement et font l'objet d'une validation interne pour assurer leur cohérence. Lorsqu'il y a absence de mesures directes, des estimations sont réalisées en se basant sur des facteurs sectoriels reconnus et les historiques de consommation des sites comparables. Concernant la qualité et la disponibilité de l'eau, TFF Group évolue dans des bassins hydrologiques diversifiés, où la ressource présente une variabilité notable. Début 2025, le Groupe a réalisé pour la première fois une analyse de l'état de ces sites en matière de stress hydrique, en s'appuyant sur l'outil « Aqueduct Water Risk Atlas » développé par le World Ressources Institute. À la lumière des résultats obtenus, TFF Group prévoit d'intégrer ces données dans son plan d'action global, afin de réduire son exposition aux risques liés à la rareté de la ressource en eau et, plus largement, de diminuer sa consommation d'eau. 2.3.5.1.c. Ventilation de la consommation d'eau en fonction de l'obtention de la donnée : mesure directe, échantillon et extrapolation ou autre méthode permettant la meilleure estimation possible [E3-4_07] % par autre Décrivez la méthodologie de meilleure % par échantillonnage % par mesure directe méthodologie estimation si utilisée et extrapolation d'estimation L'ensemble des données relatives à la consommation d'eau de TFF Group repose exclusivement sur des mesures directes. Les volumes consommés sont relevés à partir des 100 % 0 % 0 % compteurs installés sur les sites du Groupe ou issues des systèmes de suivi locaux ou extraites directement des factures des fournisseurs d'eau lorsqu'un relevé précis est disponible. 2.3.5.1.d. Informations pertinentes relatives aux décharges d'eau [E3-4_12] TFF Group veille à une gestion rigoureuse des eaux usées générées par ses activités. En fonction des règlementation locales applicables, les rejets d'eau sont suivis via des relevés internes et, lorsque nécessaire, des analyses sont réalisées pour contrôler la qualité des eaux rejetées. Les eaux usées sont principalement traitées en interne ou dirigées vers des stations d'épuration municipales conformes aux normes environnementales en vigueur. TFF Group s'assure que les paramètres physico-chimiques des eaux rejetées respectent les seuils réglementaires afin de minimiser les impacts sur les milieux aquatiques. 151 2.3.5.2. Intensité hydrique 2.3.5.2.a. Intensité hydrique du chiffre d'affaires 2.3.5.2.b. Autres ratios d'intensité hydrique [E3-4_10] Consommation d'eau Dénominateur Ratio d'intensité 216 594 m3 425,42 M€ 509,12 m³ 2.3.6. E3-M - Indicateurs spécifiques à l'entreprise pour l'ESRS E3 2.3.7.1. Indicateurs spécifiques liés aux ressources aquatiques et marines 2.3.7.1.a. Utilisation d'autres indicateurs que ceux listés par la CSRD liés à l'ESRS E3 [MDR-M_01] TFF Group n'utilise pas d'autres indicateurs que ceux listés par la CSRD liés à l'ESRS E3 2.4. ESRS E4 2.4.1. E4 - SBM-3 – Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 2.4.1.1. Incidence des sites sur la biodiversité 2.4.1.1.a. Sites importants dans les opérations propres et sites sur lesquels l'entreprise exerce un contrôle opérationnel [E4.SBM-3_01] À ce jour, TFF Group ne dispose pas encore de l'ensemble des informations nécessaires pour répondre de manière complète à cette exigence. Plus précisément, les données relatives aux impacts et dépendances identifiés, au statut écologique des zones concernées, à la localisation précise des sites potentiellement sensibles (ainsi que l'autorité compétente associée), ou encore à l'existence d'impacts négatifs liés à la dégradation des sols, à la désertification ou à l'imperméabilisation des sols, ne sont pas encore disponibles de manière consolidée. Les seules informations dont le Groupe dispose à cette date sont le nombre d'aires protégées ou de Key Biodiversity Areas localisés à moins de 50 km des sites d'implantations de TFF Group. Conscient de cet enjeu et de de la nécessité de disposer de données avec une granularité plus élevée, TFF Group prévoit de structurer et renforcer progressivement les informations en lien avec ses sites et la biodiversité et les écosystèmes. Nombre de Nombre Key Société Type d'activité Pays d'Aires Biodiversity Protégées () Areas () A.P.John Tonnellerie Australie 159 1 Arobois Produits de boisage France 92 1 Artisan Cooperages Distribution / Bureaux USA 440 4 Barrels Unlimited Inc. Tonnellerie USA 63 1 Biossent Produits de boisage France 123 7 Brive Tonneliers Tonnellerie France 106 0 Camlachie Tonnellerie Ecosse 365 11 Classic Oak Australie Distributeur Australie 75 3 Classic Oak NZ Distributeur Australie 75 3 Demptos Tonnellerie France 80 4 Demptos Espagne Tonnellerie Espagne 86 9 Demptos Napa Cooperage Tonnellerie USA 348 3 Afrique du Demptos RSA Distribution / Bureaux 70 26 Sud Foudrerie J.François Tonnellerie France 106 0 152 François Frères Management Holding France 75 3 François Frères USA Distribution / Bureaux USA 359 3 Goulard et fils Merranderie France 134 8 Idelot PF Autre France 96 6 Isla Cooperage Tonnellerie Ecosse 115 12 Lejeune Autre France 85 1 Merranderie Bernard Gauthier Merranderie France 60 4 Parqueterie Beau Soleil Autre France 71 3 Radoux Australasia Distribution / Bureaux Australie 288 1 Radoux France Tonnellerie France 116 6 Radoux USA Tonnellerie USA 365 2 Sciage du Berry Merranderie France 96 6 Scierie Petitrenaud Autre France 66 0 Sogibois Merranderie France 88 3 Speyside Bourbon Beattyville Stave Mill Merranderie USA 24 0 Kentucky Speyside Bourbon Bolivar Stave Mill Merranderie USA 33 1 Tennessee Speyside Bourbon Cooperage Tonnellerie USA 54 0 Speyside Bourbon Cooperage Atkins Tonnellerie USA 39 3 Speyside Bourbon Corsica Stave Mill Merranderie USA 24 1 Pennsylvania Speyside Bourbon Glade Spring Stave Mill Merranderie USA 59 3 Speyside Bourbon Manchester Stave Mill Merranderie USA 34 0 Speyside Bourbon Mc Dermott Stave Mill Merranderie USA 60 0 Ohio Speyside Bourbon Millboro Stave Mill Merranderie USA 42 2 Speyside Broxburn (Craigellachie) Tonnellerie Ecosse 143 15 Speyside Broxburn (Alloa 1 & 2) Tonnellerie Ecosse 412 11 Speyside Kentucky Tonnellerie USA 101 0 Stavin Produits de boisage USA 418 3 TBM Merranderie France 48 2 Tonnellerie Berger Tonnellerie France 96 8 Tonnellerie Bouyoud Tonnellerie France 104 2 Tonnellerie Darnajou (site de Montagne) Tonnellerie France 88 2 Tonnellerie Darnajou (site de Artigues) Tonnellerie France 94 0 Tonnellerie François Frères Tonnellerie France 75 3 Tonnellerie Gauthier Frères Tonnellerie France 63 4 Tonnellerie Remond Tonnellerie France 80 5 Waverly South Merranderie USA 58 0 () situées à moins de 50km 153 2.4.2. E4 - IRO-1 Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques, dépendances et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes 2.4.2.1. Procédure d'identification des incidences, risques, dépendances et opportunités importants 2.4.2.1.a. Identification et évaluation des impacts réels et potentiels de l'entreprise sur la biodiversité et les écosystèmes [E4.IRO-1_01] Dans le cadre de son analyse de double matérialité, TFF Group a procédé à l'évaluation de ses impacts, sans qu'aucun ne soit identifié comme matériel au regard de la biodiversité et des écosystèmes. 2.4.2.1.b. Identification et évaluation des dépendances de l'entreprise à la biodiversité, aux écosystèmes et aux services écosystémiques [E4.IRO-1_02] À ce stade, TFF Group n'a pas encore identifié ni évalué de manière structurée ses dépendances à la biodiversité, aux écosystèmes et aux services écosystémiques. Toutefois, au regard de ses activités, le Groupe reconnaît une dépendance significative à la ressource bois, matière première essentielle à son activité. 2.4.2.1.c. Identification et évaluation des risques de transition, des risques physiques et des opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes [E4.IRO-1_03] TFF Group n'a pas encore mis en œuvre une méthodologie formalisée d'identification et d'évaluation des risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes. Toutefois, le Groupe a d'ores et déjà identifié plusieurs risques significatifs susceptibles d'affecter son activité, en lien avec la dégradation des écosystèmes et le changement climatique :  Un risque opérationnel lié à l'évolution des ravageurs, susceptible d'altérer la qualité ou la disponibilité des essences forestières utilisées dans la fabrication des produits du Groupe ;  Un risque opérationnel lié aux incendies, pouvant entraîner des pertes directes sur les ressources forestières, perturber les chaînes d'approvisionnement et affecter les sites de production ;  Un risque opérationnel lié à l'approvisionnement en bois, ressource naturelle essentielle pour TFF Group, dont la disponibilité pourrait être affectée par des phénomènes écologiques ou réglementaires ;  Un risque financier lié aux rendements viticoles et agricoles, en lien avec les aléas climatiques et la dégradation des services écosystémiques, pouvant impacter indirectement l'activité de tonnellerie et de conditionnement du Groupe. TFF Group entend approfondir cette analyse dans le cadre de ses travaux futurs en matière de durabilité, notamment pour mieux anticiper et intégrer ces enjeux dans sa stratégie de durabilité. 2.4.2.1.d. Prise en compte des risques systémiques [E4.IRO-1_04] TFF Group n'a pas tenu compte des risques systémiques. 2.4.2.1.e. Consultations relatives à l'évaluation de la durabilité des ressources biologiques et des écosystèmes communs auprès des communautés touchées [E4.IRO-1_05] TFF Group n'a pas mené de consultations relatives à l'évaluation de la durabilité des ressources biologiques et des écosystèmes communs auprès des communautés touchées. 2.4.2.1.f. Sites, activités de production ou approvisionnement en matière première ayant des impacts négatifs, réels ou potentiels, sur les communautés touchées [E4.IRO-1_06] TFF Group ne dispose d'aucun site, ni d'activités de production ou d'approvisionnement en matières premières présentant, à ce jour, d'impacts négatifs avérés ou potentiels sur les communautés concernées. S'agissant du bois, matière première principale, le Groupe s'approvisionne majoritairement auprès de forêts certifiées, notamment selon le standard PEFC, qui garantit entre autres le respect des droits et des intérêts des communautés locales et des populations dépendantes des écosystèmes forestiers. 154 2.4.2.1.g. Inclusion des communautés touchées susceptibles d'être impactées dans l'analyse de double matérialité [E4.IRO-1_07] Dans le cadre de l'analyse de double matérialité menée par le Groupe, un entretien a été conduit avec un représentant de l'Office National des Forêts, en charge de l'exploitation forestière à l'échelle nationale en France. 2.4.2.2. Analyse de scénarios en matière de biodiversité et d'écosystèmes à l'appui de l'identification et l'évaluation des risques et opportunités importants à court, moyen et long terme 2.4.2.2.a. Analyse de scénarios en matière de biodiversité et d'écosystèmes pour identifier et évaluer les risques et opportunités importants relatifs à la biodiversité à court, moyen et long terme [E4.IRO-1_10] TFF Group ne s'est pas appuyé sur une analyse de scénarios en matière de biodiversité et d'écosystèmes pour identifier et évaluer les risques et opportunités importants relatifs à la biodiversité à court, moyen et long terme. 2.4.2.3. Sites à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité 2.4.2.3.a. Sites à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité [E4.IRO-1_14] TFF Group dispose de sites se trouvant à l'intérieur ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité. Au premier trimestre 2025, le Groupe a conduit une analyse initiale de la localisation de ses sites par rapport aux zones sensibles pour la biodiversité, en utilisant la plateforme IBAT (Integrated Biodiversity Assessment Tool). Cette cartographie a révélé que 50 sites du Groupe se situent à moins de 50 km de zones identifiées comme Key Biodiversity Areas (KBA), zones reconnues pour leur importance écologique majeure. Toutefois, les capacités analytiques et les données géospatiales actuellement disponibles ne permettent pas d'affiner la proximité immédiate (au niveau local) entre les sites et ces zones sensibles. TFF Group prévoit d'améliorer la finesse de cette analyse dans les années à venir. Par ailleurs, une enquête qualitative complémentaire a été déployée auprès des sites opérationnels. Sur l'échantillon de sites ayant répondu, il a été indiqué que certaines installations de TFF Group se trouvent à l'intérieur de périmètres légalement protégés ou classés à haute valeur écologique, tels que les parcs nationaux, réserves naturelles ou zones Natura 2000. Ces données seront précisées dans les prochains mois dans le cadre de travaux visant à améliorer la granularité des analyses sur ce sujet. 2.4.2.3.b. Impacts négatifs des activités du site sur des zones entraînant une détérioration des habitats naturels, des habitats d'espèces et une perturbation des espèces pour lesquelles une aire protégée a été désignée [E4.IRO- 1_15] À ce stade, TFF Group n'est pas en mesure d'évaluer précisément les impacts négatifs potentiels de ses activités sur les habitats naturels, les habitats d'espèces ou les espèces présentes dans les aires protégées. Aucun travail d'analyse détaillée des effets directs ou indirects n'a encore été mené. Toutefois, un premier travail d'identification a été réalisé afin de recenser la présence éventuelle de zones sensibles pour la biodiversité (zones Natura 2000, ZNIEFF, réserves naturelles, etc.) à proximité des sites du Groupe. Ce repérage constitue une première étape dans une démarche visant à une identification plus précise des impacts des activités du Groupe. 2.4.2.3.c. Réglementations tierces relatives aux mesures d'atténuation concernant la biodiversité [E4.IRO-1_16] Aucune réglementation tierce n'a conclu qu'il nous serait nécessaire de mettre en œuvre des mesures d'atténuation concernant la biodiversité. 2.4.3. E4-1 – Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique 2.4.3.1. Résilience de la stratégie et du modèle économique de l'entreprise en rapport avec la biodiversité et les écosystèmes 2.4.3.1.a. Degré de résilience du modèle économique de l'entreprise face aux risques systémiques, physiques et de transition liés à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-1_01] 155 Le modèle économique de TFF Group, fortement ancré dans la transformation de matières premières naturelles présente à la fois des atouts de résilience et des facteurs de vulnérabilité face aux risques liés à la perte de biodiversité et à la dégradation des écosystèmes. Forces du modèle : - Approvisionnement responsable : TFF Group privilégie l'achat de bois certifié provenant de forêts gérées durablement, notamment via les labels PEFC (Europe) et AHMI (États-Unis), ce qui contribue à la préservation des écosystèmes forestiers. - Diversification géographique des sites de production (France, Écosse, Espagne, États-Unis, Australie) et des sources d'approvisionnement (France, Midwest des Etats-Unis, Europe du nord), permettant de répartir les risques physiques liés à la perte de biodiversité ou aux événements climatiques extrêmes (incendies, maladies forestières, stress hydrique). - Connaissance fine de la matière première et relations de long terme avec les acteurs forestiers, favorisant une meilleure anticipation des tensions sur la ressource. Faiblesses et vulnérabilités : - Dépendance élevée à la ressource bois, qui reste soumise à des pressions croissantes (réduction de la surface forestière exploitable, perte de diversité des essences, événements climatiques extrêmes). - Manque de traçabilité totale sur une partie des bois issus de forêts privées non certifiées, notamment aux États- Unis, exposant le groupe à des risques réglementaires et réputationnels en cas de lien avéré avec des pratiques non durables. - Exposition indirecte aux risques de transition liés à l'évolution des politiques publiques (stratégies de restauration de la nature, taxation sur l'exploitation des ressources naturelles, renforcement des obligations de diligence raisonnée). Axes de renforcement de la résilience : TFF Group poursuit ses efforts pour améliorer la traçabilité, renforcer ses critères d'achat responsable et diversifier ses approvisionnements. Des travaux sont également en cours pour mieux évaluer l'empreinte biodiversité du groupe et intégrer des indicateurs de dépendance et d'impact dans la stratégie long terme. 2.4.3.1.b. Périmètre de l'analyse de résilience [E4-1_02] Bien que conscient de l'importance de l'analyse de résilience face aux risques systémiques, physiques et de transition liés à la biodiversité et aux écosystèmes, TFF Group n'a pas encore procédé à une évaluation formelle et exhaustive de cette résilience à ce jour. Cette analyse de résilience sera menée lors des prochaines années afin d'assurer une meilleure anticipation des impacts environnementaux et une adaptation renforcée du modèle économique du Groupe. 2.4.3.1.c. Principales hypothèses formulées [E4-1_03] TFF Group n'a pas encore procédé à une évaluation formelle et exhaustive de sa résilience au regard du sujet de la biodiversité. 2.4.3.1.d. Horizons temporels utilisés [E4-1_04] TFF Group n'a pas encore procédé à une évaluation formelle et exhaustive de sa résilience au regard du sujet de la biodiversité. 2.4.3.1.e. Résultats précis de l'analyse de résilience [E4-1_05] TFF Group n'a pas encore procédé à une évaluation formelle et exhaustive de sa résilience au regard du sujet de la biodiversité. 2.4.3.1.f. Participation des parties prenantes à l'analyse de résilience [E4-1_06] TFF Group n'a pas encore procédé à une évaluation formelle et exhaustive de sa résilience au regard du sujet de la biodiversité. 156 2.4.3.2. Plan de transition de l'entreprise 2.4.3.2.a. Plan de transition de l'entreprise en matière de biodiversité visant à améliorer son modèle économique et sa stratégie [E4-1_07] TFF Group ne dispose pas de plan de transition en matière de biodiversité visant à améliorer son modèle économique et sa stratégie, afin de les rendre, à terme, compatibles avec la vision du cadre mondial de Kunming- Montréal. 2.4.4. E4-2 – Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes 2.4.4.1. Politiques de l'entreprise pour gérer ses incidences, risques, dépendances et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes 2.4.4.1.a. Politiques mises en place par l'entreprise pour gérer ses impacts, risques et opportunités en lien avec la biodiversité et les écosystèmes À ce jour, TFF Group n'a pas encore mis en place de politique formalisée dédiée à la gestion de ses impacts, risques et opportunités en lien avec la biodiversité et les écosystèmes. Toutefois, le Groupe mène déjà plusieurs actions concrètes en faveur de la préservation des milieux naturels, notamment dans le cadre de la gestion durable de ses approvisionnements ou de ses implantations industrielles. Ces démarches traduisent une prise en compte croissante des enjeux liés à la biodiversité dans ses pratiques opérationnelles. TFF Group met en œuvre des mesures visant à maîtriser et réduire les impacts de ses activités sur la biodiversité et les écosystèmes, tout en saisissant les opportunités associées à une gestion responsable des ressources naturelles. Cette approche s'inscrit dans une démarche plus large de transition écologique et s'articule autour des axes suivants : Approvisionnement responsable en bois : - Achat privilégié de bois issu de forêts gérées durablement, certifiées PEFC (Europe) et AHMI (États-Unis). - Suivi régulier du pourcentage de bois certifié PEFC acheté parmi les volumes globaux, en tant qu'indicateur de pilotage. Le COPIL RSE, le Comité Exécutif ainsi que les instances de gouvernance assurent le pilotage et le suivi régulier de cette politique. Des revues périodiques permettent d'évaluer les progrès réalisés, d'adapter les mesures mises en œuvre, et de garantir l'alignement avec les objectifs stratégiques du groupe. 2.4.4.1.f. Principaux éléments de la politique de l'entreprise permettant de gérer ses impacts, risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes [MDR-P_01] TFF Group met en œuvre des mesures visant à maîtriser et réduire les impacts de ses activités sur la biodiversité et les écosystèmes, tout en saisissant les opportunités associées à une gestion responsable des ressources naturelles. Cette approche s'inscrit dans une démarche plus large de transition écologique et s'articule autour des axes suivants : Approvisionnement responsable en bois : > Achat privilégié de bois issu de forêts gérées durablement, certifiées PEFC (Europe) et AHMI (États-Unis). > Suivi régulier du pourcentage de bois certifié PEFC acheté parmi les volumes globaux, en tant qu'indicateur de pilotage. Le COPIL RSE, le Comité Exécutif ainsi que les instances de gouvernance assurent le pilotage et le suivi régulier de ces actions. Des revues périodiques permettent d'évaluer les progrès réalisés, d'adapter les mesures mises en œuvre, et de garantir l'alignement avec les objectifs stratégiques du groupe. 157 2.4.4.1.l. Contenu de la politique de l'entreprise [E4-2_01] La démarche de TFF Group en matière de biodiversité vise à limiter les pressions exercées par ses activités sur les écosystèmes et à contribuer à la préservation du capital naturel. Elle s'articule autour de deux grands axes : - Réduction des facteurs d'érosion de la biodiversité : TFF Group agira sur les facteurs indirects de perte de biodiversité, tels que le changement climatique et la pression sur les ressources en eau, dans le cadre de sa future mise en œuvre d'un plan de transition bas carbone aligné avec un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030. Cette démarche contribuera à limiter les perturbations climatiques susceptibles de dégrader les écosystèmes naturels. - Maîtrise des impacts directs sur les écosystèmes : TFF Group s'engage à préserver l'étendue, la qualité et le bon état des écosystèmes forestiers dans lesquels il s'approvisionne par une politique rigoureuse d'achats de bois de chêne. Le Groupe privilégie l'achat de bois issu de forêts gérées durablement, certifiées selon des référentiels reconnus tels que PEFC, FSC et AHMI, garantissant la préservation des fonctions écologiques des forêts exploitées. 2.4.4.1.m. Impacts précis de l'entreprise sur la biodiversité et les écosystèmes [E4-2_02] TFF Group n'a pas relevé d'impacts positifs ou négatifs dans le cadre de son analyse de double matérialité. 2.4.4.1.n. Dépendances de l'entreprise, risques et opportunités matériels, physiques et de transition [E4-2_03] TFF Group reconnaît l'existence de dépendances physiques majeures à certaines ressources naturelles, notamment les matières premières forestières (essentiellement le bois de chêne) et les rendements viticoles et céréaliers de ses clients, qui peuvent être affectés par les évolutions climatiques et environnementales. Ces dépendances sont intégrées dans plusieurs volets de la stratégie de TFF Group, notamment : - la démarche d'achats responsables du Groupe, - la certification environnementale des entités du Groupe en France, - et la gestion opérationnelle des stocks de bois, en fonction des tendances du marché. Les risques matériels associés à ces dépendances physiques incluent : - la prolifération accrue des ravageurs forestiers, - le risque d'incendies dans les zones boisées, - le risque de raréfaction du bois de chêne, en lien avec l'évolution du climat et la dégradation potentielle des écosystèmes forestiers. Ces risques opérationnels sont pris en compte dans la politique globale de gestion du Groupe, notamment via : - la diversification de ses activités (par zone géographique et par segment), - et l'intégration verticale de ses chaînes d'approvisionnement, qui permet un meilleur contrôle de la ressource et une anticipation des tensions sur les matières premières. Concernant les risques de transition liés à la biodiversité (évolutions réglementaires, nouvelles exigences de traçabilité, attentes des parties prenantes), TFF Group n'a pas encore procédé à une évaluation financière formelle. Cette analyse est toutefois prévue à court et moyen terme, dans le cadre du renforcement de la stratégie de résilience et de conformité du Groupe. 2.4.4.1.o. Traçabilité des produits, des composants et des matières premières ayant un impact réel ou potentiel important sur la biodiversité et les écosystèmes [E4-2_04] La traçabilité des produits et des matières premières constitue un enjeu stratégique pour TFF Group, à la fois pour répondre aux exigences croissantes de ses clients en matière de responsabilité environnementale, mais également pour satisfaire aux attentes des parties prenantes institutionnelles telles que l'État français ou l'Union européenne. Afin de structurer efficacement cette traçabilité, TFF Group a mis en place une organisation adaptée aux demandes spécifiques de ses parties prenantes, en assurant un suivi rigoureux des flux de bois, depuis leur origine jusqu'au produit final. En France, la certification PEFC des entités françaises du Groupe renforce significativement cette traçabilité. Elle garantit un approvisionnement en bois issu de forêts gérées durablement, ce qui contribue directement à la préservation de la biodiversité forestière. Cette démarche s'inscrit dans la politique d'amélioration continue de 158 TFF Group en matière de gestion responsable des ressources naturelles et de limitation des impacts sur les écosystèmes. 2.4.4.1.p. Production, approvisionnement et consommation de produits provenant d'écosystèmes permettant de maintenir ou améliorer les conditions pour la biodiversité [E4-2_05] TFF Group intègre dans sa politique d'approvisionnement la préservation des écosystèmes forestiers, en privilégiant l'achat de bois provenant de forêts gérées durablement, certifiées PEFC (Europe) ou AHMI (États- Unis). Ces certifications garantissent des pratiques sylvicoles respectueuses de la biodiversité, telles que la régénération naturelle des forêts, la conservation des sols et la préservation des espèces locales. Cette approche permet de soutenir des écosystèmes forestiers résilients et d'assurer que la matière première utilisée dans les activités de TFF Group contribue au maintien voire à l'amélioration des conditions favorables à la biodiversité. 2.4.4.1.q. Conséquences sociales des impacts de l'entreprise sur la biodiversité et les écosystèmes [E4-2_06] Non 2.4.4.1.r. Production, approvisionnement et consommation des matières premières [E4-2_07 / 8 / 9] La politique d'approvisionnement de TFF Group accorde une priorité aux fournisseurs certifiés PEFC, dans le cadre de son engagement en faveur de la gestion durable des forêts. Le référentiel PEFC repose sur des critères environnementaux rigoureux visant à préserver la biodiversité forestière. Il promeut notamment : - la diversité des essences pour assurer la résilience écologique des forêts, - la préservation des sols, de la faune, de la flore, des habitats naturels et des zones humides, - la planification des périodes d'intervention forestière afin de limiter les dérangements pendant les périodes sensibles de reproduction des espèces, - ainsi que la conservation d'arbres morts, véritables réservoirs de biodiversité, indispensables au maintien de nombreuses espèces (champignons, lichens, insectes, petits mammifères, etc.). Par cette politique, TFF Group contribue activement à la préservation des équilibres écologiques forestiers et à la limitation des pressions exercées sur les écosystèmes dans ses zones d'approvisionnement. 2.4.5. E4-3 – Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes 2.4.5.1. Informations sur les actions de l'entreprise en faveur de la biodiversité et des écosystèmes et sur les ressources allouées à leur mise en œuvre 2.4.5.1.a. Actions en faveur de la biodiversité et des écosystèmes [MDR-A_01 / MDR-A_02 / MDR-A_03] TFF Group met en place des actions visant à renforcer sa contribution positive à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes. Du fait de son organisation, les actions seront à deux niveaux : Au niveau du Groupe : - L'approvisionnement responsable et de sources diversifiées de matières premières, en privilégiant le bois issu de forêts certifiées durablement (PEFC, FSC, AHMI), avec la mise en œuvre de pratiques forestières respectueuses de la biodiversité, telles que la conservation des habitats naturels, la gestion des zones sensibles et la préservation des sols et des espèces locales Au niveau des sociétés de TFF Group : Les différentes entités du Groupe adaptent leurs actions en fonction des spécificités de leur environnement local. Ces initiatives couvrent un large spectre, incluant notamment la mise en place d'éco-pâturage, l'entretien des espaces verts sans utilisation de produits phytosanitaires, le soutien à des associations œuvrant pour la protection de l'environnement, la préservation des espèces présentes dans les parcs à bois, ainsi que des opérations de replantation d'arbres. 2.4.5.1.b. Dépenses opérationnelles (OpEx) et dépenses d'investissement (CapEx) importantes pour la mise en œuvre des actions ou du plan d'action [MDR-A_06] 159 TFF Group adapte l'allocation de ses ressources financières (CAPEX et OPEX) en fonction des spécificités des projets et des sites concernés. Ces ressources incluent notamment le temps de travail de salariés dédiés. Des actions peuvent également nécessiter le recours à une expertise spécialisée, mobilisant des bureaux d'études spécialisés ou des acteurs académiques, afin de garantir une approche rigoureuse, adaptée aux enjeux locaux et fondée sur les meilleures connaissances scientifiques disponibles. 2.4.5.1.c. Instruments financiers durables [MDR-A_06] Non 2.4.5.1.d. Conditions préalables précises nécessaires à la mise en œuvre de l'action ou du plan d'action [MDR- A_06] Non 2.4.5.1.e. Montant des ressources financières actuelles allouées au plan d'action (CapEx) [MDR-A_09] L'information n'est pas disponible. 2.4.5.1.f. Items ou lignes pertinents relatifs aux CapEx actuels dans les états financiers de l'entreprise [MDR- A_07] Informations non identifiées à date 2.4.5.1.g. Montant des ressources financières actuelles allouées au plan d'action (OpEx) [MDR-A_10] L'information n'est pas disponible. 2.4.5.1.h. Items ou lignes pertinents relatifs aux OpEx actuels dans les états financiers de l'entreprise [MDR- A_07] Informations non identifiées à date. 2.4.5.1.i. Montant des ressources financières futures allouées au plan d'action (CapEx) 2.4.5.1.j. Montant des ressources financières futures allouées au plan d'action (OpEx) [MDR-A_12] Informations non identifiées à date. 2.4.5.1.k. Ressources financières actuelles et futures [MDR-A_08] Informations non identifiées à date. 2.4.5.1.l. Hiérarchie des mesures d'atténuation dans les actions de l'entreprise 2.4.5.1.m. Mesures de compensation en faveur de la biodiversité [E4-3_2] Aucune mesure de compensation n'a été mise à date. 2.4.5.1.n. Savoirs locaux et solutions fondées sur la nature [E4-3_09] TFF Group intègre les savoirs locaux via ses partenariats avec des fournisseurs implantés dans les régions forestières, qui appliquent des pratiques adaptées aux écosystèmes locaux. Le Groupe s'appuie également sur les salariés de ses entités pour concevoir et mettre en œuvre ses actions environnementales. Le Groupe ne met pas en œuvre de solutions fondées sur la nature à ce stade. 2.4.5.1.o. Parties prenantes associées aux actions de l'entreprise [E4-3_10] 160 TFF Group est en relation avec plusieurs parties prenantes locales, tels que des exploitants forestiers, apiculteurs ou des bergers. Les exploitants forestiers sont des partenaires essentiels dans la chaîne d'approvisionnement du bois, matière première critique pour le Groupe. Dans certaines zones d'exploitation forestière, la présence d'apiculteurs et de bergers implique une cohabitation des usages des sols. TFF Group prend en compte ces parties prenantes dans le choix de ses approvisionnements, en privilégiant des zones de coupe ou des pratiques qui minimisent les conflits d'usage et les perturbations environnementales. TFF Group veille à collaborer avec ces acteurs locaux pour disposer d'une meilleure compréhension des milieux locaux et des impacts de ses activités. 2.4.6. E4-4 – Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes 2.4.6.1. Cibles établies par l'entreprise dans le cadre de ses politiques en matière de biodiversité et d'écosystèmes et pour traiter les incidences, dépendances, risques et opportunités importants qui en découlent [MDR-T_02 / 14 / 16] TFF Group ne dispose pas encore de cibles spécifiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes, mais agit déjà par l'intermédiaire de ses certifications PEFC et ses achats de bois issus de forêts gérées durablement. Ses actions étant indirectes par le biais de certifications, TFF Group n'a pas pour l'instant de moyens de mesures de l'efficacité de ses actions autre que de quantifier la proportion de bois acheté issu de forêts gérées durablement. TFF Group prévoit de fixer des objectifs globaux relatifs au changement climatique (et incluant des objectifs en lien avec la biodiversité et la préservation des écosystèmes) d'ici 2026, ce délai pouvant être anticipé selon l'avancement des travaux en cours. 2.4.7. E4-5 – Métriques d'incidence liées à l'altération de la biodiversité et des écosystèmes 2.4.7.1. Sites se trouvant à l'intérieur ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité [E4- 5_01] A ce stade, TFF Group ne dispose pas d'une information avec un granularité suffisante sur ce sujet. Le Groupe dispose d'une liste de ses sites situés à moins de 50 kilomètres de zones sensibles pour la biodiversité (aires protégées et KBA), mais qui nécessite un travail complémentaire pour affiner la précision des informations et permettre la mise en place éventuelle de plans d'action. 2.4.7.2. Changement d'affectation des terres et incidences sur l'étendue et l'état des écosystèmes [E4-5_03] Non. 2.4.7.3. Changement d'affectation des terres, changement d'utilisation des eaux douces et changement d'utilisation de la mer [E4-5_04] À ce jour, TFF Group ne dispose pas d'indicateurs spécifiques permettant de mesurer les impacts liés aux changements d'affectation des terres, à l'évolution de l'utilisation des eaux douces, ni à la modification de l'exploitation des milieux marins. Le Groupe étudiera les moyens possibles visant à identifier, définir et intégrer des indicateurs pertinents dans ces domaines. 2.4.7.6. Incidences importantes liées aux écosystèmes Non. 2.4.8. E4-6 – Incidences financières escomptées des risques et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-6_01] À ce jour, TFF Group n'a pas encore réalisé de quantification précise des effets financiers liés aux impacts, risques et opportunités associés à la biodiversité et aux écosystèmes. Cette analyse financière complexe nécessite la consolidation de données spécifiques et la mise en place de méthodologies adaptées, qui sont actuellement en cours d'élaboration. Néanmoins, le Groupe s'engage à intégrer dans les années à venir ces évaluations dans son processus de gestion des risques et dans ses rapports financiers, afin de mieux refléter l'exposition financière liée à ces enjeux environnementaux et d'orienter ses décisions stratégiques vers une gestion plus durable et résiliente. 161 2.5. ESRS E5 2.5.1. E5-1 – IRO-1 - Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 2.5.1.1. Procédures d'identification des incidences, risques et opportunités liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire Dans le cadre de ses travaux sur l'analyse de double matérialité, TFF Group, accompagné par un cabinet spécialisé, a conduit une évaluation reposant à la fois sur des entretiens menés avec des parties prenantes internes et externes (parmi lesquelles un viticulteur, un fournisseur d'acier et un producteur d'alcool, tous concernés par les enjeux d'économie circulaire), et sur des sources bibliographiques fournies par le prestataire. Cette démarche a permis d'identifier plusieurs impacts, risques et opportunités (IRO) en lien direct avec les sous-thématiques suivantes : 'Ressources entrantes, y compris utilisation des ressources', 'Ressources sortantes liées aux produits et services' et 'Déchets'. Pour davantage d'informations sur le processus d'identification des enjeux, impacts, risques et opportunités (IROs), nous vous invitons à consulter la section dédiée dans l'ESRS 2. 2.5.1.1.a. Actifs et activités permettant d'identifier ses impacts, risques et opportunités (IRO) liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire [E5.IRO-1_01] Oui 2.5.1.1.b. Méthodologie, hypothèses et outils utilisés pour procéder à cet examen [E5.IRO-1_01] L'analyse de double matérialité a permis d'identifier des impacts, risques et opportunités pour TFF Group concernant l'utilisation des ressources naturelles et l'économie circulaire. Ces IROs sont directement liés aux sous- enjeux "Ressources entrantes, y compris utilisation des ressources", "Ressources sortantes liées aux produits et services" et "Déchets". Pour davantage d'informations sur le processus d'identification des enjeux, impacts, risques et opportunités (IROs), nous vous invitons à consulter la section dédiée dans l'ESRS 2. 2.5.1.1.c. Recours à des consultations pour déterminer les impacts, risques et opportunités liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire [E5.IRO-1_02] Notre entreprise s'est appuyée sur des consultations pour déterminer nos impacts, risques et opportunités liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 2.5.1.1.d. Modalités de consultation des communautés touchées [E5.IRO-1_02] L'exercice de double matérialité mené par TFF Group a mobilisé à la fois des parties prenantes internes et externes, sous format d'entretiens et de questionnaires. Il visait à répondre aux exigences de la CSRD, en assurant une prise en compte globale de l'ensemble de la chaîne de valeur et des parties prenantes de l'entreprise. Pour la France, un représentant de l'Office National des Forêts a été interrogé, afin d'obtenir sa perception des enjeux en lien avec les sujets de circularité et de biodiversité, et notamment les impacts de ces thématiques sur les communautés locales. Pour davantage d'informations sur le processus de consultation, nous vous invitons à consulter la section dédiée dans l'ESRS 2. 2.5.1.2. Gestion des IROs liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 2.5.1.2.a. Unités opérationnelles associées aux impacts, risques et opportunités importants liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire [E5.IRO-1_01] L'analyse de double matérialité, dont les résultats sont présentés dans la section « Informations générales », a été conduite à un niveau consolidé, en tête de Groupe. À ce stade, TFF Group n'a pas réalisé d'évaluation spécifique au niveau des actifs, sites ou activités opérationnelles. A ce titre, l'ensemble des entités du Groupe est concerné par les IROs en lien avec l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire. 162 2.5.1.2.b. Ressources matérielles utilisées par l'entreprise [E5.IRO-1_01] Plusieurs ressources sont matérielles dans le cadre des activités industrielles de TFF Group. Ces ressources sont hiérarchisées ci-dessous en fonction de leur criticité : 1. Bois de chêne (ressource clé et prioritaire) ; 2. Eau ; 3. Énergie (gaz, électricité, fioul) ; 4. Métaux (acier, inox, pour les cerclages et quincaillerie). 2.5.1.2.c. Impacts et risques matériels liés au maintien du statu quo [E5.IRO-1_01] Dans un scénario de maintien du statu quo, c'est-à-dire sans évolution des pratiques actuelles de gestion des ressources et d'économie circulaire, TFF Group s'expose à plusieurs risques et manque certaines opportunités qui ont été identifiées comme matérielles à l'échelle du Groupe. Risque principal : Risque opérationnel et financier lié à la fluctuation des prix et à la disponibilité du bois : Le bois étant une matière première stratégique pour les activités de tonnellerie, un statu quo sur la diversification des sources d'approvisionnement ou la mise en place d'une gestion plus circulaire augmenterait la vulnérabilité du Groupe face à la volatilité des marchés, aux tensions d'approvisionnement et aux pressions réglementaires croissantes sur les ressources naturelles. Opportunités non saisies (impacts positifs perdus) : Le statu quo empêcherait également le Groupe de tirer pleinement parti de plusieurs leviers vertueux identifiés : - Réutilisation des barriques de vin pour les alcools, permettant d'allonger la durée de vie des produits et de limiter la consommation de bois neuf. - Recyclage des barriques, y compris celles issues d'autres acteurs, offrant un potentiel de valorisation intersectorielle. - Revalorisation des déchets de production, qui contribue à l'efficience matière et à la réduction des pertes. - Achat de bois certifié durable, garantissant une traçabilité et une gestion responsable des forêts. Impacts négatifs aggravés : Enfin, l'absence de transformation dans les pratiques renforcerait certains impacts négatifs : - Utilisation continue de bois neuf et de matières nobles pour les barriques, sans stratégie d'optimisation ou de substitution, avec un impact environnemental accru (pression sur les forêts, empreinte carbone). - Production persistante de déchets d'emballage, sans engagement vers des alternatives réutilisables, recyclables ou allégées. 2.5.1.2.d. Opportunités matérielles liées à l'économie circulaire [E5.IRO-1_01] TFF Group identifie deux opportunités majeures pouvant contribuer à la performance environnementale, opérationnelle et financière de l'entreprise. Opportunité opérationnelle : structuration des activités en matière d'économie circulaire Le développement d'une approche structurée autour de l'économie circulaire (réemploi, recyclage, gestion des flux de matières, valorisation des déchets) représente une opportunité opérationnelle stratégique. Cela permettrait : - Une meilleure efficience des ressources (matières premières, énergie, emballages), - Une réduction des coûts liés aux déchets, - Une réduction de la dépendance aux matières premières vierges, notamment le bois, - Une meilleure conformité anticipée avec les exigences réglementaires européennes, en lien avec la transition vers une économie circulaire. Opportunité financière : allongement de la durée de vie des barriques L'optimisation de la durée d'usage des barriques (via la réutilisation, le reconditionnement ou leur orientation vers d'autres usages comme les alcools) présente une opportunité de réduction des coûts d'approvisionnement, tout en limitant l'impact environnemental de la production de nouvelles barriques. Cette approche permettrait : - Une meilleure rentabilité unitaire des barriques, - Une valorisation de l'expertise technique du Groupe sur le cycle de vie produit, - Une création de valeur sur de nouveaux débouchés, comme la seconde vie des barriques dans d'autres filières. 163 2.5.1.2.e. Impacts et risques matériels liés à la transition vers une économie circulaire [E5.IRO-1_01] La transition vers une économie circulaire chez TFF Group entraîne à la fois des impacts positifs significatifs et des risques matériels à prendre en compte. Parmi les impacts positifs, la réutilisation des barriques de vin pour la production d'alcools permet d'optimiser l'usage des ressources et de limiter l'achat de nouveaux équipements, ce qui réduit les coûts et l'empreinte environnementale. De plus, le recyclage des barriques, y compris celles provenant des concurrents, offre une opportunité supplémentaire de valorisation des matériaux, renforçant notre modèle circulaire. La revalorisation des déchets de production contribue également à réduire les déchets envoyés en décharge et à créer de nouvelles sources de valeur. Enfin, l'achat de bois certifié durable garantit une gestion responsable de la ressource forestière, renforçant notre engagement environnemental et la traçabilité de notre approvisionnement. Cependant, certains impacts négatifs doivent être gérés avec vigilance. L'utilisation de bois neuf, en particulier de matière noble pour la fabrication des barriques, entraîne une consommation importante de ressources naturelles, ce qui peut augmenter notre empreinte écologique. Par ailleurs, la gestion des déchets d'emballage reste un point sensible, nécessitant des actions pour limiter leur volume et améliorer leur recyclage. Enfin, un risque opérationnel et financier majeur réside dans la fluctuation des prix et la disponibilité du bois. Cette volatilité peut affecter nos coûts de production et notre capacité à maintenir une offre stable, ce qui requiert une anticipation et une adaptation continues de nos approvisionnements. 2.5.1.2.f. Etapes de la chaîne de valeur où se concentrent l'utilisation de ressources, ainsi que les risques et impacts négatifs [E5.IRO-1_01] L'utilisation des ressources se concentre principalement lors de la fabrication et de la gestion des barriques, ainsi que dans la gestion des déchets liés aux emballages. Ces étapes présentent des risques et impacts variés : - La fluctuation des prix et la disponibilité du bois représentent un risque opérationnel et financier important, impactant la stabilité des approvisionnements et les coûts de production. - L'utilisation de bois neuf et de matière noble pour la fabrication des barriques constitue un impact négatif, en raison de la consommation élevée de ressources naturelles. - Les déchets d'emballage génèrent également un impact négatif, nécessitant une gestion améliorée pour limiter leur volume et leur impact environnemental. À l'inverse, plusieurs impacts positifs émergent de la chaîne de valeur, notamment : - La réutilisation des barriques de vin pour la production d'alcools, - Le recyclage des barriques, y compris celles provenant des concurrents, - La revalorisation des déchets de production. 2.5.2. E5-1 – Politiques en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire 2.5.2.1. Politiques d'identification, d'évaluation et de gestion et/ou de réparation des IROs liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire [MDR-P_01] TFF Group n'a pas encore mis en place de politique formalisée dédiée à la gestion des impacts, risques et opportunités liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire. Cette démarche est en cours d'étude et d'élaboration dans le cadre de notre stratégie globale de responsabilité sociétale. Plusieurs facteurs expliquent ce délai, notamment la complexité du sujet, la diversité des réglementations applicables selon les implantations géographiques du Groupe, ainsi que la nécessité d'allouer des ressources adaptées pour garantir une approche efficace et cohérente. Par ailleurs, les produits fabriqués par TFF Group, conçus principalement à partir de bois issu de forêts gérées durablement, sont entièrement réutilisables, réparables et peuvent être revalorisés en fin de vie, illustrant déjà une forte approche circulaire. 164 2.5.3. E5-2 – Actions et ressources relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 2.5.3.1. Actions menées en matière d'utilisation des ressources et d'économie circulaire et sur les ressources allouées à leur mise en œuvre [MDR-A_01 / MDR-A_02 / MDR-A_04 / MDR-A_05] TFF Group récupère les fûts à vin en fin de vie auprès de ses clients, les restaure et leur donne une seconde vie en les réutilisant comme fûts à whisky. Par ailleurs, les matières secondaires générées lors du processus de production sont valorisées sous forme de co-produits (produits de boisage, bois destinés aux filières de granulés ou de bois compressé), ou utilisées comme biomasse pour alimenter les systèmes de chauffe des fûts et des locaux du Groupe. Cette démarche s'applique à l'ensemble du Groupe pour la revalorisation des déchets, ainsi que TFF Group et ses clients pour les fûts recyclés. En privilégiant un approvisionnement responsable, notamment en privilégiant le bois issu de forêts gérées durablement certifiées PEFC et FSC, TFF Group réduit son impact sur les écosystèmes forestiers tout en garantissant la traçabilité et la gestion responsable des matières premières. Par le biais cette démarche, TFF Group contribue à la préservation des écosystèmes forestiers, qui sont essentiels pour les populations locales. De plus, en intégrant les principes de l'économie circulaire dans ses processus, notamment par la revalorisation des fûts en fin de vie et la valorisation des déchets bois en biomasse, le Groupe contribue à réduire la pression sur les ressources naturelles et à diminuer les impacts environnementaux susceptibles d'affecter les communautés locales. Les résultats attendus quant à ce plan d'action sont : - Réduction de la pression sur les ressources forestières ; - Diminution des impacts environnementaux locaux (en limitant les impacts tels que la déforestation, la pollution et la dégradation des sols); - Contribution au développement durable local. Par ailleurs, la mise en place de systèmes de reprise et de revalorisation des produits en fin de vie, tels que les fûts et foudres remis à neuf, prolonge la durée d'usage des matériaux et diminue la consommation de ressources vierges. La valorisation des déchets bois en co-produits et en biomasse participe également à la réduction des déchets envoyés en décharge, limitant ainsi l'empreinte environnementale globale. Ces actions contribuent directement aux objectifs clés de la politique, notamment : - Réduire la consommation de ressources non renouvelables, - Optimiser la durée de vie des produits et matériaux, - Limiter la production de déchets et favoriser leur valorisation, - Assurer une gestion responsable des impacts environnementaux et sociaux liés à l'utilisation des ressources. En s'approvisionnant majoritairement en bois certifié issu de forêts gérées durablement (PEFC, FSC), TFF Group contribue à préserver les écosystèmes forestiers, qui sont essentiels aux populations locales tant sur le plan environnemental que socio-économique. Par ailleurs, TFF Group favorise la réutilisation et la valorisation des produits en fin de vie, notamment TFF Group a déjà mis en place plusieurs actions clés, notamment le rachat et la revalorisation des fûts usagés. Des efforts continus sont en cours pour augmenter et améliorer la valorisation des déchets bois en biomasse et co- produits. Un comité de Pilotage RSE dédié assure le suivi régulier des indicateurs et pilote les améliorations en lien avec les instances de gouvernance de l'entreprise. 2.5.3.2. Informations relatives aux actions liées à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire [MDR-A_01 / MDR-A_06] Des dépenses opérationnelles (OpEx) et/ou des dépenses d'investissement (CapEx) importantes sont nécessaires à la mise en œuvre des actions ou du plan d'action, et comprennent notamment : - Des ressources financières (achats d'équipement de tri) ; - Des ressources sociales (formation des salariés au tri) 165 2.5.3.3. Ressources allouées aux actions relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire [|MDR-A_07] Les différentes ressources actuelles ou futures allouées aux actions relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire, qu'ils s'agissent des CapEx ou des OpEx, n'ont pas été identifiés avec une granularité suffisamment fine pour le présent exercice. 2.5.3.4. Efficacité dans l'utilisation des matières premières, utilisation de matières premières secondaires, conception circulaire, application de pratiques commerciales circulaires, limitation de la production de déchets et optimisation de la gestion des déchets 2.5.3.4.a. Manière dont une action et des ressources données permettent une utilisation plus efficace des matières premières techniques et biologiques ainsi que de l'eau, en particulier les matières premières critiques et les terres rares [E5-2_01] TFF Group met en œuvre des actions ciblées, telles que le remplacement progressif de ses équipements par des machines plus performantes, permettant de réduire les pertes de matière, notamment de bois, et d'améliorer l'efficacité globale des processus de production. Cette démarche contribue à une utilisation encore plus durable du bois de chêne, ressource clé dans les activités du Groupe. Par ailleurs, le Groupe privilégie l'emploi de matières recyclées et revalorisées issues de ses propres déchets et produits en fin de vie, réduisant ainsi la dépendance aux ressources vierges, notamment aux matières critiques. Concernant la gestion de l'eau, des efforts sont également déployés pour optimiser sa consommation et limiter les rejets, via la mise en place de systèmes de contrôle et de recyclage adaptés. Ces actions sont soutenues par un suivi régulier et des investissements dédiés, garantissant une amélioration continue de l'efficacité dans l'utilisation des ressources. 2.5.3.4.b. Manière dont une action et des ressources données permettent d'augmenter la part d'utilisation de matières premières recyclées [E5-2_02] TFF Group met en œuvre plusieurs actions visant à augmenter la part de matières premières secondaires utilisées dans ses processus de production. En particulier, le groupe valorise les fûts en fin de vie récupérés auprès de ses clients, qui sont remis en état grâce à des opérations de réparation, ponçage et recerclage. Cette réutilisation directe des produits permet de réduire significativement le recours à du bois neuf. Par ailleurs, les déchets de bois issus des opérations de production sont collectés et transformés en co-produits (produits de boisage, granulés de bois compressé) ou valorisés en biomasse pour le chauffage des locaux et des ateliers. Ces matières recyclées représentent une part croissante des ressources utilisées, contribuant à la réduction de la consommation de matières premières vierges. Le Groupe consacre des ressources spécifiques, notamment en investissement dans des équipements dédiés à la remise en état et au traitement des matériaux recyclés, ainsi qu'en formation des équipes, pour assurer une gestion optimale de ces matières secondaires. 2.5.3.4.c. Manière dont une action et des ressources données permettent de concevoir des produits en utilisant les principes de l'économie circulaire [E5-2_03] TFF Group intègre les principes de l'économie circulaire dès la conception de ses produits, afin d'allonger leur durée de vie, d'optimiser leur utilisation et de maximiser les taux de réemploi, réparation, reconditionnement, remanufacturage, réaffectation et recyclage. Pour ce faire, TFF Group investit dans des ressources humaines et techniques dédiées à la conception modulaire et à la facilité de démontage de ses fûts, foudres et cuves inox. Cette approche permet la réparation ciblée des éléments usés ou endommagés, le remplacement de pièces détachées sans devoir substituer l'ensemble du produit, et le reconditionnement complet pour prolonger la durée de vie des équipements. Les produits du Groupe disposent ainsi d'une longévité conforme à la moyenne du secteur (ex. : fûts pour whisky pouvant être utilisés jusqu'à 60 ans). 166 Par ailleurs, le processus de fin de vie intègre des systèmes de reprise et de remise en état avec une forte priorité donnée au réemploi, avant toute étape de recyclage. 2.5.3.4.d. Manière dont une action et des ressources données permettent l'application de pratiques commerciales circulaires [E5-2_04] TFF Group propose à ses clients un service de rachat des fûts et foudres en fin d'usage, assurant ainsi la collecte et la remise en état de ces produits via des opérations d'entretien, réparation, ponçage et recerclage. Ce processus de reconditionnement permet de maintenir la valeur des produits tout en prolongeant significativement leur durée de vie. Ces produits ainsi reconditionnés sont également proposés à la vente, offrant une alternative économique et écologique à l'achat de neuf. Le Groupe met également en œuvre une logistique dédiée à la gestion de la collecte et du retour des produits, garantissant un circuit en boucle fermée favorisant le réemploi et limitant les pertes matérielles. Par ailleurs, les pièces détachées issues de produits usagés sont conservées et utilisées pour le remplacement ciblé, limitant ainsi le recours à des produits neufs. L'entreprise encourage aussi la vente de produits reconditionnés. 2.5.3.4.e. Manière dont une action et des ressources données permettent de réduire ou éliminer la production de déchets dans la chaîne de valeur, en amont et en aval de l'entreprise [E5-2_05] TFF Group investit dans des équipements modernes et performants, permettant de minimiser les déchets générés lors des processus de production par une meilleure précision de coupe et un usage optimisé du bois. En aval, TFF Group a mis en place un système de collecte et de revalorisation des produits en fin de vie, notamment des fûts et foudres, qui sont réparés, remis à neuf, ou transformés en co-produits et biomasse pour le chauffage des installations. Cette gestion en boucle fermée réduit significativement le volume de déchets envoyés en décharge. 2.5.3.4.f. Manière dont une action et des ressources données permettent d'optimiser la gestion des déchets conformément à la hiérarchie des déchets [E5-2_06] TFF Group met en œuvre une gestion des déchets rigoureuse et optimisée, alignée sur la hiérarchie des déchets privilégiant la prévention, la réutilisation, le recyclage, puis la valorisation énergétique, avant la valorisation finale. Les fûts et foudres usagés sont systématiquement collectés pour être réparés et remis en circulation, privilégiant ainsi la réutilisation et le reconditionnement. Les déchets de bois non réutilisables sont transformés en co-produits ou valorisés en biomasse pour le chauffage, réduisant ainsi le recours à l'incinération ou à la mise en décharge. Par ailleurs, les déchets métalliques et plastiques sont triés et envoyés vers des filières de recyclage, afin de permettre un recyclage optimal conforme aux dispositions règlementaires. 2.5.4. E5-3 – Métriques et cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire 2.5.4.1. Informations sur les cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire [MDR- T_02] TFF Group n'a pas défini à encore défini de cibles relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire. 2.5.4.2. Mise en place future de cibles [MDR-T_14 / MDR-T_15] Concernant l'utilisation des ressources : TFF Group évolue dans un environnement très concurrentiel, marqué par un accès fortement contraint aux ressources, et où la disponibilité de quantités minimales de matières premières de qualité est essentielle. Dans ce contexte, le Groupe a engagé des réflexions en vue de définir, à court ou moyen terme, des objectifs adaptés. En matière de gestion des déchets, TFF Group applique une démarche visant à limiter autant que possible les volumes générés. Des efforts importants sont déjà déployés, avec un taux de valorisation des déchets atteignant 95 % pour les sites situés en France, et 75 % à l'échelle du Groupe. 167 2.5.4.3. Mesure de l'efficacité des politiques et actions relatives à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire [MDR-T_16 / MDR-T_17 / MDR-T_18 / MDR-T_19] TFF Group a pour ambition forte de préserver ses ressources en utilisant au mieux le bois dans ses process de production et met en œuvre des actions de réduction de ses déchets par l'achat de machines performantes et par la réutilisation afin de réduire les pertes. Les déchets de bois sont valorisés le plus possible afin de limiter notre empreinte et nos impacts sur la ressource. TFF Group assure le suivi des indicateurs liés à la valorisation des déchets, ainsi que du volume de fûts rachetés auprès de ses clients. TFF Group suit également des indicateurs d'achat de bois certifié PEFC et FSC, ainsi que les rendements de ses machines tout au long de l'année. 2.5.5. E5-4 – Ressources entrantes 2.5.5.1. Informations sur les ressources entrantes relatives aux incidences, risques et opportunités 2.5.5.2. Description des ressources entrantes importantes [E5-4_01] Les principales ressources utilisées par TFF Group dans le cadre de ses activités industrielles sont : - Le bois de chêne, d'origine française ou américaine, qui constitue la matière première essentielle à la fabrication des fûts et tonneaux ; - Les métaux, principalement l'acier galvanisé et l'acier inoxydable (inox), pour la production de cuves ou bien comme composants liés aux procédés de production et de finition des tonneaux. Ces ressources sont stratégiques pour le Groupe et font l'objet d'une attention particulière en matière de qualité, de traçabilité et de durabilité dans les politiques d'approvisionnement. Concernant la ressource principale qu'est le bois de chêne, TFF Group s'approvisionne majoritairement auprès de forêts gérées durablement. Une part croissante du bois utilisé est issue de filières certifiées selon les standards PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification) et, dans une moindre mesure, FSC (Forest Stewardship Council), garantissant une gestion responsable des forêts sur les plans environnemental, social et économique. Ces systèmes de certification assurent que le bois provient de forêts exploitées de manière durable, respectant la régénération naturelle des ressources, la biodiversité, ainsi que les droits des travailleurs et des communautés locales. Ils constituent un levier clé pour renforcer la traçabilité et la transparence de la chaîne d'approvisionnement de TFF Group. 2.5.5.2.a. Poids total global des produits et des matières techniques et biologiques utilisées au cours de la période de reporting (année) [E5-4_02] 2.5.5.2.b. Pourcentage de matières biologiques (dont biocarburants utilisés à des fins non énergétiques) utilisées pour produire les produits et services de l'entreprise (y compris les emballages) qui sont issues de sources durables [E5-4_03] 2.5.5.2.c. Système de certification utilisé et façon dont le principe d'utilisation en cascade a été appliqué, quant au pourcentage fourni dans la question précédente [E5-4_03] 2.5.5.2.d. Poids (en valeur absolue) des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les produits et services de l'entreprise (y compris les emballages) [E5-4_04] 2.5.5.2.e. Pourcentage des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires intermédiaires qui sont utilisés pour produire les produits et services de l'entreprise (y compris les emballages) [E5-4_05] À ce jour, TFF Group ne dispose pas de données suffisamment fiables et consolidées pour publier ces indicateurs dans le cadre du présent exercice. La complexité de la chaîne d'approvisionnement, la diversité des sites et des procédés de production, ainsi que l'hétérogénéité des unités de mesure selon les territoires, rendent encore difficile une collecte homogène et structurée de ces informations. Toutefois, le Groupe a identifié cet enjeu comme prioritaire et travaille à la mise en place progressive d'un dispositif de suivi et de traçabilité de ces flux, dans l'objectif de pouvoir publier ces données dans les exercices à venir. 168 2.5.5.3. Informations sur les méthodes employées pour calculer les données [E5-4_06] Les données relatives aux poids et aux pourcentages des ressources utilisées par TFF Group sont obtenues principalement à partir de mesures directes issues des systèmes internes de gestion des approvisionnements et de production. Les volumes de matières premières, tels que le bois, l'acier galvanisé et l'inox, sont enregistrés via les bons de réception, les inventaires de stocks et les rapports de consommation de matières. Lorsque les données directes ne sont pas systématiquement disponibles, des estimations sont réalisées en s'appuyant sur des ratios historiques de transformation et des données sectorielles. 2.5.6. E5-5 – Ressources sortantes 2.5.6.1. Informations sur les ressources sortantes relatives aux incidences, risques et opportunités 2.5.6.1.a. Ressources sortantes 2.5.6.2. Description des principaux produits et matières qui sont issus de son processus de production et qui sont conçus selon les principes de l'économie circulaire 2.5.6.2.a. Principaux produits et matières issus du processus de production étant conçus selon les principes de l'économie circulaire [E5-5_01] TFF Group conçoit ses produits en intégrant les principes de l'économie circulaire dès la phase de production. Le produit principal est le fût neuf, fabriqué en bois de chêne de qualité et vendu à nos clients. Ces fûts sont utilisés pendant une période allant généralement de 2 à 4 ans. À l'issue de cette période, TFF Group propose une option de rachat des fûts usagés auprès de ses clients. Les fûts récupérés sont ensuite revalorisés grâce à des opérations de réparation, ponçage et recerclage selon les besoins. Cette remise en état permet de leur donner une seconde vie, principalement en tant que fûts pour le vieillissement des alcools, notamment le whisky. Cette approche prolonge significativement la durée d'utilisation des matériaux, réduit la consommation de ressources vierges et limite la production de déchets, conformément aux principes d'une économie circulaire. 2.5.6.3. Informations relatives aux ressources sortantes importantes 2.5.6.3.a. Pérennité attendue des produits commercialisés par l'entreprise, par rapport à la moyenne du secteur pour chaque groupe de produits [E5-5_02] Les produits commercialisés par TFF Group présentent une durée de vie conforme à la moyenne observée dans le secteur pour chaque catégorie : - Fûts neufs pour le vin : leur durée d'utilisation est généralement de 4 à 5 ans, ce qui correspond aux standards du marché viticole. - Fûts pour le whisky : ces fûts bénéficient d'une longévité importante, avec une durée de vie d'environ 60 ans, reflétant les exigences spécifiques de la filière whisky et la robustesse des produits. - Foudres : la durée de vie moyenne est comprise entre 15 et 30 ans, en ligne avec les pratiques courantes dans les secteurs viticole et spiritueux. - Cuves inox : leur pérennité est d'environ 30 ans, conforme aux normes industrielles pour ce type d'équipement. - Produits de boisage : utilisés pour le vieillissement des alcools, ces produits ont une durée d'efficacité de 2 à 3 mois après le début de leur utilisation, ce qui correspond aux standards du secteur. 2.5.6.3.b. Réparabilité des produits [E5-5_03] Les fûts de chêne ainsi que les foudres sont conçus pour être entièrement réparables, grâce à un assemblage modulaire composé de parties de bois et de cerclages métalliques. Toutes les pièces peuvent être remplacées individuellement, ce qui garantit une réparabilité totale. Toutefois, au-delà d'un certain nombre de réparations, il devient généralement plus pertinent d'un point de vue économique d'opter pour un remplacement complet par un fût ou un foudre neuf. Néanmoins, en théorie, la réparation peut être réalisée indéfiniment selon la volonté du client, à condition de ne pas prendre en compte les contraintes financières. Concernant les cuves Inox : En cas de besoin, il est possible de réparer les cuves inox, notamment par le remplacement de pièces détachées telles que les trappes, les vannes, les joints, ou par des opérations de soudure ciblées sur des zones endommagées. Cependant, la complexité des réparations peut varier selon la nature et l'ampleur des dommages, et certaines interventions peuvent nécessiter une expertise spécialisée. Globalement, la 169 réparabilité des cuves inox permet de prolonger leur durée de vie et d'optimiser la performance des équipements produits. 2.5.6.3.c. Part de contenu recyclable dans les produits [E5-5_04] 2.5.6.3.d. Part de contenu recyclable dans les emballages des produits [E5-5_05] À ce stade, TFF Group ne dispose pas de données suffisamment fiables et consolidées concernant ces indicateurs La complexité de la chaîne d'approvisionnement, ainsi que la diversité des sites et des processus de production, ne permettent pas encore une collecte homogène et structurée de ces informations. Toutefois, le Groupe a identifié cet enjeu comme prioritaire et travaille à la mise en place progressive d'un dispositif de suivi et de traçabilité de ces flux, dans l'objectif de pouvoir publier ces données dans les exercices à venir. 2.5.6.4. Informations sur les déchets issu des opérations propres 2.5.6.4.a. Quantité totale de déchets produite (déchets issus des opérations propres, en tonnes) [E5-5_07] Quantité totale de déchets non dangereux (déchets Quantité totale de déchets dangereux (déchets Année issus des opérations propres) issus des opérations propres) 2024/2025 262 655,24 47,79 2.5.6.4.b. Quantité totale (en tonnes) de déchets dangereux qui n'est pas éliminée en ventilant les données par types d'opérations de valorisation : quantité globale puis ventilation de cette quantité globale selon les 3 types de valorisation [E5-5_08] Quantité de déchets Quantité totale de Quantité de déchets Quantité de déchets dangereux dont déchets dangereux qui dangereux dont dangereux dont l'élimination a été évitée Année n'est pas éliminée l'élimination a été évitée l'élimination a été évitée grâce à d'autres (déchets issus des grâce à la préparation en grâce au recyclage opérations de opérations propres) vue du réemploi valorisation 2024/2025 2,99 1,53 0,10 1,36 2.5.6.4.c. Quantité totale (en tonnes) de déchets non-dangereux qui n'est pas éliminée en ventilant les données par types d'opérations de valorisation : quantité globale puis ventilation de cette quantité globale selon les 3 types de valorisation [E5-5_08] Quantité de déchets non- Quantité de déchets Quantité de déchets non- dangereux dont Quantité totale de non-dangereux dont dangereux dont l'élimination a été évitée Année déchets non-dangereux l'élimination a été évitée l'élimination a été évitée grâce à d'autres qui n'est pas éliminée grâce à la préparation en grâce au recyclage opérations de vue du réemploi valorisation 2024/2025 39 410,53 22 128,11 3 179,35 14 103,07 2.5.6.4.d. Quantité totale (en tonnes) de déchets dangereux qui est éliminée, par type de traitement des déchets : quantité globale puis ventilation de cette quantité globale selon les 3 types de traitement [E5-5_09] Quantité de déchets Quantité totale de Quantité de déchets Quantité de déchets dangereux éliminée par Année déchets dangereux dangereux éliminée par dangereux mise en les autres opérations éliminée incinération décharge d'élimination 2024/2025 44,80 18,40 25,64 0,75 170 2.5.6.4.e. Quantité totale (en tonnes) de déchets non-dangereux qui est éliminée, par type de traitement des déchets : quantité globale puis ventilation de cette quantité globale selon les 3 types de traitement [E5-5_09] Quantité de déchets Quantité de déchets Quantité totale (en poids) de Quantité de déchets non-dangereux non-dangereux Année déchets non-dangereux non-dangereux mise en éliminée par les autres éliminée par éliminée décharge opérations incinération d'élimination 2024/2025 223 244,71 140,79 1 861,92 221 242,00 2.5.6.4.f. Quantité totale (en tonnes) de déchets non recyclés 2.5.6.4.g. Pourcentage de déchets non recyclés [E5-5_11] Année Quantité totale de déchets non recyclés (en tonnes) Pourcentage de déchets non recyclés 2024/2025 259 523,58 98,79 2.5.6.5. Informations sur la composition des déchets [E5-5_13 / E5-5_14 / E5-5_15 / E5-5_17] Dans le cadre de ses activités, les principaux flux de déchets pertinents du Groupe sont les suivants : - Déchets de bois : issus des opérations de fabrication, de réparation et de remise en état des fûts et foudres, ces déchets comprennent les chutes de bois, copeaux, sciure et pièces non réutilisables. - Déchets métalliques : proviennent principalement des cerclages métalliques remplacés, des chutes d'acier galvanisé ou inox utilisés dans les cuves et certains équipements. - Déchets liés aux consommables et emballages : emballages plastiques, cartons, films utilisés dans la logistique et la protection des produits. - Déchets non recyclables et résidus divers : issus des activités connexes. Les déchets non dangereux générés par TFF Group sont principalement composés de bois, auxquels s'ajoutent des quantités moindres de métal, de films plastiques, de cartons ainsi que des déchets industriels banals (DIB). Les déchets dangereux restent limités et concernent principalement les déchets issus de l'entretien des engins motorisés utilisés sur site, tels que les chariots élévateurs, camions, et autres équipements du parc machine. Ces déchets incluent notamment les huiles de vidange, les graisses de lubrification, ainsi que les batteries usagées. Occasionnellement, des déchets de peinture peuvent également être produits lors des opérations de rénovation des bâtiments. À ce stade, la quantité totale de déchets dangereux n'est pas disponible à l'échelle du Groupe, en raison de l'absence de consolidation centralisée des données transmises par les différents sites, ainsi que de la faible fréquence et du caractère ponctuel de la production de ce type de déchets. Une démarche de recensement et de suivi harmonisé est en cours d'étude afin d'améliorer la traçabilité et le reporting sur ce volet. Les données relatives aux déchets sont collectées et calculées principalement à partir des registres de collecte, des bons d'évacuation, des bordereaux et factures des prestataires de traitement. Pour garantir une classification précise et conforme aux principes de l'économie circulaire, plusieurs critères et hypothèses sont appliqués : - Séparation claire des déchets en catégories valorisables (bois, métal, plastique, etc.) et non valorisables, afin d'optimiser le recyclage ou la réutilisation des matières. - Application des normes réglementaires et sectorielles pour le classement des déchets dangereux et non dangereux. - Prise en compte des taux moyens de récupération et valorisation (lorsque disponibles), ainsi que les retours d'expérience prestataires avec lesquels le Groupe travaille. 171 2.6. Application du règlement Taxonomie 2.6.1 Cadre réglementaire / Introduction Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (« règlement Taxonomie »), établit un cadre de référence visant à favoriser les investissements durables en imposant aux entreprises la publication de la part de leurs chiffres d'affaires, dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation contribuant de façon substantielle à au moins un des six objectifs environnementaux sans nuire aux cinq autres :  Atténuation du changement climatique ;  Adaptation au changement climatique ;  Utilisation durable et protection de l'eau et des ressources marines ;  Transition vers une économie circulaire, le recyclage et la prévention des déchets ;  Prévention et contrôle de la pollution ;  Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Cette information doit être publiée sur une base annuelle au sein du rapport de durabilité. 2.6.2 Méthodologie Dans le cadre des travaux visant à la publication des KPIs relatifs à la taxonomie, TFF Group a mis en place une méthodologie en 4 étapes : 1. Identification des activités éligibles (comparaison des activités des entreprises du groupe avec les secteurs listés dans les différents actes délégués de la législation) 2. Vérification du respect des critères de contribution substantielle 3. Vérification des critères des clauses dites « Do no Significant Harm » (ou de non-préjudice significatif aux autres objectifs environnementaux) 4. Vérification des garanties minimales en matière de droit de l'Homme et du travail 2.6.3 Périmètres de reporting 2024/2025 Du point de vue fonctionnel, le reporting de TFF Group au titre de la taxonomie couvre l'ensemble des activités du groupe couvertes dans le reporting financier (se référer au 2.1 de l'annexe des comptes consolidés, page 25 du RFA) En termes de reporting c'est l'ensemble des 6 objectifs environnementaux de la taxonomie pour les données de chiffre d'affaires, de dépenses d'investissements et dépenses d'exploitation en termes d'éligibilité et d'alignement qui sont couverts. A l'aune de ce qui est fait pour la déclaration financière et pour la publication de durabilité dans laquelle sont publiées les informations relatives à la taxonomie, le cycle de reporting est annuel et les données traitées couvrent la période du 1er mai 2024 au 30 avril 2025. 2.6.4 Identification des activités éligibles Le tableau ci-dessous reprend l'ensemble des activités des entités de TFF Group identifiées comme éligible au titre de la taxonomie européenne. Activité Taxonomie Description de la taxonomie Sociétés concernées CCM.1.3 - Gestion La gestion des forêts telle que définie par la . Idelot PF des forêts législation nationale. Lorsque la législation . Sogibois nationale ne définit pas cette activité, la gestion des . TBM forêts désigne toute activité économique résultant d'un système applicable à une forêt qui influence les fonctions écologiques, économiques ou sociales de cette forêt. L'activité n'implique aucun changement d'affectation des terres et a lieu sur des terres répondant à la définition de « forêt » établie dans la législation nationale ou, à défaut, à celle qui en est donnée par la FAO 172 CCM.4.1 - Production La construction et l'exploitation d'installations de . Speyside Kentucky d'électricité au moyen production d'électricité produisant de l'électricité de la technologie au moyen de la technologie solaire photovoltaïque solaire photovoltaïque (PV). CE 5.1 - Réparation, Réparation, remise en état et remanufacturage de . A.P.John remise en état et biens qui ont été utilisés conformément à leur usage . Camlachie remanufacturage prévu auparavant par un client (personne physique . Isla Cooperage ou morale). . Lejeune . Parqueterie Beau Soleil . Radoux France . Speyside Broxburn . Stavin . Tonnellerie Darnajou . Tonnellerie François Frères CE.5.4 - Ventes de Vente de biens d'occasion qui ont été utilisés . A.P.John biens d'occasion conformément à leur usage prévu auparavant par un . Arobois client (personne physique ou morale), . Barrels Unlimited Inc. éventuellement après réparation, remise en état ou . Camlachie remanufacturage . Demptos . Demptos Napa Cooperage . Isla Cooperage . Lejeune . Radoux France . Speyside Broxburn . Speyside Kentucky . Stavin . Tonnellerie Bouyoud . Tonnellerie François Frères . Tonnellerie Gauthier Frères CE.5.5 - Produits en Fournir aux clients (personne physique ou morale) . Demptos Napa Cooperage tant que services et un accès aux produits au moyen de modèles de . Lejeune autres modèles de services, qui sont des services axés sur l'utilisation, . Speyside Kentucky services circulaires lorsque le produit est toujours au centre, mais qu'il . Tonnellerie Bouyoud axés sur l'utilisation et reste la propriété du fournisseur et qu'il est prêté, les résultats. partagé, loué ou mis en commun ; ou des services axés sur les résultats, lorsque le paiement est prédéfini et que le résultat convenu (c'est-à-dire le paiement par unité de service) est fourni. Dans le cadre actuel et au vu de l'état d'avancement du projet de documentation de TFF Group quant aux justificatifs relatifs : - au respect de la contribution significative, - aux clauses dites « Do No Significant Harm », - aux clauses sociales minimales sous une forme compatible avec une assurance limitée lors d'un audit et, dans le respect du principe de précaution, TFF Group choisit de publier : - son analyse d'éligibilité sur son chiffre d'affaires (CA) et ses dépenses d'investissements (CAPEX). de ne pas publier : - son analyse d'éligibilité sur ses dépenses d'exploitation (OPEX) parce que non matériel à date. (cf tableau OPEX) - son analyse d'alignement, sur son chiffre d'affaires (CA) et ses dépenses d'investissements (CAPEX) % par manque de preuves formalisées à date et la possibilité d'exemption sur ce point offerte par la règlementation. Néanmoins, un premier exercice d'analyse des données de la société Camlachie relative au chiffre d'affaires de son activité relevant de la réparation, remise en état et du remanufacturage a été effectuée. La société n'ayant pas finalisé au jour de la publication des données son analyse de risque climatique, il n'est pas possible de classifier tout ou partie de son chiffre d'affaires comme aligné. 173 2.6.5 Présentation des indicateurs pour l'exercice 2024/2025 2.6.5.1 Chiffre d'affaires Pour les données de chiffre d'affaires, TFF Group s'est basé sur les données des comptes de pertes et profits (P&L) au niveau de chaque entité desquels ont été déduits les portions de chiffre d'affaires intra-groupe. Tableau éligibilité Objectifs de la taxonomie A. ACTIVITÉS ELIGIBLES À LA TAXONOMIE Oui ; Oui ; Oui ; Oui ; Oui ; Oui Code taxonomie (K€) % H T Non Non Non Non Non ; Réparation des produits vendus EC 5;1 15 455 3,6% Oui Vente de produits de seconde EC 5;4 43 722 10,3% Oui main Produit en tant que service EC 5;5 1757 0,4% Oui Production d'électricité au moyen de la technologie solaire ATT 4;1 24 0,0% Oui photovoltaïque Exploitation forestière ATT 1.3 7 989 1,9% Oui Total (A1) 68 946 16,2% Dont habilitantes Dont transitoires B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Total (B) 356 483 83,8% TOTAL (A + B) 425 429 Tableau alignement C ritères d'absence de C ritères de co ntributio n préjudice important (D NSH – substantielle D o N ot Significantly Harm) A ctivités éco nomiques A. ACTIVITÉS ALIGNEES SUR LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Oui Oui ; Oui ; Oui ; Oui ; Oui ; Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Code taxonomie CA (K€) % ; % H T Non Non Non Non Non Non Non Non Non Non Non Non Non Total (A1) - 0,0 % A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) EL - En millions EL - EL - EL - EL - EL - Code taxonomie % N/E d'euros N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL L Réparation des produits vendus CE 5.1 15 455 3,6% Oui Vente de produits de seconde CE 5.4 43 722 10,3% Oui main Produit en tant que service CE 5.5 1757 0,4% Oui Production d'électricité au moyen de la technologie solaire CCM 4.1 24 0,0% Oui photovoltaïque Exploitation forestière CCM 1.3 7 989 1,9% Oui Total (A2) 68 946 16,2 % Total (A. = A.1 + A.2) 68 946 16,2% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Total (B) 356 483 83,8 % TOTAL (A + B) 425 429 174 2.6.5.2 Dépenses d'investissement (CAPEX) Pour les données de dépenses d'investissement, TFF Group s'est basé sur les différents plans d'investissements de chaque entité et consolidé au niveau central. Sur cette base, TFF Group a pu calculer le dénominateur des ratios relatifs aux dépenses d'investissement. Pour chaque projet du plan d'investissement consolidé il a été établi s'il relevait - D'une activité éligible, - D'un achat issu d'une production éligible - D'une dépense visant à une décarbonation de l'activité ou - À une amélioration de la performance énergétique de l'entité. Eligibilité CAPEX Objectifs de la taxo nomie A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Oui ; Oui ; Oui ; Oui ; tivités économiques Code taxonomie CAPEX (K€) % Oui ; Non Oui ; Non H T Non Non Non Non éparation des produits vendus EC 5;1 565 2% Oui ente de produits de seconde main EC 5;4 - 0% Oui oduit en tant que service EC 5;5 - 0% Oui Production d'électricité au moyen de la technologie solaire ATT 4;1 - 0% Oui photovoltaïque xploitation forestière ATT 1.3 - 0% Oui ficacité énergétique et N/A 2 449 9% Oui APEX des activités éligible à la Taxonomie 3 014 11% ont habilitantes ont transitoires B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE otal (B) 24 417 89,0% OTAL (A + B) 27 431 Alignement CAPEX Critères d' absence de préjudice Critères de co ntributio n substantielle impo rtant (DNSH – Do No t Significantly Harm) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ Oui/ CAPEX (K€) % Oui/ Non Oui/ Non % H T Non Non Non Non Non Non Non Non Non Non Non otal A1 - 0,0 % A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) EL - EL - EL - EL - ctivités économiques Code taxonomie CAPEX (€) % EL - N/EL EL - N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL éparation des produits vendus CE 5.1 565 2% Oui ficacité énergétique / achat de production éligible N/A 2 449 9% Oui otal A.2 3 014 11,0% otal(A. = A.1+ A.2) 3 014 11,0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE otal (B) 24 417 89,0% OTAL (A + B) 27 431 175 2.6.5.3 Dépenses opérationnelles (OPEX) Compte tenu du fait que la nature des dépenses visées par cet indicateur ne représente pas le cœur de l'activité de TFF Group, elles constituent une faible quotepart des charges opérationnelles totales. En effet, le montant total des dépenses opérationnelles niveau groupe s'élève à 378 millions d'euros pour l'année fiscale 2024/2025 (voir annexes aux comptes consolidés) alors que le montant total des dépenses opérationnelles relevant du calcul du ratio des dépenses opérationnelles pour la taxonomie est inférieur à 10 millions d'euros pour la même période (voir annexes aux comptes consolidés). Ainsi le ratio des dépenses opérationnelles retenues pour le calcul du dénominateur du ratio relatif à ces dépenses au sens de la taxonomie par rapport au total du montant des dépenses opérationnelles au niveau du groupe est inférieur à 5%. Ainsi cet indicateur n'est pas matériel pour TFF Group. Conformément au Règlement Taxonomie, aucune analyse d'éligibilité n'a été réalisée. 3. Informations Sociales 3.1. ESRS S1 3.1.1. S1 - SBM-3 – Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 3.1.1.1. Évaluation des impacts sur les effectifs propres [S1.SBM-3_01 / S1.SBM-3_02] TFF Group a identifié plusieurs catégories de personnel potentiellement concernées par les impacts liés à ses activités. Il s'agit des : - Salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) - Salariés en contrat à durée déterminée (CDD) - Travailleurs intérimaires - Apprentis et alternants - Intervenants extérieurs (prestataires, sous-traitants opérant sur site) 3.1.1.2. Identification des impacts (positifs et négatifs) sur les effectifs [S1.SBM-3_03 / S1.SBM-3_04] Dans ses activités industrielles liées au travail du bois (merranderies, scieries, tonnelleries, foudreries et produits de boisage), TFF Group expose certains travailleurs à des poussières de bois, ainsi qu'à des fumées générées lors des opérations de chauffe des fûts et foudres. Ces expositions sont régulières et inhérentes à la nature des procédés utilisés, et peuvent donc être considérées comme des impacts répandus dans les contextes d'exploitation du Groupe. Des systèmes d'aspiration sont déployés sur les postes concernés afin de maintenir les niveaux d'exposition en dessous des seuils réglementaires définis par les autorités sanitaires. Ces dispositifs font partie intégrante des mesures de prévention mises en place pour protéger la santé des salariés. Les impacts négatifs suivants ont également été identifiés au sein de certaines activités du Groupe, notamment dans la tonnellerie : - Une variabilité de l'activité : soumise à une forte saisonnalité, la production peut engendrer une instabilité dans la charge de travail, affectant à la fois les conditions de travail et la sécurité de l'emploi de certains salariés. 176 - Un niveau de rémunération relativement bas pour certaines catégories de personnel, notamment les tonneliers en début de carrière, qui peut constituer un facteur de tension sociale et impacter l'attractivité des métiers. Ces impacts, bien qu'ils ne soient pas systémiques à l'ensemble des activités du Groupe, sont considérés comme significatifs dans certains contextes d'exploitation, et font l'objet d'une attention particulière dans le cadre de la politique sociale du Groupe. Les activités de TFF Group ont également un impact positif sur ses effectifs propres, tant en termes de maintien de l'emploi que de développement des compétences, notamment dans des filières industrielles spécialisées et à forte dimension artisanale. Cela est particulièrement significatif dans les activités de tonnellerie, merranderie et foudrerie, où la transmission des savoir-faire constitue un levier fort d'employabilité. L'intégration d'apprentis contribue également à la pérennisation des métiers traditionnels. Ces effets positifs sont observés dans plusieurs zones géographiques, en particulier dans les régions à fort ancrage industriel en France, aux États-Unis, en Ecosse, en Espagne et en Australie, où le Groupe est implanté. L'activité contribue au dynamisme économique local et à la stabilité de l'emploi, notamment dans des territoires ruraux ou périurbains. Par ailleurs, certaines entités du Groupe développent des démarches de fidélisation du personnel, par des dispositifs d'intéressement, d'amélioration des conditions de travail ou de développement des compétences techniques, avec des retombées positives sur l'attractivité et la rétention des talents. 3.1.1.3. Risques et opportunités liés aux effectifs [S1.SBM-3_05 / S1.SBM-3_06] TFF Group a identifié plusieurs risques et opportunités significatifs concernant ses effectifs, en lien avec la nature de ses activités et son organisation multisite : - Risque opérationnel et financier associé aux absences liées aux accidents du travail, pouvant entraîner des désorganisations temporaires de production et des coûts directs et indirects pour l'entreprise. - Risque opérationnel lié au turnover, particulièrement dans certains métiers en tension comme la tonnellerie, où le niveau de rémunération peut limiter l'attractivité et la fidélisation du personnel qualifié, notamment sur certains territoires. - Risque opérationnel lié à la perte de talents, en particulier lorsque certains salariés perçoivent une forme d'instabilité ou d'incertitude quant à la pérennité de leur emploi (notamment pour les contrats précaires ou les sites avec forte variabilité de charge). - Risque opérationnel lié à la perte de main d'œuvre qualifiée À ce stade, aucun impact matériel direct sur les effectifs de TFF Group n'a été identifié dans le cadre des plans de transition environnementale. Toutefois, des évolutions futures pourraient générer de nouveaux besoins en compétences. Ces éléments feront l'objet d'un suivi RH adapté. 3.1.1.5. Analyse des vulnérabilités spécifiques des effectifs [S1.SBM-3_11 / S1.SBM-3_12] L'analyse a été conduite dans le cadre de l'exercice de double matérialité 2024-2025, en lien avec différentes fonctions au sein du Groupe (HSE, opérations, RH...). Des échanges qualitatifs avec certaines entités industrielles ont permis d'identifier les situations de plus forte exposition, notamment dans les ateliers de production. Certains profils de salariés, en particulier ceux exposés à des environnements industriels (ex. tonnellerie ou merranderie), peuvent être plus exposés à des risques physiques (poussières de bois, fumées de chauffe). Ces expositions sont suivies et font l'objet de mesures de prévention ciblées. À ce stade, aucune autre catégorie de personnes n'a été identifiée comme particulièrement vulnérable en raison de caractéristiques individuelles ou contextuelles. 3.1.2. S1-1 — Politiques liées aux effectifs de l'entreprise 3.1.2.3. Justification de l'absence d'une politique liée aux incidences, risques et opportunités du personnel propre À ce jour, TFF Group ne dispose pas d'une politique formalisée centralisée spécifiquement dédiée aux différents sujets relatifs à ses effectifs. Cette situation reflète le mode de fonctionnement très décentralisé du Groupe, qui 177 accorde une large autonomie à chacune des sociétés qui le composent, notamment en matière de gestion des ressources humaines. Les différentes sociétés composant TFF Group mettent en œuvre des dispositifs sur des thématiques telles que la formation, la prévention des accidents ou la qualité de vie au travail, en les adaptant à leur culture d'entreprise, aux réglementations locales applicables ainsi qu'aux spécificités de leurs activités. Conscient de la nécessité de structurer davantage son approche, TFF Group prévoit de travailler, dans les mois à venir, à l'élaboration d'une politique dédiée, qui viendra dresser un cadre d'engagement commun sur différents sujets en lien avec cette thématique. 3.1.2.6. Engagements en termes de droits de l'Homme 3.1.2.6.a. Description de l'approche générale de l'entreprise concernant le respect des droits humains, y compris les droits du travail, de ses effectifs propres [S1-1_03] TFF Group s'engage à respecter pleinement les droits humains et les droits du travail au sein de ses effectifs. Sa Charte RSE inclut le respect des droits des travailleurs et des communautés, la promotion de la formation, la diversité et l'inclusion, notamment pour les personnes en situation de handicap. L'entreprise privilégie un recrutement local et développe une culture forte de la santé et de la sécurité au travail, garantissant ainsi un environnement de travail respectueux et sécurisé. 3.1.2.6.b. Description des engagements en matière de droits humains concernant les effectifs propres de l'entreprise (respect des principes directeurs des Nations Unies, de la déclaration de l'OIT) [S1-1_04] TFF Group affirme son engagement à respecter pleinement les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme ainsi que la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) au sein de ses effectifs propres. Sa démarche s'appuie sur notamment sur les engagements suivants, inscrits dans sa Charte RSE : - La promotion de la santé et de la sécurité au travail, - La préservation et la transmission des savoir-faire par la formation interne, - La valorisation de la mixité, de la diversité et des droits des personnes en situation de handicap, - L'amélioration continue de la qualité de vie au travail. 3.1.2.6.c. Description des interactions avec les effectifs concernant les droits humains (engagement, formation, connaissance…) [S1-1_05] TFF Group implique ses collaborateurs via des communications menées par le management des filiales, dans le cadre des processus internes établis par chacune des sociétés. Le Groupe encourage également un dialogue ouvert afin de sensibiliser, recueillir les feedbacks et renforcer l'intégration quotidienne des droits humains. 3.1.2.6.d. Description de l'approche générale de l'entreprise concernant les mesures visant à remédier aux impacts sur les droits humains concernant ses effectifs propres [S1-1_06] TFF Group n'a pas mis en place de mesures spécifiques de remédiation concernant les impacts sur les droits humains de ses effectifs propres, car aucune atteinte ou impact n'a été identifié à ce jour. Le Groupe reste néanmoins vigilant et s'engage à mettre en œuvre toute action corrective si une telle situation venait à être constatée. 3.1.2.7. Politiques liées à la prévention des accidents du travail À ce jour, TFF Group ne dispose pas d'une politique formalisée à l'échelle du Groupe spécifiquement dédiée à la prévention des accidents du travail. Ce sujet étant néanmoins abordé dans la Charte RSE du Groupe. Toutefois, cette thématique fait l'objet d'une attention constante au sein des différentes entités, qui mettent en œuvre des actions concrètes de prévention. Celles-ci incluent notamment la mise en place d'équipements de protection adaptés, des formations régulières à la sécurité, ainsi que le suivi d'indicateurs d'accidentologie. Ces démarches, adaptées aux contextes spécifiques de chaque entité, traduisent une prise en compte active et progressive des enjeux liés à la santé et à la sécurité des salariés. Dans une logique d'amélioration continue, TFF Group envisage, à moyen terme, de renforcer la coordination et le partage des bonnes pratiques en matière de prévention, et d'envisager, lorsque cela est pertinent, l'harmonisation de certains dispositifs à l'échelle du Groupe. 178 3.1.2.8. Politiques liées à la prévention des discriminations TFF Group ne dispose pas d'une politique formalisée à l'échelle du Groupe spécifiquement dédiée à la prévention des discriminations. Toutefois, les principes de non-discrimination, d'égalité de traitement et de respect des personnes sont inscrits dans la Charte RSE du Groupe et largement partagés au sein de ses entités. Chaque société met en œuvre des pratiques visant à garantir un environnement de travail respectueux et inclusif, en tenant compte des spécificités locales et culturelles. Cela se traduit notamment par une vigilance lors des recrutements, des promotions ou dans la gestion des relations de travail, ainsi que par la sensibilisation des équipes encadrantes. TFF Group vise à structurer davantage ses actions de prévention des discriminations, en renforçant le partage des bonnes pratiques et en envisageant, si pertinent, des orientations communes au niveau du Groupe, que ce soit en termes de politique générale sur le sujet ou de procédures. 3.1.3. S1-2 — Processus d'interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l'entreprise et leurs représentants 3.1.3.1. Echanges en lien avec des sujet sur les impacts, risques et opportunités des effectifs propres avec ces derniers. 3.1.3.1.a. Echange avec les effectifs propres de l'entreprise sur ses décisions ou activités visant à gérer les impacts, risques et opportunités de ces derniers [S1-2_01] Dans le cadre de l'analyse de double matérialité, TFF Group a consulté ses parties prenantes internes et externes afin de recueillir leur perception des enjeux sociaux matériels. Cette démarche, menée avec l'appui d'un cabinet spécialisé, a inclus la diffusion de questionnaires et la réalisation d'interviews avec différentes parties prenantes internes et externes, dont un représentant du personnel issu d'une société du Groupe. Ces échanges ont notamment porté sur la santé, la sécurité et les conditions de travail, mais ont également permis d'aborder un ensemble plus large d'impacts, risques et opportunités identifiés comme prioritaires pour le Groupe. Ont ainsi été discutés : l'impact positif lié à la formation et au maintien des compétences des tonneliers ; les risques opérationnels et financiers associés aux absences pour cause d'accident du travail ; le risque de turnover et l'impact négatif liés au niveau de salaires de certains profils, notamment les tonneliers ; le risque de perte de talents en lien avec le sentiment d'instabilité de l'emploi ; l'impact potentiel de la conjoncture économique sur l'emploi ; ainsi que le risque de perte de main-d'œuvre qualifiée. L'opportunité opérationnelle représentée par le développement de nouveaux viviers de recrutement a également été abordée. En parallèle, TFF Group encourage la participation active des salariés à l'amélioration des conditions de travail, et à ce titre, les représentants du personnel sont systématiquement consultés en cas de modifications affectant l'organisation du travail, qu'il s'agisse de changements d'équipement, d'adaptations ergonomiques ou de révisions organisationnelles. 3.1.3.1.c. Echange ayant lieu directement avec les effectifs propres ou leurs représentants [S1-2_02] Chez TFF Group, le dialogue s'établit soit directement avec les salariés concernés par les changements, qu'ils soient organisationnels ou liés aux équipements et à l'ergonomie des postes, soit avec leurs représentants. La majorité des filiales étant de taille inférieure ou légèrement supérieure à 50 salariés, cela favorise des échanges directs et fluides entre la direction et les collaborateurs. Conformément au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du Code du travail, la consultation des Comités Sociaux et Économiques (CSE) n'a pas pu être réalisée dans le délai imparti pour la préparation du présent rapport, en raison de l'absence de sessions programmées sur cette période. Ces consultations seront organisées au sein des différents CSE du Groupe entre septembre 2025 et fin octobre 2025, afin de garantir une information et un échange appropriés sur les contenus du rapport de durabilité 3.1.3.1.d. Indication du moment, type et fréquence de l'échange [S1-2_03] Les échanges avec les salariés ont lieu à chaque fois qu'un changement significatif intervient dans les conditions de travail, qu'il s'agisse de modifications organisationnelles, d'évolutions d'équipements ou d'autres aspects. Par 179 ailleurs, des consultations régulières sont organisées avec les instances représentatives du personnel, conformément aux exigences réglementaires. 3.1.3.1.e. Niveau hiérarchique le plus élevé dans l'entreprise ayant la responsabilité opérationnelle de veiller au bon déroulement de cet échange et à sa prise en compte dans la prise de décision de l'entreprise [S1-2_04] Les directeurs de sites et le Président du Directoire sont en charge de veiller au bon déroulement de cet échange et à sa prise en compte dans la prise de décision de l'entreprise. 3.1.3.1.f. Conclusion d'un accord-cadre global, ou d'autres typologies d'accords, avec les représentants des travailleurs concernant le respect des droits humains de ses effectifs propres [S1-2_05] Pas accord-cadre global, ou d'autres typologies d'accords. 3.1.3.1.g. Existence d'un mécanisme permettant à l'entreprise d'évaluer l'efficacité de ces échanges avec ses effectifs propres [S1-2_06] Non. 3.1.3.1.h. Existence de mesures mises en place pour connaître les points de vue de ses effectifs susceptibles d'être particulièrement vulnérables aux impacts et/ou marginalisés [S1-2_07] Non. 3.1.3.2. Inclusion et accessibilité internes [S1-2_10 / S1-2_11 / S1-2_12] TFF Group s'attache à garantir un environnement de travail inclusif et respectueux pour l'ensemble de ses collaborateurs, y compris les personnes en situation de vulnérabilité. L'entreprise favorise un dialogue ouvert et ajuste ses pratiques selon les besoins spécifiques identifiés. Toutefois, aucune démarche formalisée à l'échelle du Groupe n'a encore été mise en place, chaque entité déployant ses propres mesures pour aborder cette thématique. Le Groupe privilégie ainsi les échanges directs dans les petites structures, et mobilise les représentants du personnel. TFF Group veille enfin à ce que la communication avec ses effectifs propres soit compréhensible et accessible à tous. Pour cela, le Groupe utilise des canaux adaptés à la taille et aux spécificités de ses filiales, combinant échanges directs, réunions, supports écrits, et outils digitaux lorsque cela est possible. 3.1.3.3. Gestion des conflits internes [S1-2_13] Aucun conflit d'intérêt parmi les effectifs propres n'a été relevé. 3.1.4. S1-3 — Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations 3.1.4.1. Réparation des impacts négatifs et prise en compte des préoccupations des effectifs propres 3.1.4.1.a. Possibilité donnée aux effectifs propres, de faire part de leurs préoccupations et mise en en place de procédures pour réparer les impacts négatifs sur ces derniers [S1-3_01] Non 3.1.4.2. Mise en place et accessibilité des canaux de communication 3.1.4.2.a. Délais prévus pour l'instauration d'un canal de communication permettant aux effectifs propres d'exprimer préoccupations et besoins [S1-3_11] TFF Group encourage ses effectifs à exprimer leurs préoccupations par le biais des canaux de communication existants, notamment via ceux énoncés au § 1.1.9.1 (voir « 3) Collaborateurs et représentants du personnel »). Toutefois, aucune procédure formalisée spécifique de remontée des impacts négatifs n'est encore en place à l'échelle du Groupe. 180 TFF Group veillera, chaque fois que cela sera jugé nécessaire, à évaluer la pertinence et l'efficacité des dispositifs existants permettant aux collaborateurs d'exprimer leurs préoccupations. Ces dispositifs pourront être adaptés ou renforcés, en tenant compte des spécificités organisationnelles, réglementaires et géographiques propres à chaque filiale.3.1.4.3. Absence de canaux de communication 3.1.4.3.a. Justification de l'absence de canaux de communication dédiés aux employés pour l'expression de leurs problèmes et réclamations [S1-3_10] Compte tenu de la structure historiquement décentralisée de TFF Group, composée de sociétés jouissant d'une forte autonomie et d'une culture d'entreprise propre, le Groupe n'a pas centralisé la mise en place de canaux dédiés à l'échelle collective pour la remontée des problèmes et réclamations des collaborateurs, afin de préserver cette autonomie et la diversité culturelle des entités. Toutefois, la mise en œuvre éventuelle de tels canaux au niveau du Groupe sera étudiée afin de renforcer la cohérence et la qualité du dialogue social. 3.1.5. S1-4 — Actions et approches concernant les impacts importants, visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l'entreprise, et efficacité de ces actions et approches 3.1.5.1. Identification et cadrage des actions [MDR-A_01] Aucun plan d'action n'est actuellement défini et déployé de manière coordonnée à l'échelle du Groupe. Néanmoins, les initiatives menées individuellement par les entités contribuent à renforcer le positionnement global de TFF Group, comme en témoignent par exemple les actions suivantes : Impact positif lié à la formation et au maintien des compétences des tonneliers : - Mise en place de programmes internes de formation et de perfectionnement au métier de tonnelier. - Développement du compagnonnage et du tutorat pour assurer la transmission des savoir-faire traditionnels. - Partenariats avec des établissements spécialisés pour le recrutement de profils en formation initiale. - Valorisation du métier en interne et en externe pour renforcer l'attractivité à long terme (ex. journées portes ouvertes). Risque opérationnel et financier associé aux absences liées aux accidents du travail : - Déploiement de démarches Santé et Sécurité dans plusieurs sociétés du Groupe. - Formation régulière des salariés aux bons gestes et aux règles de sécurité. - Amélioration continue de l'ergonomie des postes et investissements dans des équipements de protection adaptés. Risque opérationnel associé au turnover lié au niveau de salaires des tonneliers : - Révision périodique des niveaux de rémunération par rapport au marché local. Impact négatif lié au niveau de salaires des tonneliers : - Mise en œuvre de grilles salariales harmonisées et transparence accrue sur les critères d'évolution. - Avantages sociaux complémentaires (mutuelle, épargne salariale, etc.). Risque opérationnel associé à la perte de talents liée au sentiment d'instabilité de l'emploi : - Communication renforcée sur la stratégie du Groupe ou des sociétés et la stabilité des perspectives économiques. - Mise en place de revues de carrière régulières pour des fonctions clés. - Actions de réassurance et d'accompagnement en période de ralentissement d'activité. Impact négatif sur l'emploi lié à la conjoncture économique et à la variabilité de l'activité : - Recours encadré et anticipé aux contrats temporaires pour adapter la main-d'œuvre aux pics d'activité. - Planification de formations en période creuse pour maintenir l'employabilité. - Dialogue social structuré en cas de réorganisation ou d'ajustements. Opportunité opérationnelle liée au développement de nouveaux viviers de recrutement : - Déploiement de partenariats avec des écoles techniques, CFA, lycées professionnels. - Promotion des métiers du Groupe dans les salons, forums et événements de filière. - Intégration de jeunes en alternance et de personnes en reconversion professionnelle. - Développement d'une marque employeur ciblée au niveau local. 181 Risque opérationnel lié à la perte de main-d'œuvre qualifiée : - Anticipation des départs à la retraite avec plan de transmission des compétences. 3.1.5.4. Ressources mobilisées et financement [MDR-A_06] Les dépenses opérationnelles (OpEx) et/ou d'investissement (CapEx) pour la mise en œuvre des actions ou du plan d'action ne sont pas consolidées au niveau Groupe, et ne sont donc pas identifiables à ce stade. 3.1.5.5. Initiatives ou procédures visant à produire des incidences positives pour les effectifs de l'entreprise sur la base de leurs besoins [S1-4_01 / S1-4_02 / S1-4_03 / S1-4_04 / S-1-4_05] TFF Group met en œuvre plusieurs actions, à l'échelle de ses sociétés, pour prévenir les impacts négatifs identifiés sur ses effectifs propres. Ces actions visent à répondre aux principaux risques opérationnels et sociaux recensés, et sont adaptées aux contextes locaux des différentes entités du Groupe. Concernant le risque opérationnel et financier lié aux absences pour cause d'accidents du travail, une démarche Santé-Sécurité est appliquée dans de nombreuses sociétés du Groupe. Elle repose sur des actions de prévention, des formations régulières, des audits internes et un suivi des indicateurs d'accidentologie. Les salariés sont également impliqués dans l'amélioration continue des conditions de travail, notamment à travers l'aménagement des postes et les échanges avec les représentants du personnel. Pour faire face au risque de turnover lié au niveau de salaires des tonneliers, des efforts sont engagés au niveau des sociétés pour garantir des rémunérations conformes au marché et aux standards du travail décent, tout en tenant compte des spécificités locales. Des ajustements peuvent être réalisés en fonction des tensions sur l'emploi et des retours du terrain. Le risque de perte de talents lié au sentiment d'instabilité de l'emploi est abordé par un dialogue régulier avec les équipes et les représentants du personnel, en particulier lors des évolutions d'organisation. Le Groupe favorise la transparence sur les perspectives d'activité, et certaines entités ont mis en place des actions de fidélisation (formation continue, conditions de travail). Enfin, pour limiter le risque de perte de main-d'œuvre qualifiée, TFF Group agit à la fois sur le maintien des compétences (via la formation et la transmission des savoir-faire, notamment dans les métiers traditionnels comme la tonnellerie) et sur l'attractivité des métiers. Certaines sociétés développent des partenariats avec des écoles, structures de formation ou acteurs territoriaux pour créer de nouveaux viviers de recrutement. TFF Group a également engagé plusieurs actions visant à créer des impacts positifs sur ses effectifs propres, en cohérence avec sa démarche sociale et sa culture d'entreprise. Ces actions couvrent différents domaines tels que la qualité de vie au travail, la formation, l'inclusion, et la santé et sécurité au travail : Adaptation des horaires dans certaines entités pour améliorer l'équilibre vie professionnelle / vie personnelle, renforcement des actions de prévention des risques professionnels, notamment liés à la manutention et aux poussières de bois, mise en place de parcours de formation internes pour les métiers techniques afin de renforcer et développer l'employabilité des salariés. À ce stade, TFF Group ne dispose cependant pas d'informations consolidées permettant de mesurer de manière homogène les résultats des actions engagées pour créer des impacts positifs sur ses effectifs, ni d'un système d'indicateurs communs permettant un suivi structuré à l'échelle du Groupe. 3.1.5.9. Mesures prévues ou en cours d'atténuation des risques importants 3.1.5.9.a. Potentiel d'atténuation des risques importants identifiés découlant des impacts et dépendances liées aux effectifs propres de l'entreprise [S1-4_06] Oui 3.1.5.9.b. Indication des actions/mesures prévues ou en cours permettant d'atténuer les risques importants découlant des impacts et dépendances liés aux effectifs propres de l'entreprise [S1-4_06] TFF Group met en place une démarche de santé et sécurité au travail visant à atténuer les risques significatifs liés à ses impacts et dépendances concernant ses effectifs propres. Ce principe cadre est décliné et adapté par chaque 182 société du Groupe en fonction de ses spécificités opérationnelles. Elle comprend des mesures préventives, des formations régulières, ainsi qu'un suivi continu des conditions de travail afin d'assurer un environnement sécurisé et sain pour l'ensemble des collaborateurs. Au-delà des enjeux de santé et sécurité, les sociétés du Groupe prennent également en compte d'autres risques matériels d'ordre social et opérationnel. Cela inclut notamment le risque de turnover lié au niveau de rémunération de certains métiers clés, comme les tonneliers, le risque de perte de talents en lien avec un sentiment d'instabilité de l'emploi, ainsi que le risque de pénurie ou de départ de main-d'œuvre qualifiée dans certains bassins d'emploi. Ces enjeux font l'objet d'un suivi attentif et, lorsque cela est possible, de mesures d'atténuation adaptées au contexte local. 3.1.5.9.c. Description de la méthode d'évaluation de l'efficacité de ces mesures [S1-4_06] TFF Group évalue principalement l'efficacité de ses démarches à travers des indicateurs clés tels que le taux d'accidents du travail, le nombre d'heures de formation, niveaux de rémunération par société, le suivi des actions correctives mises en place mené par chacune des sociétés, et les retours réguliers des collaborateurs. Chaque société adapte ses méthodes d'évaluation selon ses activités spécifiques, incluant des audits internes, des inspections terrain, ... Ces éléments permettent d'ajuster en continu les mesures afin d'améliorer la prévention et la protection des effectifs. 3.1.5.9.d. Visée de certaines des actions prévues ou en cours à saisir les opportunités importantes pour l'entreprise et liées à ses effectifs propres [S1-4_07] Oui 3.1.5.9.e. Indication des actions prévues ou en cours visant à saisir les opportunités importantes pour l'entreprise liées à ses effectifs propres [S1-4_07] TFF Group met en œuvre des actions ciblées pour saisir les opportunités liées à ses effectifs propres, notamment à travers des programmes de formation continue destinés à renforcer les compétences des collaborateurs. Par ailleurs, le Groupe privilégie le recrutement de nouveaux salariés qualifiés afin d'assurer l'adéquation entre les besoins opérationnels et les talents disponibles. 3.1.5.10. Allocation de ressources à la gestion des impacts importants 3.1.5.10.a. Description des ressources allouées à la gestion des impacts importants sur les effectifs propres de l'entreprise [S1-4_09] A ce stade, les différentes ressources allouées à la gestion des impacts importants sur les effectifs propres de l'entreprise sont au niveau des différentes sociétés composant TFF Group, et il n'existe pas de consolidation de ces informations. Le Groupe travaillera dans les prochains exercices à l'amélioration de la remontée consolidée de ces données. 3.1.5.10.b. Indication des fonctions internes participant à la gestion des impacts sur les effectifs propres de l'entreprise, et des types d'actions menées par chacune d'entre elles dans ce cadre [S1-4_20]. La gestion des impacts sur les effectifs propres de TFF Group mobilise plusieurs fonctions internes clés. Les Ressources Humaines (RH) des sociétés du Groupe sont responsables de la mise en œuvre des politiques de recrutement, de formation, de diversité et d'amélioration des conditions de travail. Les Directeurs de sites supervisent l'application des mesures opérationnelles au quotidien et veillent au respect des normes de santé et sécurité. Par ailleurs, le COPIL RSE Groupe assure le suivi des engagements sociaux et environnementaux du Groupe au regard de la politique RSE du Groupe. 3.1.5.11. Participation à une initiative sectorielle ou multipartite dans le cadre des actions visant à remédier aux incidences négatives importantes Pas de participation à une initiative sectorielle ou multipartite dans le cadre des actions visant à remédier aux incidences négatives importantes. 3.1.5.13. Mesures d'atténuation des incidences négatives sur les effectifs de la transition vers une économie plus verte et neutre pour le climat 183 3.1.5.13.a. Potentiel de certaines actions d'atténuation des impacts négatifs de la transition vers une économie plus verte et neutre pour le climat sur les effectifs propres de l'entreprise [S1-4_19] Non mesuré à ce stade. 3.1.5.14.b. Description des moyens par lesquels l'entreprise s'assure que ses pratiques ne causent pas ou n'exacerbent pas d'impacts négatifs sur ses effectifs propres [S1-4_08] TFF Group veille à ne pas générer ou aggraver d'impacts négatifs sur ses effectifs propres grâce au suivi rigoureux de la politique Santé et Sécurité, assuré conjointement par les équipes RH, les directeurs de site et les représentants du personnel. Les sociétés de TFF Group sont particulièrement attentives aux enjeux liés au niveau de rémunération, notamment pour certaines catégories de métiers comme les tonneliers. Des analyses sont menées localement afin de garantir une rémunération conforme aux pratiques du marché et aux exigences de salaire décent, tout en tenant compte des spécificités économiques et sociales propres à chaque implantation. De même, face aux effets potentiels de la conjoncture économique et à la variabilité de l'activité sur l'emploi, les entités du Groupe mettent en œuvre une gestion prévisionnelle des effectifs. Cette démarche vise à anticiper les évolutions d'activité et à limiter, autant que possible, les impacts sociaux associés, en coordination avec les directions locales et les partenaires sociaux. 3.1.6. S1-5 — Cibles liées à la gestion des incidences négatives significatives, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités significatifs 3.1.6.1. Objectifs fixés pour gérer les incidences importantes, les risques et les opportunités liés aux effectifs de l'entreprise [MDR-T_01 / MDR-T_14 / MDR-T_16 / MDR-T_17] TFF Group a engagé une réflexion interne sur la fixation de cibles relatives à ses effectifs propres, avec l'objectif de les formaliser d'ici 2026, en cohérence avec ses engagements RSE et sa stratégie de développement durable. Ce calendrier pourrait toutefois être anticipé en fonction de l'avancement des travaux engagés. Cependant, TFF Group suit déjà, au niveau de ses différentes sociétés, plusieurs indicateurs permettant d'évaluer l'efficacité des actions mises en œuvre en lien avec ses effectifs propres. Ces données, notamment relatives à la formation et à l'accidentologie, font l'objet d'un suivi annuel dans le cadre du dispositif de reporting extra- financier. Ce suivi permet un pilotage régulier et une évaluation continue des progrès réalisés, en cohérence avec les engagements RSE du Groupe. Dans les prochains exercices, ce dispositif sera renforcé, avec un élargissement du périmètre des indicateurs suivis et un renforcement des indicateurs consolidés à l'échelle du Groupe. TFF Group travaillera également, dans la mesure du possible, à homogénéiser les pratiques de suivi entre ses différentes entités. 3.1.6.3. Indicateurs de suivi [MDR-T_18 / MDR-T_19] TFF Group adopte une démarche volontariste et progressive pour structurer ses politiques en matière d'effectifs propres, en cohérence avec ses engagements RSE. Cet engagement s'inscrit dans une logique d'amélioration continue, avec un renforcement des dispositifs internes prévu dans le cadre de la mise en œuvre de la directive CSRD. Le niveau d'ambition est élevé, tout en restant pragmatique, afin de structurer des actions concrètes, mesurables et durables dans le temps. Plusieurs indicateurs sont mobilisés depuis plusieurs années pour suivre l'efficacité des actions mises en œuvre, notamment : le nombre de jours d'arrêt liés aux accidents du travail, le taux de fréquence des accidents, le nombre de salariés ayant bénéficié d'une formation, ainsi que le nombre moyen d'heures de formation par salarié. 3.1.7. S1-6 — Caractéristiques des salariés de l'entreprise Lors de cette première année de mise en œuvre, malgré les efforts déployés, le Groupe a rencontré des difficultés pour collecter, consolider et produire certaines informations dans les délais impartis. A ce titre, merci de vous référer à l'annexe 1 pour les exclusions de périmètre en lien avec certains des indicateurs mentionnés ci-après. 184 3.1.7.1. Nombre de salariés 3.1.7.1.a. Nombre total de salariés [S1-6_02] 1575 3.1.7.2. Ventilation des salariés par genre et par pays 3.1.7.2.a. Nombre total de salariés ventilés par genre [S1-6_01] Catégorie (genre) Nombre de salariés Femmes 314 Hommes 1261 Non déclarés 0 3.1.7.2.b. Représentation de plus de 10% du nombre total des salariés de l'entreprise dans certains pays par 50 salariés ou plus [S1-6_05] Oui 3.1.7.2.c. Nombre total de salariés ventilés par pays [S1-6_04] Nombre de salariés - Nombre de salariés - Pays Nombre de salariés Femmes Hommes France 626 119 507 Etats-Unis 721 168 553 Royaume-Uni 176 13 163 3.1.7.3. Méthodes et hypothèses utilisées pour communiquer les données 3.1.7.3.a. Communication des données en valeur absolue (si non en équivalents temps plein) [S1-6_14] Les chiffres sont communiqués en valeur absolue 3.1.7.4. Ventilation des salariés par genre et par typologie de contrat [S1-6_07] La collecte des données auprès de certaines entités du Groupe n'a pas permis d'obtenir une désagrégation suffisamment fiable par genre et typologie de contrat. Le Groupe mettra une action spécifique en place lors du prochain exercice afin de garantir l'exhaustivité des données concernant le présent indicateur 3.1.7.6. Ventilation des salariés par région et par type de contrat [S1-6_07 / 08] La collecte des données auprès de certaines entités du Groupe n'a pas permis d'obtenir une désagrégation suffisamment fiable par genre et typologie de contrat. Le Groupe mettra une action spécifique en place lors du prochain exercice afin de garantir l'exhaustivité des données concernant le présent indicateur 3.1.7.7. Taux rotation des salariés [S1-6_11 / 12] Nombre total de salariés ayant quitté Taux de rotation des salariés au cours de la Année l'entreprise au cours de la période de période de reporting reporting 2024/2025 878 54,77 3.1.7.8. Méthodes et hypothèses utilisées pour compiler les données 3.1.7.8.a. Méthodes et hypothèses utilisées pour compiler les données [S1-6_13] 185 Les données utilisées sont les données RH des sociétés du groupe remontées au siège social par l'intermédiaire d'un logiciel dédié. Les données sont brutes, sans hypothèse particulière. 3.1.7.8.b. Méthode de communication des données à la fin de la période de reporting (année), en tant que moyenne de l'ensemble de la période, ou selon une autre méthode [S1-6_14] Les données sont communiquées à la fin de la période de reporting (01/05/2024-30/04/2025). 3.1.7.9. Informations contextuelles nécessaires à la compréhension des données 3.1.7.9.a. Informations contextuelles nécessaires à la compréhension des données [S1-6_16] Pas d'informations contextuelles nécessaires à la compréhension des données 3.1.7.10. Estimation de données 3.1.7.10.a. Présence de données estimées [S1-6_13] Non. 3.1.8. S1-7 — Caractéristiques des travailleurs externes faisant partie des effectifs de l'entreprise Note : Lors de cette première année de mise en œuvre, malgré les efforts déployés, le Groupe a rencontré des difficultés pour collecter, consolider et produire certaines informations dans les délais impartis. A ce titre, merci de vous référer à l'annexe 1 pour les exclusions de périmètre en lien avec certains des indicateurs mentionnés ci- après. 3.1.8.1. Méthodes et hypothèses utilisées pour communiquer les données 3.1.8.1.a. Communication des données en valeur absolue (si non en équivalents temps plein) [S1-7_07] Données communiquées en valeur absolue. 3.1.8.2. Nombre de personnes non-salariées 3.1.8.2.a. Nombre total de personnes non-salariées dans les effectifs propres de l'entreprise [S1-7_01] 69 3.1.8.2.b. Nombre de travailleurs indépendants faisant partie des effectifs propres de l'entreprise [S1-7_02] 6 3.1.8.2.c. Nombre de personnes au sein des effectifs propres de l'entreprise ayant été fournies par des entreprises exerçant principalement des ''activités liées à l'emploi'' (Code NACE 78) [S1-7_03] 2 3.1.83.1.8.4. Méthodes et hypothèses utilisées pour estimer les données 3.1.8.4.a. Description des méthodologies et hypothèses faites pour estimer la donnée concernant les non-salariés [S1-7_06] La donnée concernant les non-salariés a été collectée dans le cadre du processus de reporting extra-financier, via les responsables désignés au sein de chaque entité du Groupe. Ce recueil s'appuie sur les informations disponibles issues des systèmes internes et des déclarations des filiales, sans hypothèses supplémentaires spécifiques. 3.1.8.5. Méthodes et hypothèses utilisées pour compiler les données 3.1.8.5.a. Méthode de communication des données à la fin de la période de reporting (année), en tant que moyenne de l'ensemble de la période, ou selon une autre méthode [S1-7_08] Les données sont communiquées à la fin de la période de reporting, correspondant à la clôture de l'exercice 2024/2025. 3.1.8.6. Informations contextuelles nécessaires à la compréhension des données 3.1.8.6.a. Informations contextuelles nécessaires à la compréhension des données [S1-7_09] 186 Pas d'informations contextuelles nécessaires à la compréhension des données. 3.1.8.7. Estimation de données 3.1.8.7.a. Présence de données estimées [S1-7_10] Non. 3.1.11. S1-10 — Salaires décents L'indice retenu pour le salaire décent varie selon les zones géographiques, conformément à la CSRD. Dans l'Espace économique européen, il correspond au minimum salarial fixé par la législation nationale ou la convention collective applicable pour les pays où TFF Group dispose de sociétés : France, Espagne, Hongrie. Cette référence est utilisée en attendant la transposition de la directive européenne 2022/2041 relative aux salaires décents. En dehors de l'Espace économique européen, le salaire décent se base sur le salaire minimum défini par la législation du pays ou de la région concernée, notamment au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Australie, en Nouvelle-Zélande et en Afrique du Sud. En l'absence de données consolidées, le Groupe n'a pas pu mesurer cet indicateur au cours de l'exercice actuel, selon la définition proposée dans les ESRS. TFF Group prévoit de mettre en place les dispositifs nécessaires lors des prochains exercices afin de pouvoir communiquer le pourcentage de salariés bénéficiant d'un salaire décent, conformément aux indices de référence retenus. 3.1.12. S1-11 — Protection sociale 3.1.12.1. Protection sociale contre les pertes de revenus dues aux événements majeurs de la vie En raison de la diversité géographique des implantations de TFF Group et des différences entre les cadres réglementaires locaux, les dispositifs de protection sociale varient selon les pays et les entités. Par conséquent, certains événements majeurs de la vie, tels que la maladie de longue durée, l'invalidité, la maternité/paternité ou le décès, ne bénéficient pas toujours d'une couverture intégrale au sein du Groupe. De plus, dans certains cas, les salariés peuvent choisir de ne pas souscrire aux régimes complémentaires proposés, ce qui peut entraîner une couverture partielle, voire inexistante, pour ces événements. Ainsi, malgré l'existence de dispositifs au niveau des entités, la prise en charge des événements de la vie n'est pas systématiquement homogène dans l'ensemble du Groupe, reflétant à la fois les spécificités locales et le fonctionnement décentralisé de TFF Group. 3.1.12.1.a. Couverture de l'intégralité des salariés de l'entreprise contre les pertes de revenus dues à tous les évènements de la vie [S1-11_01] Non. 3.1.12.2. Caractéristiques des salariés non couverts par une protection sociale 3.1.12.2.a. Détail des caractéristiques des salariés non protégés contre les pertes de revenus dues aux évènements majeurs de la vie [S1-11_07] À ce jour, TFF Group ne dispose pas d'un système de consolidation des données sociales permettant d'identifier de manière homogène les caractéristiques des salariés non couverts par des dispositifs de protection contre les pertes de revenus liées aux événements majeurs de la vie (maladie, invalidité, maternité/paternité, etc.). Cette situation s'explique notamment par la diversité des contextes juridiques et contractuels propres à chaque entité, en fonction de leur pays d'implantation et des régimes de protection sociale applicables. En conséquence, le Groupe ne dispose pas à ce stade de vision consolidée sur la proportion ni le profil des salariés potentiellement non couverts. 3.1.14. S1-13 — Métriques de la formation et du développement des compétences Note : Lors de cette première année de mise en œuvre, malgré les efforts déployés, le Groupe a rencontré des difficultés pour collecter, consolider et produire certaines informations dans les délais impartis. A ce titre, merci 187 de vous référer à l'annexe 1 pour les exclusions de périmètre en lien avec certains des indicateurs mentionnés ci- après. 3.1.14.1. Activités de formation et de développement des compétences proposées aux salariés 3.1.14.1.a. Ventilation du pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières de leur performance et au développement de leur carrière par genre [S1-13_01] Pourcentage des salariés ayant participé à des Nombre moyen d'heures de formation par Catégorie de genre évaluations régulières de leur performance et au salarié développement de leur carrière Femmes 78,98 () 11,71 Hommes 69,23 () 25,84 (*) Note : les pourcentages présentés ici sont impactés par des variations importantes concernant les effectifs du Groupe aux Etats-Unis. 3.1.15. S1-14 — Métriques de santé et de sécurité Note : Lors de cette première année de mise en œuvre, malgré les efforts déployés, le Groupe a rencontré des difficultés pour collecter, consolider et produire certaines informations dans les délais impartis. A ce titre, merci de vous référer à l'annexe 1 pour les exclusions de périmètre en lien avec certains des indicateurs mentionnés ci- après. 3.1.15.1. Couverture, qualité et performances du système de gestion de la santé et de la sécurité mis en place pour prévenir les accidents du travail des salariés 3.1.15.1.a. Pourcentage des effectifs de l'entreprise couverts par son système de gestion de la santé et de la sécurité [S1-14_01] En raison de la diversité des systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au sein du Groupe (standards, procédures, etc.), le calcul de cet indicateur n'a pas été possible cette année. Le Groupe travaille à améliorer la définition de cet indicateur ainsi que le processus de consolidation des données en vue du prochain exercice. 3.1.15.1.b. Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels des effectifs propres de l'entreprise[S1-14_02] 0 3.1.15.1.c. Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels de travailleurs non-salariés travaillant sur les sites de l'entreprise [S1-14_03] 0 3.1.15.1.d. Nombre d'accidents du travail constatés [S1-14_04] 104 3.1.15.1.e. Taux d'accidents du travail constatés [S1-14_05] 36,76 3.1.15.1.f. Nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables, sous réserve des restrictions légales en matière de collecte de données, au sein des salariés de l'entreprise [S1-14_06] 13 3.1.15.1.g. Nombre total de jours perdus en raison d'accidents du travail et de décès dus à des accidents du travail, à des problèmes de santé liés au travail et à des décès dus à des problèmes de santé des salariés de l'entreprise [S1-14_07] 3797,62 3.1.15.3. Couverture par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et/ou des normes ou lignes directrices reconnues 188 3.1.15.3.a. Pourcentage des effectifs propres de l'entreprise couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et/ou des normes ou lignes directrices reconnues et ayant fait l'objet d'un audit interne et/ou d'un audit ou d'une certification de la part d'un tiers [S1-14_10] Les données relatives à cet indicateur ont fait l'objet d'une collecte initiale. Cependant, en raison de la qualité insuffisante des données recueillies et notamment de système de gestion de la santé et de la sécurité hétérogènes au sein du Groupe, celles-ci ne sont pas suffisamment fiables pour être publiées cette année. Des travaux sont en cours afin d'améliorer la collecte et la fiabilité de ces informations pour les prochains exercices. 3.1.15.3.b. Audit interne ou certification externe pour tout ou partie du système de gestion de la santé et de la sécurité de l'entreprise [S1-14_11] Non 3.1.17. S1-16 — Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) Une première collecte de données relatives aux indicateurs de rémunération a été réalisée. Toutefois, en raison de certaines limites méthodologiques et de la qualité insuffisante des données, notamment en lien avec leur non- alignement avec les définitions prévues par les ESRS, ces informations ne peuvent être considérées comme suffisamment fiables pour publication au titre de cet exercice. Des travaux sont actuellement en cours afin d'améliorer les processus de collecte, d'harmoniser les méthodologies et de renforcer la fiabilité des données en vue des prochains rapports. 3.1.18. S1-17 — Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l'homme Note : Lors de cette première année de mise en œuvre, malgré les efforts déployés, le Groupe a rencontré des difficultés pour collecter, consolider et produire certaines informations dans les délais impartis. A ce titre, merci de vous référer à l'annexe 1 pour les exclusions de périmètre en lien avec certains des indicateurs mentionnés ci- après. 3.1.18.1. Plaintes et pénalités dues à des incidents liés au travail 3.1.18.1.a. Nombre total d'incidents de discrimination, y compris de harcèlement [S1-17_01] 1 3.1.18.1.b. Nombre de plaintes déposées par l'intermédiaire des canaux permettant aux salariés de l'entreprise de faire part de leurs préoccupations (y compris les mécanismes de réclamation) relatives au harcèlement et à la discrimination [S1-17_03] 2 3.1.18.1.c. Nombre de plaintes déposées relatives au harcèlement et à la discrimination auprès des Points de contact nationaux pour les entreprises multinationales de l'OCDE [S1-17_04] 0 3.1.18.1.d. Montant total des amendes, des pénalités et de l'indemnisation des dommages résultant des incidents et plaintes mentionnés relatives au harcèlement et à la discrimination [S1-17_05] 0 Euros 3.1.18.1.e. Rapprochement du montant des amendes, des pénalités et de l'indemnisation des dommages résultant des incidents et plaintes déclaré relatives au harcèlement et à la discrimination avec le montant le plus pertinent présenté dans les états financiers [S1-17_06] TFF Group n'a pas été concerné par des amendes, pénalités ou indemnisations liées à des incidents ou plaintes relatifs au harcèlement ou à la discrimination, et aucun montant correspondant n'apparaît dans les états financiers. 3.1.18.2. Informations contextuelles nécessaires à la compréhension des données 3.1.18.2.a. Indication de toute information contextuelle nécessaire pour comprendre les données et la manière dont elles ont été collectées [S1-17_07] Les données sont recueillies annuellement dans le cadre de la campagne de reporting extra-financier du Groupe, faisant appel à un réseau de contributeurs répartis sur l'ensemble des sites et entités. La collecte s'effectue via un outil dédié, garantissant la consolidation exhaustive et cohérente des informations. 189 3.1.18.3. Incidents relatifs aux droits humains 3.1.18.3.a. Occurrence d'au moins un incident relatif aux droits humains au cours de l'année écoulée [S1-17_10] Non. 3.1.18.4. Incidents graves relatifs aux droits humains 3.1.18.4.a. Montant total des amendes, sanctions et indemnisations résultant des incidents graves en matière de droits humains affectant les effectifs propres de l'entreprise au cours de la période de reporting (année) [S1- 17_08] 0 Euros 3.1.18.4.b. Rapprochement du montant total des amendes, sanctions et indemnisations résultant des incidents graves en matière de droits humains déclaré avec le montant le plus pertinent présenté dans les états financiers [S1-17_12] TFF Group n'a enregistré aucun incident grave en matière de droits humains donnant lieu à des amendes, sanctions ou indemnisations, et aucun montant correspondant ne figure dans les états financiers. 3.1.18.5. Etat d'avancement des incidents et/ou plaintes 3.1.18.5.a. Indication de l'état d'avancement des incidents et/ou plaintes déclarés et description des mesures prises (facultatif) [S1-17_13] Aucun incident ni plainte n'a été déclaré à ce jour au sein de TFF Group, et aucune mesure corrective n'a donc été nécessaire. 3.1.19. S1-M — Indicateurs Spécifiques à l'entreprise pour le S1 3.1.19.1. Autres indicateurs pour les informations sociales liées aux effectifs de l'entreprise 3.1.19.1.a. Utilisation par l'entreprise d'autres indicateurs que ceux listés par la CSRD liés à cet enjeu spécifique [MDR-M_01] Pas d'utilisation d'autres indicateurs que ceux listés par la CSRD. 3.2. ESRS S3 3.2.1. S3 - SBM-3 – Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique 3.2.1.1. Périmètre des communautés touchées par des incidences importantes 3.2.1.1.a. Types de communautés touchées susceptibles d'être impactées par les activités [S3.SBM-3_01 / S3.SBM- 3_02 / S3.SBM-3_04 / S3.SBM-3_05 / S3.SBM-3_06] TFF Group identifie plusieurs catégories de communautés susceptibles d'être affectées par ses activités, ses produits et ses relations d'affaires. Ces communautés peuvent être situées à proximité immédiate des sites d'exploitation du Groupe ou concernées indirectement par ses opérations tout au long de sa chaîne de valeur. Elles sont réparties comme suit : - Les communautés vivant ou travaillant à proximité des sites d'exploitation, usines ; - les communautés vivant à proximité des forêts ou les associations représentant les intérêts de la biodiversité (associations à but écologique). Communautés potentiellement autochtones : À ce jour, TFF Group n'identifie pas de relation directe avec des peuples autochtones dans ses activités principales. Toutefois, dans les zones forestières américaines ou dans certaines régions d'Australie ou d'Afrique du Sud, une vigilance est maintenue quant aux éventuelles interactions avec des populations autochtones. Impacts positifs ou négatifs sur les communautés liés aux activités de TFF Group : Aucun Impact négatif important sur des communautés n'a été identifié. A l'inverse, un impact positif sur les communautés touchées a été identifié par le Groupe : - Renforcement de l'acceptabilité sociale et valorisation des savoir-faire locaux : TFF Group contribue, de manière directe ou indirecte, à la préservation et à la transmission des compétences traditionnelles de tonnellerie, y compris en dehors de ses propres effectifs, en travaillant avec des acteurs locaux 190 ou sous-traitants spécialisés. Cette dynamique participe au maintien d'emplois qualifiés dans les territoires où le Groupe est implanté, et à la vitalité économique locale, ce qui renforce son ancrage territorial et sa légitimité auprès des communautés. Risques et opportunités matériels découlant des impacts sur les communautés touchées : TFF Group identifie plusieurs risques et opportunités matériels en lien avec ses impacts sur les communautés locales ainsi que ses dépendances vis-à-vis de ces dernières. Risque identifié : > Risque opérationnel lié aux conflits d'usage des forêts : En tant qu'acteur majeur de la filière bois et utilisateur de ressources forestières, TFF Group peut être confronté à des tensions avec d'autres parties prenantes locales, telles que : - des riverains vivant à proximité des zones d'exploitation ; - des associations de protection de la biodiversité ou de défense de l'environnement ; - des collectivités territoriales sensibles aux impacts sur le paysage ou la gestion durable des forêts. Ces tensions pourraient se traduire par des oppositions locales, une pression réglementaire accrue ou un risque réputationnel, pouvant affecter l'accès aux ressources ou entraîner des retards ou surcoûts dans les opérations. Opportunité identifiée : > Opportunité réputationnelle liée à la valorisation des métiers : En valorisant les savoir-faire artisanaux liés à la tonnellerie et à la transformation du bois, TFF Group renforce son image d'entreprise engagée dans la préservation d'un patrimoine industriel et culturel. Cette démarche contribue positivement à sa réputation auprès des communautés locales, des institutions, des partenaires professionnels, mais aussi auprès de ses clients sensibles aux dimensions sociales et humaines de la production. 3.2.1.2. Méthode d'identification par l'entreprise d'exposition accrue à des préjudices pour les communautés particulières 3.2.1.2.a. Détermination et description de la manière dont les communautés présentant des caractéristiques particulières peuvent être davantage exposées à un préjudice [S3.SBM-3_07] Non à ce jour, TFF Group ne dispose pas d'éléments consolidés permettant de déterminer si certaines communautés, du fait de caractéristiques particulières ou de leur contexte de vie ou d'activité, sont davantage exposées à un risque de préjudice lié à ses opérations. Ce sujet n'a pas encore fait l'objet d'une analyse approfondie ou structurée à l'échelle du Groupe, en raison notamment de la diversité des implantations et des cadres réglementaires locaux. 3.2.1.3. Communication par l'entreprise des risques, opportunités et dépendances pour les groupes particuliers 3.2.1.3.a. Risques et opportunités touchant uniquement certains groupes touchés par les activités [S3.SBM- 3_08] TFF Group identifie un risque ciblé pesant sur les communautés riveraines et les groupes ou associations engagés dans la protection de l'environnement et de la biodiversité. En particulier, les tensions peuvent naître autour de l'exploitation forestière, notamment lorsque certaines parcelles font l'objet d'une vigilance accrue de la part d'organisations écologistes ou de collectifs citoyens locaux. Ce risque peut se traduire par une contestation de l'activité ou une remise en question du droit d'exploitation de certaines forêts, notamment dans les zones sensibles du point de vue écologique. Ces pressions peuvent entraîner un impact sur les opérations de TFF Group, par des blocages, des recours juridiques, ou une évolution des réglementations locales sous l'influence de ces groupes spécifiques. 3.2.2. S3-1 - Politiques relatives aux communautés touchées [MDR-P_07] TFF Group n'a pas encore formalisé de politique spécifique sur ce sujet. Toutefois, des actions concrètes sont déjà mises en œuvre (notamment au niveau des sociétés composant le Groupe), reflétant une prise en compte progressive de l'enjeu dans les pratiques du Groupe. Cependant, bien que pleinement conscient de l'importance de ce sujet, TFF Group ne dispose pas encore de visibilité quant au calendrier de publication d'une éventuelle politique y afférente. Compte tenu de la complexité liée aux divers contextes géographiques, réglementaires et sociologiques, le Groupe est actuellement engagé dans 191 un travail visant à préciser tout d'abord les orientations, à définir les objectifs potentiels et à déterminer les modalités d'action, dans une démarche d'amélioration continue et de renforcement du pilotage de sa stratégie de durabilité. 3.2.2.4. Engagements stratégiques en matière de droits de l'homme 3.2.2.4.a. Description des engagements stratégiques en matière droits humains pour les communautés touchées [S3-1_02 / S3-1_02 / S3-1_04 / S3-1_05] TFF Group s'engage à adopter un comportement éthique fondé sur l'honnêteté, l'équité et l'intégrité, dans l'objectif de construire des relations durables et responsables avec l'ensemble de ses parties prenantes, y compris les communautés potentiellement affectées par ses activités. Dans le cadre de sa démarche de conformité, TFF Group s'interdit toute forme de corruption, directe ou indirecte, en s'appuyant notamment sur son adhésion au code de conduite Middlenext, qui prohibe les paiements illicites ou avantages indus dans le cadre des activités commerciales. Le Groupe veille également au strict respect des obligations fiscales dans chacun des pays où il est implanté. Au titre de sa démarche de vigilance, TFF Group intègre les droits humains comme un axe structurant de sa stratégie de durabilité. Ses engagements incluent : - Le respect des droits fondamentaux des communautés locales, en particulier celles situées à proximité de ses sites industriels ou de ses zones d'approvisionnement, - L'identification et la prévention des risques d'atteintes aux droits humains, à l'environnement, à la santé ou à la sécurité, - La promotion des droits des travailleurs tout au long de la chaîne de valeur, - La sensibilisation continue de ses collaborateurs à ces enjeux via des actions de formation et de communication internes. Pour soutenir ces engagements, TFF Group s'appuie sur plusieurs outils structurants : -Des démarches d'achats responsables au sein de ses sociétés, - Un système interne d'alerte éthique (en conformité avec le code de conduite Middlenext) permettant de signaler toute situation non conforme aux règles en vigueur, - Des procédures de contrôle interne en lien avec les obligations de vigilance et les exigences réglementaires en matière de droits humains. Fidèle à ses valeurs, TFF Group s'engage à poursuivre l'amélioration continue de ses pratiques afin de renforcer la prise en compte effective des droits humains dans la conduite de ses activités, en France comme à l'international. TFF Group s'engage à respecter les droits fondamentaux des communautés potentiellement impactées par ses activités, en conformité avec les principes de l'OIT et les standards internationaux relatifs aux droits humains. Le Groupe veille à prévenir tout impact négatif sur les communautés locales autour de ses sites et tout au long de sa chaîne de valeur. À ce jour, TFF Group n'est pas implanté à proximité de territoires habités par des peuples autochtones et n'a identifié aucun risque spécifique à leur égard. Le Groupe reste toutefois vigilant et prêt à adapter ses actions si de nouveaux enjeux venaient à apparaître. Approche générale concernant les interactions avec les communautés touchées par les activités de TFF Group [S3- 1_04] : TFF Group privilégie une relation de proximité et un dialogue direct avec les communautés vivant à proximité de ses sites d'exploitation. Cette interaction repose sur l'écoute, la transparence et la volonté d'ancrage local durable. Le Groupe s'implique activement dans la vie locale à travers des actions de mécénat, de sponsoring ou de soutien à des initiatives territoriales, culturelles, sociales ou environnementales. Cette approche vise à renforcer la confiance mutuelle, à favoriser l'acceptabilité des activités industrielles du Groupe et à contribuer positivement au développement local, tout en restant vigilant aux éventuels impacts générés. 192 Approche générale concernant les mesures visant à remédier aux impacts négatifs sur les droits humains [S3- 1_05] À ce jour, l'analyse de double matérialité menée par TFF Group n'a pas mis en évidence d'impact négatif significatif sur les droits humains dans le cadre de ses activités. Le Groupe reste toutefois vigilant et des réévaluations régulières sont prévues afin d'agir rapidement en cas de situation à risque. 3.2.2.5. Alignement des politiques relatives aux communautés touchées sur les normes internationales reconnues 3.2.2.5.a. Cas de non-respect des principes directeurs internationaux en matière de droits humains sur les communautés touchées [S3-1_07] Non 3.2.3. S3-2 - Processus d'interaction au sujet des incidences avec les communautés touchées 3.2.3.1. Interaction avec les communautés touchées et façonnement des décisions de l'entreprise [S3-2_01 / S3-2_02 / S3-2_03 / S3-2_04 / S3-2_05 / S3-2_06] Pour soutenir leurs décisions et actions relatives à la gestion des impacts, risques et opportunités sur les communautés affectées par leurs activités, les directeurs de sites consultent les autorités compétentes en fonction des risques identifiés (mairies, services environnementaux, associations de riverains, etc.). Ces échanges peuvent être initiés soit à la demande des parties prenantes externes, soit à l'initiative de TFF Group, notamment lors de modifications, d'extensions des activités ou dans le cadre du suivi régulier de l'exploitation tout au long de l'année. Les échanges ont lieu majoritairement de manière directe avec les communautés touchées ou, le cas échéant, avec leurs représentants légitimes, afin d'assurer un dialogue transparent et constructif. Ils sont initiés soit à la demande des parties prenantes externes, soit à l'initiative de TFF Group, en particulier lors de modifications ou d'extensions des activités, ainsi que dans le cadre du suivi régulier de l'exploitation tout au long de l'année. Le bon déroulement des échanges avec les communautés touchées, ainsi que leur intégration effective dans le processus décisionnel de l'entreprise, est assuré au niveau opérationnel par les directeurs de sites. Ces derniers sont chargés de superviser ces interactions et de veiller à ce que les retours issus de ces échanges soient pris en compte dans la gestion quotidienne et les décisions stratégiques des sites et sociétés du Groupe. TFF Group ne dispose pas cependant à ce jour de mécanisme formalisé permettant d'évaluer l'efficacité de ses échanges avec les communautés potentiellement touchées. 3.2.3.2. Mesures prises afin de connaitre le point de vue des communautés touchées particulièrement vulnérables aux incidences 3.2.3.2.a. Mesures de prise de connaissance des points de vue des communautés touchées susceptibles d'être particulièrement vulnérables[S3-2_06] TFF Group ne dispose pas à ce jour de mécanisme formalisé permettant de prendre connaissance des points de vue des communautés touchées susceptibles d'être particulièrement vulnérables. 3.2.4. S3-3 — Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux communautés touchées de faire part de leurs préoccupations [S3-3_10 / S3-3_11 / S3-3_16] TFF Group n'a pas mis en place de canaux de communication spécifiques dédiés aux communautés touchées par ses activités, car jusqu'à présent, les échanges directs avec les parties prenantes se sont révélés efficaces. Chaque directeur de site reste joignable via les moyens habituels (téléphone, courrier, mail) mis à disposition des autorités et des parties prenantes locales. Cependant, TFF Group reste ouvert à examiner à l'avenir la possibilité d'adapter ses dispositifs de communication afin de mieux accompagner les échanges avec les communautés. 193 3.2.5. S3-4 — Actions concernant les incidences importantes sur les communautés touchées, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les communautés touchées, et efficacité de ces actions 3.2.5.1. Actions visant à faire face aux incidences sur les communautés touchées 3.2.5.1.a. Actions de gestion des impacts, risques et opportunités sur les communautés touchées [MDR-A_01] Pas d'actions de gestion des impacts, risques et opportunités sur les communautés touchées. 3.2.5.2. Non mise en place de plan d'action permettant de gérer les impacts, risques et opportunités liés aux communautés touchées [MDR-A_13] TFF Group n'a pas formalisé de plan d'action spécifique pour gérer les impacts, risques et opportunités liés aux communautés touchées par ses activités, en raison de la taille principalement petite à moyenne de ses entités. Cette configuration facilite un dialogue direct et régulier avec les parties prenantes, les directeurs de sites étant facilement joignables. Par ailleurs, un échange constant est maintenu entre les directeurs de sites et le Président du Directoire, garantissant une remontée rapide des préoccupations éventuelles. À ce jour, aucune difficulté majeure avec les communautés n'a été rencontrée, ce qui renforce la préférence pour un dialogue privilégié plutôt que pour des dispositifs formalisés. Toutefois, TFF Group étudiera toute mise à jour de ses dispositifs internes sur ce thème si cela s'avère nécessaire dans les années à venir. 3.2.5.3. Signalement d'incidents graves en matière de de droits de l'homme 3.2.5.3.a. Problèmes et incidents graves en matière de droits humains liés aux communautés touchées [S3-4_11] Aucun problème ou incident grave en matière de droits humains liés aux communautés touchées relevé. 3.2.5.5. Intégration de procédure globale de gestion des risques dans la gestion des risques matériels/importants 3.2.5.5.a. Intégration de procédure globale de gestion des risques dans la gestion des risques matériels/importants liés aux communautés touchées TFF Group a intégré la gestion des risques liés aux communautés touchées par ses activités dans sa procédure globale de gestion des risques, conformément à sa charte d'entreprise qui engage toutes les sociétés du groupe à respecter les droits des communautés locales et à maintenir un dialogue avec l'ensemble des parties prenantes. En cas d'identification d'un risque d'impact sur une communauté, le responsable du site ou de la société concernée prend en charge le dialogue direct avec les parties prenantes potentiellement affectées ainsi qu'avec les autorités compétentes. Si la situation ne trouve pas de résolution rapide, le directeur du site sollicite l'appui du responsable RSE pour explorer des solutions complémentaires. Enfin, si aucune solution satisfaisante n'est trouvée dans un délai raisonnable, le responsable du site ou de la société informe le Président du Directoire afin d'assurer un suivi à un niveau décisionnel supérieur. 3.2.6. S3-5 — Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants 3.2.6.1. Cibles, échéances et résultats dans la lutte contre les incidences négatives 3.2.6.1.a. Fixation de cibles concernant les communautés touchées À ce jour, TFF Group n'a pas encore défini de cibles spécifiques relatives aux impacts, risques et opportunités liés aux communautés touchées par ses activités. Cette absence s'explique par la complexité de ce sujet, tant en ce qui concerne l'identification précise des périmètres géographiques concernés que la prise en compte des spécificités culturelles locales. Cependant, le Groupe prévoit d'engager prochainement une réflexion progressive sur la manière d'identifier, d'évaluer et, à terme, de formaliser des engagements adaptés aux réalités locales de ses implantations. 194 3.2.6.2. Processus de fixation des cibles 3.2.6.2.a. Prévision de fixation de cibles relatives aux communautés touchées [MDR-T_14] À ce stade, aucune date n'encore été fixée pour l'éventuelle définition de cibles spécifiques relatives aux communautés touchées. 3.2.6.2.b. Mesure de l'efficacité des politiques et actions concernant les communautés touchées [MDR-T_16] À ce jour, TFF Group n'a fait l'objet d'aucune poursuite judiciaire ni d'alerte ou de mise en cause formelle liée à des conflits avec les communautés vivant à proximité de ses sites d'implantation, que ce soit en France ou à l'international. Toutefois, le Groupe reste pleinement conscient de la sensibilité croissante autour des enjeux environnementaux et sociétaux au niveau local, et continuera d'être vigilant sur ce sujet. 3.2.7. S3-M : Indicateurs spécifiques à l'entreprise pour le S3 3.2.7.1. Utilisation d'indicateurs autres que liés à la CSRD [MDR-M_01] Pas de définition ou d'usage d'autres indicateurs en dehors de ceux de la CSRD. 3.3. ESRS S4 3.3.1. S4-SBM-3 - Impacts, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 3.3.1.1. Identification des consommateurs et/ou utilisateurs finaux impactés par l'entreprise 3.3.1.1.a. Inclusion de l'intégralité des consommateurs et utilisateurs finaux susceptibles d'être impactés par l'entreprise dans les informations publiées [S4.SBM-3_01] TFF Group intègre dans son analyse de double matérialité l'ensemble des consommateurs et utilisateurs finaux susceptibles d'être impactés de manière significative (matérielle) par ses activités. Cela inclut non seulement les impacts directs liés à ses produits et services, mais également ceux découlant de ses relations d'affaires. 3.3.1.1.b. Types d'utilisateurs et/ou consommateurs finaux susceptibles d'être impactés par les activités de l'entreprise [S4.SBM-3_02] Les produits commercialisés par TFF Group s'adressent principalement à une clientèle professionnelle, composée notamment de domaines viticoles ainsi que de distilleries produisant des spiritueux tels que le bourbon, le whisky, la tequila ou le rhum. Ces utilisateurs ne sont pas exposés à des risques liés à des produits intrinsèquement nocifs ni à des facteurs susceptibles d'accroître l'incidence de maladies chroniques. Par ailleurs, les services fournis par TFF Group ne portent pas atteinte aux droits fondamentaux tels que le droit à la vie privée, la protection des données personnelles, la liberté d'expression ou le principe de non-discrimination. De plus, les utilisateurs finaux des produits du Groupe ne requièrent pas d'informations spécifiques, telles que des notices ou étiquetages destinés à prévenir un usage potentiellement préjudiciable. Enfin, aucun groupe particulièrement vulnérable, incluant notamment les enfants ou les personnes en situation de précarité financière, n'est directement concerné par les activités de TFF Group. 3.3.1.2. Impacts, risques et opportunités liés aux consommateurs et/ou utilisateurs finaux [S4.SBM-3_06] Lors de l'analyse de double matérialité réalisée à l'automne 2024, TFF Group a identifié deux enjeux majeurs concernant ses consommateurs et utilisateurs finaux. - Un risque financier lié à la pression croissante des clients pour une traçabilité renforcée des produits, impliquant des investissements et adaptations opérationnelles. - Une opportunité réputationnelle grâce à une communication transparente sur les engagements durables du Groupe, renforçant la confiance et la valorisation de la marque. 195 3.3.1.3. Exposition accrue à certains risques de groupes spécifiques de consommateurs et/ou utilisateurs finaux 3.3.1.3.a. Définition de la manière dont les consommateurs et/ou utilisateurs finaux présentant des caractéristiques particulières, ou utilisant des produits ou services particuliers pouvaient être davantage exposés à un risque de préjudice [S4.SBM-3_07] S4.SBM-3_07 À ce jour, TFF Group n'a pas défini de démarche spécifique pour identifier si certains consommateurs ou utilisateurs finaux, en raison de caractéristiques particulières ou de l'usage de certains produits, pourraient être davantage exposés à un risque de préjudice. 3.3.1.3.b. Groupes particuliers de consommateurs et/ou utilisateurs finaux concernés par certains risques et/ou certaines opportunités [S4.SBM-3_08] À ce stade, TFF Group n'a pas identifié de risques ou d'opportunités spécifiques s'appliquant à des groupes particuliers de consommateurs ou d'utilisateurs finaux. Aucun travail d'analyse différenciée n'a encore été engagé sur ce point à l'échelle du Groupe. 3.3.2. S4-1 - Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux La qualité, la sécurité et la traçabilité des produits constituent des enjeux majeurs pour TFF Group et sont pleinement intégrées à ses processus de production. Toutefois, en raison de la diversité des implantations du Groupe et des pratiques spécifiques à chacune de ses filiales, aucune politique formalisée "Groupe" à l'égard des consommateurs finaux n'a été établie à ce jour. TFF Group n'a, à ce jour, pas établi de calendrier précis pour la mise en place d'une politique encadrant les relations avec les consommateurs finaux. Néanmoins, une phase exploratoire sera engagée dans les prochains mois afin d'identifier les axes structurants d'une telle politique. Cette démarche prendra en compte la diversité des entités du Groupe, leurs implantations géographiques ainsi que les pratiques spécifiques en lien avec les consommateurs, dans une logique de cohérence globale et de respect des contextes locaux. Cette politique aura comme vocation de traiter de manière plus consolidée les IROs suivants identifiés dans le cadre de l'analyse de double-matérialité du Groupe : Risque financier lié à la traçabilité des produits : La démarche d'achat de bois de TFF Group intègre une exigence de traçabilité auprès de ses fournisseurs, assurée notamment par les informations figurant sur les factures d'achat. Opportunité réputationnelle liée à la durabilité : TFF Group bénéficie d'une opportunité positive en valorisant sa communication sur les enjeux de durabilité. Les principes de gestion de cette opportunité sont détaillés dans la charte RSE du groupe ainsi que dans ses précédentes Déclarations de Performance Extra Financière. Le suivi s'appuie sur des indicateurs clés utilisés pour l'élaboration de ces rapports. 3.3.2.5. Alignement sur des Normes Internationales 3.3.2.5.a. Alignement des politiques relatives aux consommateurs et/ou utilisateurs finaux sur des normes internationalement reconnues [S4-1_06] Pas d'alignement en raison de l'absence à ce stade de politique formalisée à l'échelle du Groupe. 3.3.2.6. Modifications et Justifications 3.3.2.6.a. Modification des politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux au cours de l'année de référence [S4-1_07] Pas de modification. 3.3.2.7. Engagements en Matière de Droits Humains 3.3.2.7.a. Approche générale concernant les interactions de l'entreprise avec ses consommateurs et/ou utilisateurs finaux [S4-1_04] TFF Group maintient un dialogue régulier et structuré avec ses consommateurs et utilisateurs finaux tout au long de l'année, par l'intermédiaire de ses agents, équipes commerciales et administratives. Cette approche permet 196 d'identifier précisément leurs besoins afin d'adapter les offres du Groupe en adéquation avec l'évolution du marché. Les relations sont fondées sur les principes de respect, de flexibilité et de fiabilité. Par ailleurs, la sécurité et la confidentialité des informations communiquées constituent une priorité constante, assurant la protection des données et le maintien de la confiance de nos clients. 3.3.3. S4-2 - Processus d'interaction au sujet des impacts avec les consommateurs et utilisateurs finaux 3.3.3.1. Organisation et responsabilité de l'échange avec les consommateurs et utilisateurs finaux 3.3.3.1.a. Interrogation des consommateurs et/ou utilisateurs finaux par l'entreprise en appui à ses décisions ou activités de gestion des impacts, risques et opportunités les concernant [S4-2_01 / S4-2_02 / S4-2_03 / S4-2_04 / S4-2_09] Dans le cadre de son analyse de double matérialité, TFF Group a consulté ses parties prenantes. Par ailleurs, les agents et équipes commerciales du groupe interrogent régulièrement les utilisateurs finaux lors de leurs actions de prospection afin de recueillir leurs avis. Ces retours sont ensuite transmis aux directeurs de site puis analysés en Comité exécutif lorsqu'ils traduisent des tendances de marché ou des besoins clients significatifs. Ces échanges ont lieu tout au long de l'année, lors d'échanges téléphoniques ou de visites clients. Au sein de TFF Group, les directeurs de sites occupent le niveau hiérarchique le plus élevé ayant la responsabilité opérationnelle d'assurer le bon déroulement des échanges avec les parties prenantes. Ils veillent à ce que ces interactions soient menées de manière satisfaisante pour toutes les parties concernées. De plus, ils intègrent systématiquement les résultats de ces échanges dans leurs processus décisionnels, afin d'adapter la gestion et les orientations stratégiques de leurs sites en cohérence avec les attentes exprimées. 3.3.3.2. Évaluation, amélioration et prise en compte des parties prenantes vulnérables 3.3.3.2.a. Mécanisme d'évaluation de l'efficacité des échanges de l'entreprise avec ses consommateurs et/ou utilisateurs finaux [S4-2_05] TFF Group ne dispose pas, à ce jour, de mécanisme formalisé permettant d'évaluer l'efficacité de ses échanges avec les consommateurs ou utilisateurs finaux. 3.3.3.2.b. Prise de mesures pour connaître le point de vue des consommateurs et/ou utilisateurs finaux particulièrement vulnérables aux impacts négatifs et/ou marginalisés [S4-2_06] TFF Group n'a pas mis en place de dispositif spécifique à ce jour pour recueillir le point de vue des consommateurs ou utilisateurs finaux particulièrement vulnérables aux impacts négatifs ou marginalisés. 3.3.4. S4-3 - Procédures et canaux pour la gestion des consommateurs et utilisateurs finaux 3.3.4.1. Gestion des préoccupations et des réclamations des consommateurs et utilisateurs finaux 3.3.4.1.a. Impacts négatifs importants constatés sur les consommateurs et/ou utilisateurs finaux par l'entreprise et ses activités [S4-3_01] Pas d'impacts négatifs importants constatés sur les consommateurs et/ou utilisateurs finaux liés aux activités de TFF Group. 3.3.4.1.b. Mise en place de canaux de communication permettant aux consommateurs et/ou utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations et besoins [S4-3_02] TFF Group n'a pas mis en place de canaux de communication formalisés à l'échelle du Groupe permettant aux consommateurs et/ou utilisateurs finaux d'exprimer leurs préoccupations ou besoins. Ces dispositifs existent de manière décentralisée, au niveau des différentes entités du Groupe, selon leurs propres pratiques et contextes locaux. 3.3.4.2. Accessibilité et planification future des canaux de communication 3.3.4.2.a. Raisons pour lesquelles l'entreprise n'a pas mis en place ou n'encourage pas la mise en place de canaux de communication permettant aux consommateurs et/ou utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations et besoins [S4-3_07] TFF Group n'a pas mis en place de canaux de communication spécifiques dédiés aux consommateurs et utilisateurs finaux pour faire part de leurs préoccupations et besoins, car ces échanges sont traditionnellement 197 gérés directement par les équipes commerciales au sein du Groupe. Ce mode de traitement des réclamations permet un contact personnalisé et réactif, favorisant une prise en compte efficace des demandes clients. 3.3.5. S4-4- Actions concernant les consommateurs et utilisateurs finaux [S4-4_08 / S4-4_09] TFF Group a identifié un risque financier significatif lié au renforcement des exigences clients en matière de traçabilité des produits. A ce stade, il n'existe pas de plan d'action homogène de niveau « Groupe » visant à atténuer ce risque. A leur niveau, les différentes sociétés de TFF Group mettent en œuvre différentes actions : - Mise en place et amélioration continue de systèmes de traçabilité, permettant de garantir la transparence et la fiabilité des informations fournies aux clients. - Formation et sensibilisation des équipes internes afin d'assurer la conformité avec les exigences clients et réglementaires. - Collaboration étroite avec les fournisseurs et partenaires pour garantir une traçabilité cohérente et complète. TFF Group ne dispose cependant pas à ce jour de suivi consolidé de l'efficacité des actions mises en œuvre au sein de ses sociétés. TFF Group a également identifié une opportunité réputationnelle liée à la durabilité et s'engage à mettre en œuvre une communication ciblée valorisant ses engagements et actions concrètes dans ce domaine. En réponse à cette opportunité, les différentes sociétés du Groupe, en fonction de leur niveau d'avancement et de maturité, renforceront la fréquence de leurs publications relatives à leurs initiatives et engagements en matière de durabilité, mettront en avant leurs pratiques durables à travers leurs produits et services, et consolideront leur collaboration avec l'ensemble de leurs parties prenantes. 3.3.5.1. Actions et Plans pour la gestion des impacts, risques et opportunités 3.3.5.1.a. Mise en place d'actions pour gérer les impacts, risques et opportunités de l'entreprise sur ses consommateurs et utilisateurs finaux [MDR-A_01] Il n'existe pas pour le moment de plan d'action à l'échelle du Groupe, les actions étant initiées directement par à l'échelle des différentes sociétés du Groupe. 3.3.5.2. Absence de plan d'action et prévisions futures [MDR-A_13 / MDR-A_14] Il n'existe pas pour le moment de plan d'action à l'échelle du Groupe, les actions étant initiées directement par à l'échelle des différentes sociétés du Groupe. Cette approche s'explique par la structuration décentralisée du Groupe, les différentes sociétés gérant leurs relations clients de manière autonome. Cette thématique a été identifiée comme un axe de progrès dans le cadre du renforcement de la démarche de durabilité du Groupe, A ce jour, aucun calendrier n'a été défini concernant la mise en place d'un plan d'action relatif à la gestion des impacts, risques et opportunités liés aux consommateurs et utilisateurs finaux. Cette question reste en observation dans le cadre du développement progressif de la démarche de durabilité du Groupe. 3.3.6. S4-5 - Cibles liées à la gestion des consommateurs et utilisateurs finaux [MDR-T_14 / MDR-T_15 / MDR- T_16 / MDR-T_17] Il n'existe pas à ce jour d'objectifs au niveau Groupe. Cette absence de cibles consolidées s'explique par le fait que les données et informations relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux sont actuellement gérées au niveau des entités opérationnelles individuelles du Groupe, sans vision consolidée centralisée. Néanmoins, TFF Group reconnaît l'importance de cette démarche et s'engage à étudier les possibilités et méthodologies appropriées afin d'envisager, à terme, la définition de cibles pertinentes à l'échelle du Groupe. TFF Group mesure l'efficacité de ses actions relatives aux consommateurs et utilisateurs finaux principalement à travers des procédures de gestion des Services Après-Vente (SAV) déployées au niveau des sociétés du Groupe. Ce protocole formalise les processus de prise en charge, de traitement et de résolution des réclamations clients, garantissant une réponse rapide et adaptée à leurs besoins. Par ailleurs, les retours recueillis via le SAV sont partagés avec les équipes opérationnelles et la direction afin d'ajuster les actions et processus, contribuant ainsi à une amélioration continue de la qualité des produits et services proposés. Le Groupe ne dispose toutefois pas d'une procédure centralisée sur ce sujet, afin de préserver la responsabilité directe de la relation client au niveau de chacune de ses entités. 198 TFF Group s'est fixé pour objectif principal d'assurer une satisfaction client optimale grâce à une gestion efficace et réactive des réclamations via ses actions de gestion des SAV. Le groupe vise également une amélioration continue de la qualité de ses produits et services, en s'appuyant sur les retours clients pour ajuster ses processus et anticiper les attentes du marché. Cette démarche s'inscrit dans une volonté de renforcer la confiance des utilisateurs finaux et de consolider la réputation durable de l'entreprise. TFF Group vise également une amélioration continue de la qualité de ses produits et services, en s'appuyant sur les retours clients pour ajuster ses processus et anticiper les attentes du marché. Cette démarche s'inscrit dans une volonté de renforcer la confiance des utilisateurs finaux et de consolider la réputation durable de l'entreprise. Pour évaluer ses progrès en matière de gestion des consommateurs et utilisateurs finaux, les différentes sociétés de TFF Group utilisent plusieurs indicateurs, parmi lesquels le nombre de réclamations formellement reçues. En complément, des indicateurs qualitatifs, tels que la satisfaction client post-intervention et les retours qualitatifs recueillis lors des échanges avec les utilisateurs finaux, sont également pris en compte pour affiner notre compréhension des attentes et améliorer continuellement les processus du Groupe. 3.3.5.3. Divulgation des violations graves des droits humains et des incidents liés aux consommateurs et/ou aux utilisateurs finaux [S4-4_11] Aucun incident sur les droits humains liés aux consommateurs et utilisateurs finaux n'a été reporté 3.3.7. S4-M - Indicateurs Spécifiques à l'entreprise pour le S4 3.3.7.1. Indicateurs utilisés pour évaluer la performance 3.3.7.1.a. Utilisation éventuelle d'autres indicateurs que ceux listés par la CSRD pour cet enjeu spécifique [MDR-M_01] Pas d'utilisation d'autres indicateurs que ceux listés par la CSRD 4. Informations de Gouvernance 4.1. ESRS G1 4.1.1. G1 - GOV-1 - Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance 4.1.1.1. Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance relatifs à la conduite des affaires 4.1.1.1.a. Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance dans la conduite des affaires [G1.GOV-1_01 / G1.GOV-1_02] La gouvernance du Groupe s'organise autour d'un Directoire, d'un Conseil de Surveillance et d'un Comité Exécutif, avec une répartition claire des rôles en matière de supervision, de stratégie et de mise en œuvre. Au sein du Conseil de surveillance, le Comité d'audit, composé de 2 membres, a pour mission de s'assurer de l'existence et de de l'efficacité de systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités (y compris ceux en lien avec la conduite des affaires). Consécutivement à la publication de l'ordonnance du 6 décembre 2023 qui a notamment transposé en droit français la Directive CSRD, les prérogatives et missions du comité d'audit concernant le processus d'élaboration et de certification de l'information financière sont étendues aux informations de durabilité. Au sein du Comité exécutif, le Comité éthique, composé également de 2 membres, est chargé de garantir l'intégration des principes éthiques au sein des activités de TFF Group. À ce titre, il identifie les risques éthiques potentiels, et promeut une culture de l'intégrité. Il est également en charge de l'analyse des signalements reçus dans le cadre du dispositif d'alerte interne, du suivi des recommandations émises, et rend compte régulièrement aux organes de gouvernance des éventuels enjeux identifiés. Les membres du Comité d'audit bénéficient d'une formation spécifique à l'application des textes législatifs et règlementaires pertinents. 199 4.1.2. G1-1 – Culture d'entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 4.1.2.1. Politiques de l'entreprise concernant les questions relatives à la conduite des affaires [MDR-P_01 / MDR-P_07 / MDR-P_08] A ce stade, TFF Group ne dispose pas de politiques formalisées permettant de gérer les impacts, risques et opportunités en matière de conduite des affaires, même si des actions sont déjà mises en place au sein de ses sociétés, mais de manière hétérogène. Conscient de l'importance de structurer son engagement, TFF Group a initié une réflexion en vue de l'élaboration de politiques formalisées lorsque cela sera possible. Aucune décision définitive ni calendrier de mise en œuvre n'ont toutefois été arrêtés. TFF Group n'a pas encore défini de cibles spécifiques sur cette thématique. Cela s'explique principalement par le fait que les travaux d'analyse des impacts, risques et opportunités sont récents (analyse de double matérialité menée fin 2024), et que les données nécessaires pour établir une trajectoire pertinente et réaliste ne sont pas encore entièrement disponibles. Le Groupe prévoit néanmoins de poursuivre ses travaux en vue de fixer des cibles adaptées dans les prochaines années, en lien avec ses priorités RSE. 4.1.2.1.l. Description des mécanismes mis en place pour identifier, signaler et examiner les préoccupations relatives aux comportements illicites ou contraires aux codes de conduite de l'entreprise (ou règles internes similaires) [G1-1_02 / G1-1_08] TFF Group a mis en place un dispositif d'alerte interne permettant à l'ensemble de ses collaborateurs de signaler, en toute confidentialité, toute situation ou comportement jugé contraire à l'éthique ou au Code de conduite du Groupe. Ce mécanisme garantit une stricte protection des lanceurs d'alerte, en interdisant toute forme de représailles. Ce dispositif prévoit également la possibilité pour les collaborateurs de poser des questions ou de demander des éclaircissements sur l'application du Code d'éthique et de conduite. La procédure d'alerte définit précisément les conditions dans lesquelles les signalements peuvent être effectués, notamment en cas de faits graves. Conformément aux exigences de la loi Sapin II, cette procédure constitue l'un des piliers du plan de prévention de la corruption du Groupe. Afin de garantir l'efficacité de ce dispositif, TFF Group a mis en place une adresse mail dédiée : [email protected]. Tout salarié peut l'utiliser pour formuler une alerte, poser une question ou signaler une situation préoccupante. Les alertes sont examinées avec diligence et confidentialité par le comité d'éthique, spécialement chargé de leur traitement. Ce comité se compose de 2 membres, qui ont reçus une formation spécifique à l'application des textes législatifs et règlementaires pertinents. Le dispositif d'alerte professionnelle ne se substitue pas aux autres voies de recours existantes dans chaque pays, telles que la voie hiérarchique ou les instances représentatives du personnel, mais constitue un outil complémentaire. 4.1.2.1.m Informations sur la politique de formation au sein de l'organisation en matière de conduite des affaires [G1-1_10] La formation en matière d'éthique s'adresse aux personnes les plus exposées, c'est-à-dire aux directions, services achats, services commerciaux et services financiers. Ainsi, depuis 2022, une formation anticorruption en e-learning destinée aux personnels à risques, a été déployée auprès de près de 200 personnes réparties dans le monde. 200 4.1.3. G1-2- Gestion des relations avec les fournisseurs 4.1.3.1. Politique de gestion des retards de paiement 4.1.3.1.a. Politique d'évitement des retards de paiement, en particulier auprès des PME [G1-2_01] TFF Group a souscrit un contrat d'assurance-crédit et recouvrement qui couvre une partie des entités exerçant leur activité depuis la France. Le groupe respecte le cadre de la loi LME sur les délais de paiement en France. 4.1.3.2. Politique en matière de relation avec les fournisseurs et incidences sur la chaîne d'approvisionnement 4.1.3.2.a. Politiques relatives à la gestion des relations fournisseurs tenant compte des risques encouru le long de la chaîne de valeur et des impacts sur les enjeux de durabilité [G1-2_02] TFF Group ne dispose pas d'une politique formalisée relative à la gestion de sa chaîne d'approvisionnement, et intégrant les enjeux environnementaux et économiques à chaque étape de la relation fournisseur. Néanmoins, le Groupe mène déjà un certain nombre d'actions concrètes en lien avec cette thématique : Afin de limiter ses impacts environnementaux et les coûts logistiques, le Groupe collabore étroitement avec ses fournisseurs pour optimiser les flux de transport. Cela se traduit par la rationalisation des livraisons de matières premières (camions complets, regroupement des commandes) et l'application de principes similaires pour les expéditions vers les clients. Dans une logique de réduction des déchets, TFF Group entretient un dialogue régulier avec ses fournisseurs d'emballages pour minimiser les volumes utilisés, tout en maintenant les standards élevés de protection des produits. Cette démarche s'accompagne d'un travail commun sur l'amélioration de la recyclabilité des matériaux et l'intégration de composants biosourcés. Concernant les activités de production, le Groupe investit dans le renouvellement de son parc machine afin de réduire les pertes matière et optimiser les process. Les sous-produits issus du bois sont systématiquement valorisés : douelles réutilisées, bois de chauffe, copeaux transformés en énergie ou revendus à des partenaires spécialisés. TFF Group veille également à prolonger le cycle de vie de ses produits. Les fûts, par exemple, sont utilisés plusieurs fois par les clients. Le Groupe en rachète une partie, procède à leur remise en état si nécessaire, puis les remet en circulation sur le marché. Cette démarche d'optimisation et de circularité permet à TFF Group de renforcer la durabilité de ses opérations tout en développant des partenariats responsables avec ses fournisseurs. 4.1.3.2.b. Prise en compte de critères sociaux et environnementaux lors de la sélection des fournisseurs [G1- 2_03] TFF Group intègre des considérations sociales et environnementales dans le choix de ses principaux fournisseurs, en particulier dans les secteurs stratégiques que sont l'approvisionnement en bois (chêne français et américain) et les composants métalliques (cercles en acier ou inox). Sur le plan social, une large part des approvisionnements bois français provient de l'Office National des Forêts (ONF), organisme public relevant de l'État français. Ce partenaire de long terme applique les standards sociaux définis par l'Organisation Internationale du Travail (OIT), ratifiés par la France. Aux États-Unis, l'approvisionnement en chêne américain repose sur des exploitations privées, dont les salariés sont soumis à la réglementation sociale américaine, elle-même conforme aux engagements pris par les États-Unis dans le cadre de l'OIT. Les fournisseurs européens d'acier et d'inox de TFF Group sont également soumis aux exigences sociales de l'Union européenne, qui intègrent les principes fondamentaux de l'OIT. À ce stade, le Groupe ne dispose pas de données spécifiques sur les fournisseurs de rang 2 pour les matières premières métalliques. 201 Du point de vue environnemental, TFF Group privilégie les approvisionnements issus de forêts gérées durablement. Les forêts françaises exploitées par l'ONF font l'objet d'une gestion responsable, favorisant leur renouvellement et la préservation de la biodiversité. L'ONF pilote également des projets de recherche et d'innovation visant à adapter les pratiques sylvicoles aux enjeux du changement climatique, en lien avec des organismes spécialisés (CNPF, Inrae, GIP-ECOFOR, RMT Aforce, etc.). 4.1.4. G1-5 – Activités d'influence politique et de lobbying 4.1.4.1. Activités et engagements liés à l'exercice de ses activités politiques influence 4.1.4.1.a. Représentants de l'entreprise au sein des organes d'administration, de direction et de surveillance, qui sont responsables de la surveillance des activités et des engagements liés à l'exercice de son influence politique, y compris de ses activités de lobbying en lien avec des impacts, risques et opportunités importants [G1-5_01] Non 4.1.4.1.b. Existence de dépenses de contributions politiques (financières ou en nature) [G1-5_02] Non 4.1.4.1.c. Existence d'activités de lobbying [G1-5_09] Non 4.1.4.2. Membre des organes d'administration, de direction et de surveillance qui occupait un poste comparable dans le l'administration publique 4.1.4.2.a. Existence de membres des organes d'administration, de direction et de surveillance ayant occupé une position comparable dans une administration publique (y compris dans un organisme de régulation) pendant les deux années précédant la nomination au cours de la période de reporting actuelle [G1-5_11] Non 4.1.4.2.b. Représentation dans une chambre de commerce ou d'une organisation représentant ses intérêts [G1- 5_12] Oui 4.1.4.2.c. Organisation(s) concernée(s) [G1-5_12] TFF Group œuvre à la préservation et à la transmission des savoir-faire artisanaux propres au métier de la tonnellerie et de la merranderie. TFF Group est ainsi membre des organisation suivantes : - Fédération Française de Tonnellerie "Tonneliers de France", - Syndicat des Producteurs de Bois pour l'Œnologie (SPBO), - Syndicat des Merrandiers de France. Ces adhésions permettent à TFF Group de : - Contribuer à la structuration et à la défense de la filière, - Participer aux échanges de bonnes pratiques et à la veille technique et réglementaire, - Soutenir des actions de formation et de valorisation des métiers auprès des jeunes générations, - Être acteur des discussions relatives à la reconnaissance du savoir-faire artisanal et de la qualité des produits, - Renforcer sa crédibilité et sa légitimité auprès des partenaires institutionnels, clients et parties prenantes. Le Groupe est également affilié à Middlenext pour assurer la représentation de ses intérêts auprès des instances publiques et de l'État, sans recourir à des pratiques de lobbying direct. TFF Group s'engage à défendre ses intérêts de manière responsable, en respectant strictement les exigences nationales et internationales en vigueur. 4.1.5. G1-6 – Pratiques de paiement 4.1.5.1. Pratiques de paiement [G1-6_02 / G1-6_05] TFF Group règle ses fournisseurs conformément aux délais de paiement légaux en vigueur dans chacun des pays où le Groupe est implanté. Néanmoins, à ce jour, TFF Group ne dispose pas encore de données suffisamment fiables et consolidées pour calculer et publier un délai moyen de paiement des factures. Cette situation s'explique notamment par 202 l'hétérogénéité des systèmes comptables au sein du Groupe et la diversité des pratiques selon les entités. Le Groupe a engagé des réflexions visant à améliorer le suivi de ses pratiques de paiement, et un travail sera initié dans les prochains mois afin d'harmoniser la collecte de données au niveau du Groupe, avec pour objectif de pouvoir publier cet indicateur dans les exercices à venir. 4.1.6. G1-M – Indicateurs Spécifiques à l'entreprise pour le G1 4.1.6.1. Indicateurs spécifiques liés à la gouvernance [MDR-M_01] 4.1.6.1.a. L'entreprise utilise-t-elle d'autres indicateurs que ceux listés par la CSRD liés à cet enjeu spécifique ? Pas d'utilisation d'autres indicateurs que ceux listés par la CSRD Annexe 1 : Note méthodologique sur les indicateurs publiés 1. Année de référence Les indicateurs ESG présentés dans ce chapitre ont été élaborés en conformité avec les exigences de la CSRD. La période de reporting retenue s'étend du 1er mai 2024 au 30 avril 2025, et couvre l'ensemble du périmètre mondial de TFF Group, sauf mention contraire. Les principales définitions associées aux indicateurs clés figurent ci-après. 2. Précision sur les estimations et limites de périmètre Les informations présentées dans ce premier rapport de durabilité TFF Group peuvent être affectées par un certain niveau d'incertitude, inhérent à l'état actuel des connaissances scientifiques et économiques, ainsi qu'à la qualité des données disponibles, qu'elles soient internes ou externes — notamment lorsqu'il s'agit d'estimations liées à la chaîne de valeur. L'élaboration des indicateurs de durabilité s'est également heurtée à l'absence de référentiels comparables ou de benchmarks sectoriels fiables, ainsi qu'à des difficultés de collecte de données, en particulier auprès des acteurs situés en amont et en aval de la chaîne de valeur. La nature et la portée des estimations appliquées, ainsi que les éventuelles limitations et incertitudes liées au périmètre de collecte mises en œuvre au cas par cas, sont détaillées dans la présente annexe (voir également § « 7. Exclusions de périmètre »). En particulier, le paragraphe intitulé « bilan des émissions de GES sur l'exercice 2024/2025ꢀ» expose les hypothèses et méthodes d'estimation utilisées pour le calcul des émissions de gaz à effet de serre, y compris celles relatives à la chaîne de valeur. Enfin, conformément aux dispositions de l'ESRS 1 dans le cadre de la CSRD, certaines informations peuvent être omises lorsqu'il est démontré que l'effort nécessaire à leur collecte ou à leur production serait disproportionné par rapport à leur importance pour les utilisateurs des informations de durabilité. 3. Consolidation des données La consolidation des données s'appuie sur l'agrégation des données granulaires issues des systèmes de collecte internes des différentes sociétés de TFF Group, complétées, le cas échéant, par des estimations. Cette consolidation est réalisée de manière centralisée et systématique pour l'ensemble des indicateurs de durabilité. Le processus de reporting intègre des étapes de contrôle à chaque niveau afin de garantir la fiabilité, la cohérence et l'exhaustivité des informations produites. 4. Précisions sur les indicateurs environnementaux clés 4.1 Bilan des émissions de gaz à effet de serre sur l'exercice 2024/2025 La méthodologie suivie est celle du GHG Protocol@. Les facteurs d'émission utilisés proviennent de bases de données de référence, telles que celles de l'ADEME, Ecoinvent, EXIOBASE, et de l'IEA. À l'exception des données liées à la production de fûts pour le poste d'émission « fin de vie », l'ensemble des informations a été collecté auprès des différentes entités de TFF Group au moyen d'un questionnaire dédié. 203 Pour les données manquantes ou partielles, plusieurs méthodes d'extrapolation ont été appliquées : - Pour deux sites spécifiques, les émissions ont été extrapolées au prorata du chiffre d'affaires en se basant sur des sites comparables (même pays, même pôle d'activité). - Aucune extrapolation n'a été réalisée pour les immobilisations, compte tenu de leur caractère exceptionnel selon le GHG Protocol. - Les déplacements domicile-travail ont été extrapolés sur la base des équivalents temps plein (ETP) et des réponses issues d'une enquête auprès des collaborateurs. - Pour obtenir les émissions annuelles complètes à partir de données collectées sur 9 mois, les données hors immobilisations et déplacements domicile-travail ont été ajustées par un coefficient de 4/3. Les déplacements domicile-travail sont déjà calculés annuellement dans l'outil. - Concernant les achats, seuls les achats hors groupe sont pris en compte afin d'éviter le double comptage, avec une utilisation préférentielle de données physiques (poids, quantité) pour les biens, et de valeurs monétaires pour les services, ajustées en fonction du pays d'affectation. Émissions de GES du scope 1 : Les émissions de gaz à effet de serre du scope 1 sont calculées en multipliant les consommations d'énergies fossiles (fioul, gaz, essence, diesel) par des facteurs d'émission actualisés, issus de la base ADEME ou d'autres bases nationales selon le pays. Les fuites de fluides frigorigènes liées à la climatisation sont également incluses lorsqu'elles sont jugées significatives et mesurables. Pour les estimer, une approche par surface climatisée a été utilisée : 0,1 kW frigorifique/m² est appliqué aux surfaces de bureaux climatisées ; selon l'ADEME, chaque kW correspond à 0,3 kg de fluide frigorigène (pour une climatisation à air) ; cette valeur est multipliée par un taux de fuite moyen de 10 % et par le PRG du fluide utilisé. Émissions de GES du scope 2 : Les émissions de gaz à effet de serre du scope 2 correspondent aux émissions indirectes liées à la consommation d'électricité, de chaleur ou de vapeur achetées par les entités du Groupe. Le calcul repose sur les données de consommation d'électricité multipliées par les facteurs d'émission locaux disponibles, issus de la base ADEME, du GHG Protocol ou d'autres bases nationales reconnues, selon le pays concerné. TFF Group applique la méthode « location-based », qui reflète l'intensité carbone moyenne du mix énergétique du pays où l'électricité est consommée. La méthode « market-based » pourra être intégrée ultérieurement si des garanties d'origine ou contrats spécifiques sont mis en place. Émissions de GES du scope 3 : Le scope 3 englobe les émissions indirectes générées sur la chaîne de valeur amont et aval de l'entreprise, conformément au protocole GHG, suivant les méthodologies détaillées ci-après. L'analyse des catégories d'émissions du scope 3 listées par le GHG Protocol conduit à retenir 10 des quinze catégories comme étant significatives pour TFF Group : a. Achats de biens et de services b. Immobilisations c. Emissions liées au carburant et à l'énergie (non incluses dans les scopes 1 & 2) d. Transport et distribution amont e. Déchets générés par les opérations f. Déplacements professionnels g. Déplacements domicile <>travail h. Transport et distribution aval i. Utilisation des produits vendus j. Traitement en fin de vie des produits vendus a. Achats de biens et de services Achats de biens : Les émissions liées aux achats de biens et services de TFF Group sont estimées selon une méthode hybride : soit à partir de facteurs d'émission par unité de masse (tonnes, kg), soit via des facteurs monétaires associant des émissions à la valeur des achats, selon leur nature. Pour éviter les doubles comptes, seuls les achats hors groupe sont pris en compte. Du fait de la typologie d'achats de biens du Groupe, des données physiques ont été majoritairement utilisées : poids ou quantité de produits achetés et affectation d'une matière première considérée comme principale. Les résultats de cet indicateur présentent une incertitude significative, principalement due à une collecte de données incomplète ou imparfaite concernant les achats de bois sur le périmètre des Etats-Unis (représentant 204 1.22% des émissions de gaz à effet de serre du Groupe). Cette limitation affecte de manière significative la précision des mesures et reflète les difficultés rencontrées pour obtenir des informations exhaustives et fiables. Par conséquent, les résultats doivent être interprétés avec prudence, en tenant compte de cette marge d'erreur. Achats de services : Pour les achats de services, des valeurs monétaires ont été utilisées, avec une incertitude élevée liée aux facteurs de conversion. Les ratios monétaires ont été ajustés en fonction du pays d'origine des achats. b. Immobilisations L'impact de la fabrication et de la fin de vie des immobilisations est calculé à partir de la méthodologie GHG Protocol, qui comptabilise en une fois les immobilisations (i.e. 100% à l'année d'acquisition), contrairement à la méthodologie française du BEGES, qui divise l'impact des biens par leur durée d'amortissement. Pour les immobilisations hors bâtiments, certaines données étaient disponibles uniquement en nombre d'unités par typologie de bien. Afin d'intégrer ces informations au calcul, des proxies ont été définis, et, pour certaines catégories, des hypothèses de poids ont été formulées. Cette approche a été rendue nécessaire en raison de la disponibilité limitée des facteurs d'émission adaptés au niveau de précision des données initiales. c. Emissions liées au carburant et à l'énergie (non incluses dans les scopes 1 & 2) : Le poste "amont de l'énergie" dans le scope 3 correspond aux émissions de gaz à effet de serre générées en amont de la consommation d'énergie par TFF Group. Le calcul est similaire à celui des scopes 1 et 2 pour les consommations d'énergie, mais utilise des facteurs d'émission spécifiques à la phase amont, prenant en compte l'extraction, le transport, la distribution et les pertes en ligne. Ces facteurs proviennent de bases officielles, comme celles de l'ADEME ou de l'AIE (Agence internationale de l'énergie). d. Transport et distribution amont : Le périmètre couvre le fret payé par TFF Group, principalement interne (intersites) et en amont de l'activité. Pour l'exercice 2024/2025, le calcul repose sur une collecte priorisée des données : 1. Émissions liées à la prestation (fournies par le prestataire de transport) 2. Tonnes transportées et kilomètres parcourus (fournies par le prestataire de transport) 3. Tonnes transportées avec pays d'origine/d'arrivée (données TFF Group) Les distances sont calculées par un outil mis à disposition par un cabinet conseil : pays à pays pour le fret maritime, villes à villes pour le fret routier et aérien. Pour le fret national, des distances standards sont ainsi utilisées : 1000 km pour les États-Unis, 500 km pour la France et l'Afrique du Sud, et la distance réelle pour l'Australie. Les résultats de cet indicateur présentent une incertitude significative, principalement liée à une collecte de données partielle ou imparfaite concernant les données d'achats (poids du bois, voir également point (a) de cette section, et donc par extension les tonnes.kilomètre transportées par voie routière sur le périmètre des États- Unis (les émissions liées au fret amont des achats de bois périmètre Etats-Unis représentant 17,25% du total des émissions GES du Groupe). Cette limitation impacte la précision des mesures et reflète les difficultés rencontrées pour obtenir des données exhaustives, homogènes et fiables. Par conséquent, les résultats présentés doivent être interprétés avec prudence, en tenant compte de cette marge d'erreur. e. Déchets générés par les opérations Ce poste correspond aux émissions générées par la gestion des déchets, leur transport et les traitements de fin de vie appliqués. TFF Group classe ses déchets selon les familles principales suivantes : bois, plastique (films d'emballage principalement), carton/papier, métal, autres déchets non dangereux et déchets dangereux. Chaque type de déchet est associé à un mode de traitement (recyclage matière, incinération avec ou sans valorisation énergétique…), auquel correspond un facteur d'émission spécifique. La collecte des données relatives aux déchets dans le cadre de l'exercice BEGES n'a pu être réalisée de manière exhaustive, ce qui a entraîné une sous-estimation significative des émissions associées. Il convient également de souligner que le processus de collecte et de traitement des données diffère de celui utilisé pour les informations publiées au titre de l'indicateur E5, ce qui peut expliquer certaines divergences entre les deux jeux de données. f. Déplacements professionnels : Les émissions de gaz à effet de serre sont estimées en multipliant les distances parcourues (par pays et par mode de transport : train, avion), fournies par les agences de voyage du Groupe, par les facteurs d'émission ADEME ou d'autres bases exprimés en kgCO₂e par passager.km, selon le mode de transport utilisé. Pour le cas où le 205 kilométrage n'est pas disponible, les frais associés à ces déplacements ont été convertis sur la base de facteurs de conversion monétaires. Il convient de noter que les déplacements professionnels sont peu nombreux et principalement réalisés en avion. g. Déplacements domicile <>travail : Pour ce poste d'émissions, les collaborateurs des différentes sociétés de TFF Group ont répondu à un sondage dédié sur leurs modes de déplacement domicile-travail, avec un taux de participation de 33 %. Des extrapolations ont ensuite permis d'estimer les émissions totales associées. h. Transport et distribution aval : Le périmètre couvre le fret payé par TFF Group, principalement interne (intersites) et en aval de l'activité. Pour l'exercice 2024/2025, le calcul repose sur une collecte priorisée des données : 1. Émissions liées à la prestation (fournies par le prestataire de transport) 2. Tonnes transportées et kilomètres parcourus (fournies par le prestataire de transport) 3. Tonnes transportées avec pays d'origine/d'arrivée (données TFF Group) Les distances sont calculées par un outil mis à disposition par un cabinet conseil : pays à pays pour le fret maritime, villes à villes pour le fret routier et aérien. Pour le fret national, des distances standards sont ainsi utilisées : 520 km pour les États-Unis, 500 km pour la France et l'Afrique du Sud, et la distance réelle pour l'Australie. Les résultats de cet indicateur présentent une incertitude significative, principalement liée à une collecte de données partielle ou imparfaite concernant les données d'achats, et donc par extension les tonnes.kilomètre transportées par voie routière sur le périmètre des États-Unis. Cette limitation impacte la précision des mesures et reflète les difficultés rencontrées pour obtenir des données exhaustives, homogènes et fiables. Par conséquent, les résultats présentés doivent être interprétés avec prudence, en tenant compte de cette marge d'erreur. i. Utilisation des produits vendus : La production de TFF Group génère d'importante quantité de déchets de bois. Ces déchets sont envoyés à des clients, pour être recyclés en bois compressé ou incinérés. Dans le cas d'une valorisation sous forme de bois compressé, aucune émission n'est considérée. Dans le cas d'une incinération, seront considérées les émissions liées à la combustion du bois. j. Traitement en fin de vie des produits vendus : Les produits de TFF Group, principalement composés de bois et de métal, génèrent des émissions en fin de vie. Celles-ci sont estimées à partir du nombre de fûts vendus hors du groupe, en y appliquant un facteur d'émission moyen pour le traitement du bois. Emissions biogéniques : Les émissions biogéniques du Scope 1 correspondent à l'utilisation de biomasse (résidus de bois) utilisée dans certaines installations du Groupe, notamment pour les besoins en chauffage ou séchage sur sites. La quantification de ces émissions de CO₂ biogénique à un niveau Groupe est en cours d'évaluation, et sera intégrée aux prochaines publications Pour le Scope 2, TFF Group est ponctuellement raccordé à des réseaux de chaleur locaux pouvant inclure une part de combustion de biomasse. Toutefois, le manque de données détaillées de la part des fournisseurs ne permet pas de chiffrer précisément ces émissions pour l'exercice 2024. Compte tenu de la très faible contribution estimée, les émissions biogéniques liées au Scope 2 sont considérées comme non significatives à ce stade. 5. Précisions sur les indicateurs sociaux clés Personnel salarié de l'entreprise : Le personnel salarié est décompté au 30 avril 2025, en nombre de personnes physiques (effectifs). Sont inclus dans ce périmètre les salariés en contrat à durée indéterminée (CDI), en contrat à durée déterminée (CDD), ainsi que les alternants (contrats d'apprentissage ou de professionnalisation). 206 Accidentologie : Les accidents du travail retenus dans le cadre du reporting correspondent aux accidents survenus sur le lieu et au temps de travail, sous l'autorité de l'employeur. Les accidents de trajet ne sont pas inclus. Seuls les accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à 24 heures sont comptabilisés. Le taux de fréquence des accidents avec arrêt (TFAA) est calculé en rapportant le nombre d'accidents avec arrêt au nombre d'heures travaillées, puis multiplié par un million. Les heures travaillées font l'objet d'une remontée de la part des sociétés du Groupe lors de la collecte des données CSRD. Protection sociale contre les pertes de revenus dues aux événements majeurs de la vie : Cet indicateur évalue la couverture sociale offerte par TFF Group à ses salariés en cas d'événements majeurs de la vie susceptibles d'entraîner une perte de revenus. Il inclut, selon les contextes nationaux et contractuels, les dispositifs de maintien ou de complément de salaire liés à la maladie, aux accidents du travail, à la maternité/paternité, à l'invalidité, au décès, ou à d'autres situations personnelles ou familiales majeures. TFF Group n'est pas en mesure de fournir cet indicateur tel qu'attendu par ESRS S1-11 (détail par type de protection) en raison de l'absence d'outils consolidés permettant une remontée homogène et fiable des données attendue. Taux de diversité au sein des instances de gouvernance : Répartition femmes-hommes dans les instances de gouvernance de TFF Group, incluant le Conseil de surveillance, le Directoire et le Comité Exécutif. Ratio de rémunération : TFF Group n'est pas en mesure de fournir cet indicateur à ce stade, en raison de l'absence d'harmonisation des méthodes de calcul entre les différentes sociétés du Groupe et du fonctionnement décentralisé de son organisation, qui ne dispose pas encore d'outils consolidés permettant une remontée homogène et fiable des données. Écart de salaire entre les femmes et les hommes : Le calcul de l'écart de rémunération entre les femmes et les hommes inclut le salaire de base, les primes fixes garanties ainsi que la part variable de la rémunération. TFF Group n'a pas été en mesure de fournir cet indicateur pour l'exercice actuel, en raison de l'absence d'harmonisation des méthodes de calcul entre les différentes sociétés du Groupe et du fonctionnement décentralisé de son organisation, qui ne dispose pas encore d'outils consolidés permettant une remontée homogène et fiable des données. Salaire décent : Dans l'Espace économique européen, il correspond au minimum salarial fixé par la législation nationale ou la convention collective applicable pour les pays où TFF Group dispose de sociétés : France, Espagne, Hongrie. Cette référence est utilisée en attendant la transposition de la directive européenne 2022/2041 relative aux salaires décents. En dehors de l'Espace économique européen, le salaire décent se base sur le salaire minimum défini par la législation du pays ou de la région concernée, notamment au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Australie, en Nouvelle-Zélande et en Afrique du Sud. En l'absence de données consolidées, le Groupe n'a cependant pas pu mesurer cet indicateur au cours de l'exercice actuel. 6. Précisions sur les indicateurs de gouvernance clés Délais de paiement des fournisseurs : Le respect des délais de paiement est calculé en comparant, pour chaque facture réglée, la date d'échéance contractuelle (définie comme la date de facture augmentée du délai de paiement convenu) avec la date effective de règlement. Le périmètre inclut également les factures échues à réception et celles en litige sous responsabilité du fournisseur, si elles ont été payées après échéance. Le délai de paiement moyen correspond à la moyenne des écarts (en jours) entre la date de facture et la date de paiement pour l'ensemble des factures réglées sur la période. 207 TFF Group n'a pas été en mesure de consolider l'ensemble des données à l'échelle du Groupe pour cet exercice. En effet, certains outils comptables utilisés localement par les filiales ne permettent pas encore de suivre de manière fiable ou automatisée cette information. 7. Exclusions de périmètre Le périmètre de reporting varie selon les thématiques et le type de collecte, comme présenté dans le tableau ci- dessous : % Modalité Norme § rapport Liste des entités Indicateur couverture calcul % de Mention spécifique ESRS durabilité à exclure 2024/2025 couverture Nombre des membres des organes d'administration, de ESRS 2 1.1.3.1.a direction et de surveillance de 100 - - l'entreprise [GOV-1_01 / GOV-1_02] Pourcentage par genre au sein des organes d'administration, ESRS 2 1.1.3.1.d 100 - - de direction et de surveillance [GOV-1_05] Ratio par genre au sein du ESRS 2 1.1.3.1.e conseil d'administration 100 - - [GOV-1_06] Pourcentage de membres ESRS 2 1.1.3.1.f indépendants du conseil 100 - - d'administration [GOV-1_07] Nombre de salariés par zone ESRS 2 1.1.8.1.d 100 - - géographique [SBM-1_03] Chiffre d'affaires de ESRS 2 1.1.8.1.f 100 - - l'entreprise [SBM-1_06] Classic Oak Australie Tableau de la consommation ESRS Classic Oak NZ Par rapport 2.1.8.1.a d'énergie de l'entreprise [E1- 97,71 E-1 Demptos RSA au C.A 5_01] ( ELECTRICITE) Radoux Australasia Tableau de la consommation ESRS Par rapport 2.1.8.1.a d'énergie de l'entreprise [E1- 100 - E-1 au C.A 5_01] (GAZ NATUREL) Tableau de la consommation ESRS Par rapport 2.1.8.1.a d'énergie de l'entreprise [E1- 100 - E-1 au C.A 5_01] (GAZ PROPANE) Tableau de la consommation ESRS d'énergie de l'entreprise [E1- Par rapport 2.1.8.1.a 100 - E-1 5_01] (FIOUL au C.A DOMESTIQUE) 208 Classic Oak Australie Tableau de la consommation ESRS Classic Oak NZ Par rapport 2.1.8.1.a d'énergie de l'entreprise [E1- 97,71 E-1 Demptos RSA au C.A 5_01] Radoux Australasia Consommation totale ESRS Par rapport 2.1.8.1.a d'énergie issue de sources 100 E-6 au C.A fossiles [E1-5_02] Classic Oak Australie Consommation totale ESRS Classic Oak NZ Par rapport 2.1.8.1.a d'énergie issue de sources 97,71 E-5 Demptos RSA au C.A nucléaires [E1-5_03] Radoux Australasia Pourcentage de la Classic Oak consommation d'énergie Australie ESRS provenant de sources Classic Oak NZ Par rapport 2.1.8.1.a 97,71 E-4 nucléaires dans la Demptos RSA au C.A consommation totale d'énergie Radoux [E1-5_04] Australasia Classic Oak Australie Consommation totale ESRS Classic Oak NZ Par rapport 2.1.8.1.a d'énergie issue de sources 97,71 E-3 Demptos RSA au C.A renouvelables [E1-5_05] Radoux Australasia Consommation de ESRS Par rapport 2.1.8.1.a combustibles issus de sources 100 E-2 au C.A renouvelables [E1-5_06] Classic Oak Consommation d'électricité, Australie de chaleur, de vapeur et de ESRS Classic Oak NZ Par rapport 2.1.8.1.a froid achetés ou acquis 97,71 E-1 Demptos RSA au C.A provenant de sources Radoux renouvelables [E1-5_07] Australasia Consommation d'énergie ESRS Par rapport 2.1.8.1.a renouvelable non combustible 100 E-0 au C.A auto-produite [E1-5_08] Classic Oak Pourcentage de sources Australie ESRS renouvelables dans la Classic Oak NZ Par rapport 2.1.8.1.a 97,71 E-1 consommation totale d'énergie Demptos RSA au C.A [E1-5_09] Radoux Australasia 209 Consommation de ESRS combustibles issus du charbon Par rapport 2.1.8.1.a 100 E-1 et de produits charbonniers au C.A [E1-5_10] Consommation de ESRS combustibles issus du pétrole Par rapport 2.1.8.1.a 100 - E-1 brut et des produits pétroliers au C.A [E1-5_11] Consommation de ESRS Par rapport 2.1.8.1.a combustibles issus du gaz 100 - E-1 au C.A naturel [E1-5_12] Consommation de ESRS Par rapport 2.1.8.1.a combustibles issus d'autres 100 - E-1 au C.A sources fossiles [13] Consommation d'électricité, de chaleur, de vapeur ou de ESRS Par rapport 2.1.8.1.a froid achetés ou acquis 100 E-1 au C.A provenant de sources fossiles [E1-5_14] Pourcentage de sources ESRS Par rapport 2.1.8.1.a fossiles dans la consommation 100 E-1 au C.A totale d'énergie [E1-5_15] ESRS Production d'énergie non Par rapport 2.1.8.1.a 100 - E-1 renouvelable [E1-5_16] au C.A Note : Le chiffre d'affaires utilisé en dénominateur correspond à 100ꢀ% du Classic Oak périmètre du Groupe, Australie tandis que les données Intensité énergétique par ESRS Classic Oak NZ Par rapport environnementales 2.1.8.3 chiffre d'affaires net [E1- 97,71 E-1 Demptos RSA au C.A utilisées en numérateur 5_18] Radoux ne couvrent pas Australasia l'ensemble des entités, ce qui peut générer un biais dans l'interprétation de certains indicateurs. Classic Oak Consommation totale Australie d'énergie provenant d'activités ESRS Classic Oak NZ Par rapport 2.1.8.3 exercées dans des secteurs à 97,71 E-1 Demptos RSA au C.A fort impact climatique [E1- Radoux 5_19] Australasia Intensité énergétique des Classic Oak activités dans des secteurs à Australie ESRS fort impact climatique Classic Oak NZ Par rapport 2.1.8.3 97,71 E-1 (consommation totale Demptos RSA au C.A d'énergie rapportée au chiffre Radoux d'affaires net) [E1-5_20] Australasia ESRS Chiffre d'affaires net utilisé 2.1.8.3 100 - - E-1 [E1-5_21] Calcul des émissions de GES ESRS Par rapport 2.1.9.1.a de Scope 1 de l'entreprise 100 - E-1 au C.A [E1-6_07] Classic Oak Australie Calcul des émissions de GES ESRS Classic Oak NZ Par rapport 2.1.9.1.c de Scope 2 de l'entreprise 97,71 E-1 Demptos RSA au C.A [E1-6_09 et E1-6_10] Radoux Australasia 210 Informations relatives aux ESRS émissions de GES de Scope 3 Par rapport 2.1.9.2 100 E-1 de l'entreprise [E1-6_11 / 25 / au C.A 26] Emissions de CO2 biogénique Information non ESRS Par rapport 2.1.9.3 de l'entreprise [E1-6_17 / 24 / - - publiée, se référer au § E-1 au C.A 28] 2.1.9.3 Emissions de GES totales de ESRS Par rapport 2.1.9.4. l'entreprise [E1-6_12, E1- 100 E-1 au C.A 6_13] Intensité des émissions de GES de l'entreprise : émissions totales divisées par Information non ESRS le chiffre d'affaires net (à Par rapport 2.1.9.8.f - - publiée, se référer au § E-1 partir du total des émissions au C.A 2.1.9.1.c mesurées selon la méthode fondée sur le marché) [E1- 6_31] Information non ESRS Polluants émis par l'entreprise Par rapport 2.2.5.1.b - - publiée, se référer au § E-2 [E2-4_01] au C.A 2.2.5.1 OpEx associés aux incidents ESRS majeurs et aux dépôts liés à la Par rapport 2.2.7.2.a 100 - E-2 pollution au cours de l'année au C.A de reporting [E2-6_04] CapEx en lien avec des dépôts ESRS et des incidents majeurs au Par rapport 2.2.7.2.b 100 - E-2 cours de l'année de reporting au C.A [E2-6_05] Radoux Australasia Classic Oak ESRS Consommation d'eau totale de Par rapport 2.3.5.1.a 95,14 Australie E-3 de l'entreprise [E3-4_01] au C.A Classic Oak NZ Artisan Cooperage 211 François Freres USA Consommation d'eau totale Classic Oak dans les zones exposées aux Australie ESRS risques hydriques, y compris Par rapport 2.3.5.1.a 97,75 Classic Oak NZ E-3 les zones soumises à un stress au C.A Radoux hydrique élevé [élevé E3- Australasia 4_02] Radoux ESRS Quantité totale d'eau recyclée Par rapport 2.3.5.1.a 98,91 Australasia E-3 et réutilisée en m3 [E3-4_03] au C.A Sciage du Berry Radoux ESRS Quantité totale d'eau stockée Par rapport 2.3.5.1.a 98,91 Australasia E-3 en m3 [E3-4_04] au C.A Sciage du Berry Radoux ESRS Variation du stockage d'eau Par rapport 2.3.5.1.a 98,91 Australasia E-3 en m3 [E3-4_05] au C.A Sciage du Berry Note : Le chiffre d'affaires utilisé en dénominateur Radoux correspond à 100ꢀ% du Australasia périmètre du Groupe, Classic Oak tandis que les données Australie ESRS Intensité hydrique du chiffre Par rapport environnementales 95,14 Classic Oak NZ E-3 d'affaires [E3-4_10] au C.A utilisées en numérateur Artisan ne couvrent pas Cooperage l'ensemble des entités, François Freres ce qui peut générer un USA biais dans l'interprétation de certains indicateurs. Poids total global des produits et des matières techniques et Information non ESRS Par rapport 2.5.5.2.a biologiques utilisées au cours - - publiée, se référer au § E-5 au C.A de la période de reporting 2.5.5.2.a (année) [E5-4_02] Pourcentage de matières biologiques (dont biocarburants utilisés à des fins non énergétiques) Information non ESRS Par rapport 2.5.5.2.b utilisées pour produire les - - publiée, se référer au § E-5 au C.A produits et services de 2.5.5.2.b l'entreprise (y compris les emballages) qui sont issues de sources durables [E5-4_03] Poids (en valeur absolue) des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et ma-tières Information non ESRS Par rapport 2.5.5.2.d secondaires intermédiaires qui - - publiée, se référer au § E-5 au C.A sont utilisés pour produire les 2.5.5.2.d produits et services de l'entreprise (y compris les emballages) [E5-4_05] Pourcentage des composants secondaires réutilisés ou recyclés et des produits et matières secondaires Information non ESRS Par rapport 2.5.5.2.e intermédiaires qui sont utilisés - - publiée, se référer au § E-5 au C.A pour produire les produits et 2.5.5.2.e services de l'entreprise (y compris les emballages) [E5- 4_05] Information non ESRS Part de contenu recyclable Par rapport 2.5.6.3.c - - publiée, se référer au E-5 dans les produits [E5-5_04] au C.A §2.5.6.3.c 212 Part de contenu recyclable Information non ESRS Par rapport 2.5.6.3.d dans les emballages des - - publiée, se référer au E-5 au C.A produits [E5-5_05] §2.5.6.3.d Classic Oak Australie Classic Oak NZ Quantité totale de déchets ESRS Radoux Par rapport 2.5.6.4.a produite (déchets issus des 95,92 E-5 Australasia au C.A opérations propres) [E5-5_07] Radoux USA Tonnellerie Gauthier Frêres AP. John Artisan Cooperage Barrels Unlimited Inc. Biossent Demptos Classic Oak Australie Classic Oak NZ Quantité de déchets Goulard et Fils dangereux dont l'élimination a ESRS Radoux Par rapport 2.5.6.4.b été évitée grâce à la 81,01 E-5 Australasia au C.A préparation en vue du Radoux USA réemploi [E5-5_08] Stavin Sciage du Berry Speyside Kentucky Tonnellerie Berger (FR) Tonnellerie Bouyoud Tonnellerie Gauthier Frères AP John Artisan Cooperage Barrels Unlimited Inc. Biossent Classic Oak Australie Classic Oak NZ Demptos Goulard & Fils Quantité totale de déchets Radoux ESRS dangereux qui n'est pas Par rapport 2.5.6.4.b 77,14 Australasia E-5 éliminée (déchets issus des au C.A Radoux France opérations propres) [E5-5_08] Radoux USA Sciage du Berry Speyside Kentucky Stavin Tonnellerie Berger Tonnellerie Bouyoud Tonnellerie Gauthier Frères 213 AP John Biossent Sciage du Berry Tonnellerie Gauthier Frères Classic Oak Quantité de déchets Australie ESRS dangereux dont l'élimination a Par rapport 2.5.6.4.b 85,33 Classic Oak NZ E-5 été évitée grâce au recyclage au C.A Barrels [E5-5_08] Unlimited Goulard et fils Radoux France Radoux USA Radoux Australasia Barrels Unlimited Biossent Goulard & Fils Classic Oak Australie Classic Oak NZ Radoux Quantité de déchets Australasia dangereux dont l'élimination a ESRS Radoux USA Par rapport 2.5.6.4.b été évitée grâce à d'autres 87,09 E-5 Sciage du Berry au C.A opérations de valorisation Speyside [E5-5_08] Kentucky Stavin Tonnellerie Berger Tonnellerie Gauthier Tonnellerie Bouyoud Arobois Barrels Unlimited Inc. Biossent Camlachie Classic Oak Australie Classic Oak NZ Demptos Radoux France Quantité de déchets non- Radoux dangereux dont l'élimination a ESRS Australasia Par rapport 2.5.6.4.c été évitée grâce à la 76,03 E-5 Radoux USA au C.A préparation en vue du Sciage du Berry réemploi [E5-5_08] Speyside Kentucky Tonnellerie Bouyoud Tonnellerie Remond Tonnellerie Berger Tonnellerie Darnajou 214 Artisan Cooperage Classic Oak Australie Classic Oak NZ Quantité de déchets non- Radoux USA ESRS dangereux dont l'élimination a Radoux Par rapport 2.5.6.4.c 92,05 E-5 été évitée grâce au recyclage Australasia au C.A [E5-5_08] Tonnellerie Remond Biossent Tonnellerie Bouyoud Arobois AP John Artisan Cooperage Classic Oak Australie Classic Oak NZ Demptos RSA Quantité de déchets non- François Frères dangereux dont l'élimination a USA ESRS Par rapport 2.5.6.4.c été évitée grâce à d'autres 88,37 Isla Cooperage E-5 au C.A opérations de valorisation Radoux [E5-5_08] Australasia Radoux USA Speyside Kentucky Tonnellerie Berger Tonnellerie Bouyoud A.P.John Barrels Unlimited Inc Biossent Classic Oak Australie Classic Oak NZ Demptos Merranderie Bernard Gauthier ESRS Quantité totale de déchets Radoux 2.5.6.4.d 78,14 E-5 dangereux éliminée [E5-5_09] Australasia Radoux France Radoux USA Sciage du Berry Speyside Kentucky Tonnellerie Bouyoud Tonnellerie Gauthier Frères Tonnellerie Remond AP.John Barells Unlimited Biossent Classic Oak Australie Quantité de déchets ESRS Classic Oak NZ Par rapport 2.5.6.4.d dangereux éliminée par 85,11 E-5 Radoux au C.A incinération [E5-5_09] Australasia Radoux France Radoux USA Sciage du Berry Speyside Kentucky 215 AP John Biossent Classic Oak Australie Classic Oak NZ Demptos Merranderie B.Gauthier Quantité de déchets Radoux USA ESRS Par rapport 2.5.6.4.d dangereux mise en décharge 81,02 Radoux France E-5 au C.A [E5-5_09] Radoux Australasia Sciage du Berry Speyside Kentucky Tonnellerie Gauthier Barrels Unlimited Inc. AP.John Barrels unlimited Biossent Classic Oak Australie Classic Oak NZ Quantité de déchets Demptos ESRS dangereux éliminée par les Par rapport 2.5.6.4.d 83,44 Radoux USA E-5 autres opérations au C.A Radoux d'élimination [E5-5_09] Australasia Speyside Kentucky Tonnellerie Bouyoud Tonnellerie Remond A.P.John Artisan Cooperages Arobois Barrels Unlimited Inc Brive Tonneliers Camlachie Classic Oak Australie Classic Oak NZ Demptos François Frères USA Merranderie Quantité totale (en poids) de Bernard ESRS Par rapport 2.5.6.4.e déchets non-dangereux 70,94 Gauthier E-5 au C.A éliminée [E5-5_09] Radoux Australasia Radoux France Radoux USA Speyside Kentucky Tonnellerie Berger Tonnellerie Bouyoud Tonnellerie Darnajou Tonnellerie Gauthier Frères Tonnellerie Remond 216 AP John Artisan Cooperage Arobois Barrels Unlimited Camlachie Classic Oak Australie Quantité de déchets non- Classic Oak NZ ESRS Par rapport 2.5.6.4.e dangereux éliminée par 74,47 Demptos E-5 au C.A incinération [E5-5_09] Radoux France Radoux Australasia Radoux USA Speyside Kentucky Tonnellerie Berger Tonnellerie Darnajou Artisan Cooperages Arobois Classic Oak Australie Classic Oak NZ Demptos Merradenderie B.Gauthier Quantité de déchets non- Radoux USA ESRS Par rapport 2.5.6.4.e dangereux mise en décharge 80,72 Radoux France E-5 au C.A [E5-5_09] Radoux Australasia Tonnellerie Remond Tonnellerie Berger Tonnellerie Darnajou Tonnellerie Gauthier Artisan Cooperages Arobois Barrels Unlimited Inc. Brive Tonneliers Classic Oak australie Classic Oak NZ Quantité de déchets non- Demptos ESRS dangereux éliminée par les Par rapport 2.5.6.4.e 82,46 François Frères E-5 autres opérations au C.A USA d'élimination [E5-5_09] Radoux Australasia Radoux USA Tonnellerie Darnajou Tonnellerie Bouyoud Speyside Kentucky 217 AP.John Arobois Artisan Cooperages Barrels Unlimited Inc. Biossent Brive Tonneliers Camlachie Classic Oak Australie Classic Oak NZ Demptos Demptos RSA François Frères USA Goulard & Fils Isla Cooperage ESRS Quantité totale de déchets non Merradenderie Par rapport 2.5.6.4.f 66,10 E-5 recyclés {E5-5_11] B.Gauthier au C.A Radoux Australasia Radoux France Radoux USA Sciage du Berry Speyside Kentucky Stavin Tonnellerie Berger Tonnellerie Bouyoud Tonnellerie Darnajou Tonnellerie Gauthier Frères Tonnellerie Remond 218 AP.John Arobois Artisan Cooperages Barrels Unlimited Inc. Biossent Brive Tonneliers Camlachie Classic Oak Australie Classic Oak NZ Demptos Demptos RSA François Frères USA Goulard & Fils Isla Cooperage ESRS Pourcentage de déchets non Merradenderie Par rapport 2.5.6.4.g 66,10 E-5 recyclés {E5-5_11] B.Gauthier au C.A Radoux Australasia Radoux France Radoux USA Sciage du Berry Speyside Kentucky Stavin Tonnellerie Berger Tonnellerie Bouyoud Tonnellerie Darnajou Tonnellerie Gauthier Frères Tonnellerie Remond Brive Tonneliers Sciage du Berry Radoux France Demptos Espagne ESRS Consommation d'emballages Par rapport 85,38 Demptos Napa E-5 plastiques au C.A Cooperage Stavin A.P.John Speyside Kentucky 219 Tonnellerie Remond Sciage du Berry Tonnellerie Darnajou Demptos Arobois Tonnellerie Berger Biossent Consommation d'emballages Radoux France ESRS Par rapport plastiques issus de matières 70,61 Brive Tonneliers E-5 au C.A premières biosourcées Speyside Kentucky Stavin Radoux Australasia Demptos Napa Cooperage Radoux USA A.P.John Barrels Unlimited Inc. ESRS Nombre total de salariés [S1- Par rapport 3.1.7.1.a 100 - S-1 6_02] aux effectifs ESRS Nombre total de salariés Par rapport 3.1.7.2.a 100 - S-1 ventilés par genre [S1-6_01] aux effectifs ESRS Nombre total de salariés Par rapport 3.1.7.2.c 100 - S-1 ventilés par pays [S1-6_04] aux effectifs Nombre moyen de salariés dans les pays avec 50 ou plus ESRS Par rapport 3.1.7.2.d salariés représentant au moins 100 - S-1 aux effectifs 10% du nombre total de salariés [S1-6_06] Nombre de salariés ventilés par genre et par typologie de Information non ESRS contrat (permanent, Par rapport 3.1.7.4.a - - publiée, se référer au § S-1 temporaire, salariés au aux effectifs 3.1.7.4.a nombre d'heures non garanti) [S1-6_07] Nombre de salariés à temps Information non ESRS plein et à temps partiel Par rapport 3.1.7.6.a - - publiée, se référer au § S-1 ventilés par région et par aux effectifs 3.1.7.6 genre [S1-6_07] Information non ESRS Nombre de salariés à temps Par rapport 3.1.7.6.a - - publiée, se référer au § S-1 plein [S1-6_07] aux effectifs 3.1.7.6 Information non ESRS Nombre de salariés à temps Par rapport 3.1.7.6.a - - publiée, se référer au § S-1 partiel [S1-6_07] aux effectifs 3.1.7.6 Information non ESRS Nombre de salariés Par rapport 3.1.7.4.a - - publiée, se référer au § S-1 permanents [S1-6_07] aux effectifs 3.1.7.4 Information non ESRS Nombre de salariés Tonnellerie Par rapport 3.1.7.4.a - publiée, se référer au § S-1 temporaires [S1-6_07] Remond aux effectifs 3.1.7.4 Nombre de salariés au nombre Information non ESRS Tonnellerie Par rapport 3.1.7.4.a d'heures non garanti [S1- - publiée, se référer au § S-1 Remond aux effectifs 6_07] 3.1.7.4 Nombre total de salariés ayant ESRS quitté l'entreprise au cours de Par rapport 3.1.7.7. 100 - S-1 la période de reporting aux effectifs (année) [ S1-6_11] ESRS Nombre de fin de contrat Par rapport 100 - S-1 (apprentis) aux effectifs Nombre de fin de contrat ESRS (CDD) Par rapport 100 - S-1 Number of contract aux effectifs terminations (CDD) ESRS Nombre de fin de contrat Par rapport 100 - S-1 (Intérims) aux effectifs 220 Number of contract terminations (Temporary Staff) ESRS Nombre total de démissions Par rapport 100 - S-1 Total number of resignations aux effectifs Nombre total de départs en ESRS Par rapport retraite 100 - S-1 aux effectifs Total number of retirements ESRS Nombre total de licenciements Par rapport 100 - S-1 Total number of redundancies aux effectifs Taux de rotation des salariés ESRS Par rapport 3.1.7.7.b au cours de la période de 100 - S-1 aux effectifs reporting (année)[ S1-6_12] Tonnellerie Nombre total de personnes Remond ESRS non-salariées dans les effectifs Par rapport 3.1.8.2.a 93,33 Speyside S-1 propres de l'entreprise [S1- aux effectifs Kentucky 7_01] Stavin Tonnellerie Nombre de travailleurs Remond ESRS indépendants faisant partie Par rapport 3.1.8.2.b 93,33 Speyside S-1 des effectifs propres de aux effectifs Kentucky l'entreprise [S1-7_02] Stavin Nombre de personnes au sein des effectifs propres de Tonnellerie l'entreprise ayant été fournies ESRS Remond Par rapport 3.1.8.2.c par des entre-prises exerçant 95,87 S-1 Speyside aux effectifs principalement des ''activités Kentucky liées à l'emploi'' (Code NACE 78) [S1-7_03] Détail des caractéristiques des salariés non protégés contre Information non ESRS Par rapport 3.1.12.2.a les pertes de revenus dues aux - - publiée (disposition S-1 aux effectifs évènements majeurs de la vie transitoire) [S1-11_07] Ventilation du pourcentage de salariés ayant participé à des Tonnellerie ESRS évaluations régulières de leur Par rapport 3.1.14.1.a 97,84 Remond S-1 performance et au aux effectifs Classic Oak NZ développement de leur carrière par genre [S1-13_01] Pourcentage des salariés ayant participé à des évaluations Tonnellerie ESRS régulières de leur performance Par rapport 3.1.14.1.a 97,84 Remond S-1 et au développement de leur aux effectifs Classic Oak NZ carrière par catégorie de salariés [S1-13_04] Pourcentage des effectifs de votre entreprise couverts par Information non ESRS Par rapport 3.1.15.1.a votre système de gestion de la - - publiée, se référer au § S-1 aux effectifs santé et de la sécurité [S1- 3.1.15.1.a 14_01] Nombre de décès dus à des accidents et maladies ESRS professionnels de travailleurs Par rapport 3.1.15.1.c 100 - S-1 non-salariés travaillant sur les aux effectifs sites de votre entreprise [S1- 14_03] ESRS Nombre d'accidents du travail Par rapport 3.1.15.1.d 99,94 Classic Oak NZ S-1 constatés [S1-14_04] aux effectifs ESRS Taux d'accidents du travail Par rapport 3.1.15.1.e 99,94 Classic Oak NZ S-1 constatés [S1-14_05] aux effectifs Nombre de cas de maladies professionnelles ESRS Par rapport 3.1.15.1.f comptabilisables, sous réserve 99,94 Classic Oak NZ S-1 aux effectifs des restrictions légales en matière de collecte de 221 données, au sein des salariés de votre entreprise [S1-14_06] Nombre total de jours perdus en raison d'accidents du travail et de décès dus à des ESRS accidents du travail, à des Par rapport 3.1.15.1.g 99,94 Classic Oak NZ S-1 problèmes de santé liés au aux effectifs travail et à des décès dus à des problèmes de santé de vos salariés [S1-14_07] Nombre de cas de maladies professionnelles comp- tabilisables, sous réserve des ESRS Par rapport 3.1.15.2.a restrictions légales en matière 99,94 Classic Oak NZ S-1 aux effectifs de collecte de données, au sein des non-salariés de votre entreprise [S1-14_08 Nombre total de jours perdus en raison d'accidents du travail et de décès dus à des ESRS accidents du travail, à des Par rapport 3.1.15.2.b 99,94 Classic Oak NZ S-1 problèmes de santé liés au aux effectifs travail et à des décès dus à des problèmes de santé des non- salariés [S1-14_09] Pourcentage des effectifs propres de l'entreprise couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des Information non ESRS Par rapport 3.1.15.3.a exigences légales et/ou des - - publiée (disposition S-1 aux effectifs normes ou lignes directrices transitoire) reconnues et ayant fait l'objet d'un audit interne et/ou d'un audit ou d'une certification de la part d'un tiers [S1-14_10] Nombre total d'incidents de ESRS Par rapport 3.1.18.1.a discrimination, y compris de 100 - S-1 aux effectifs harcèlement [S1-17_01] Nombre de plaintes déposées par l'intermédiaire des canaux permettant aux salariés de l'entreprise de faire part de ESRS Par rapport 3.1.18.1.b leurs préoccupations (y 100 - S-1 aux effectifs compris les mécanismes de réclamation) relatives au harcèlement et à la discrimination [S1-17_03] Nombre de plaintes déposées relatives au harcèle-ment et à la discrimination auprès des ESRS Par rapport 3.1.18.1.c Points de contact nationaux 100 - S-1 aux effectifs pour les entreprises multinationales de l'OCDE [S1-17_04] Montant total des amendes, des pénalités et de l'indemnisation des ESRS Par rapport 3.1.18.1.d dommages résultant des inci- 100 - S-1 au C.A dents et plaintes mentionnés relatives au harcèle-ment et à la discrimination [S1-17_05] Rapprochement du montant des amendes, des pénalités et de l'indemnisation des dommages résultant des ESRS incidents et plaintes déclaré 3.1.18.1.e 100 - S-1 relatives au harcèlement et à la discrimination avec le montant le plus pertinent présenté dans les états financiers [S1-17_06] 222 Montant total des amendes, sanctions et indemnisa-tions résultant des incidents graves ESRS en matière de droits humains Par rapport 3.1.18.4.a 100 - S-1 affectant les effectifs propres au C.A de l'entreprise au cours de la période de reporting (année) [S1-17_08] Cas de non-respect des principes directeurs ESRS internationaux en matière de Par rapport 3.2.2.5.a 100 - S-3 droits humains sur les au C.A communautés touchées [S3- 1_07] Nombre de réclamations reçues de la part des Information non ESRS consommateurs et/ou des Par rapport - - - publiée (disposition S-4 utilisateurs finaux au cours de au C.A transitoire) la période de reporting [S4- 3_13] Nombre moyen de jours pour payer une facture à compter Information non ESRS Par rapport 4.1.5.1 de la date de début du délai de - - publiée, se référer au § G-1 au C.A paiement contractuel ou légal 4.1.5.1. [G1-6_01] Pourcentage des paiements Information non ESRS Par rapport 4.1.5.1 conformes aux conditions de - - publiée, se référer au § G-1 au C.A paiement standard [G1-6_03] 4.1.5.1. Alain Fouquet French Nombre de procédures Cooperage Information non ESRS judiciaires en cours liées à des Par rapport 4.1.5.1 97,90 Foudrerie publiée, se référer au § G-1 retards de paiement [G1- au C.A J.François 4.1.5.1. 6_01] Speyside Kentucky Annexe 2 : Liste des exigences de publication auxquelles TFF Group s'est conformé pour le Rapport de durabilité ESRS DR N° de paragraphe ESRS 2 BP-1 — Base générale de préparation § 1.1.1 ESRS 2 BP-2 — Circonstances particulières § 1.1.2 ESRS 2 GOV-1 — Rôles de gouvernance § 1.1.3 ESRS 2 GOV-2 — Informations transmises aux organes de gouvernance et enjeux de durabilité traités par ces organes § 1.1.4 ESRS 2 GOV-3 — Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d'incitation § 1.1.5.1 ESRS 2 GOV-4 — Vigilance raisonnable § 1.1.6 ESRS 2 GOV-5 — Gestion des risques et contrôles internes § 1.1.7 ESRS 2 SBM-1 — Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur § 1.1.8 ESRS 2 SBM-2 — Parties prenantes § 1.1.9 ESRS 2 SBM-3 — IROs matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique § 1.1.10 ESRS 2 IROs-1 — Processus d'identification et d'évaluation des IROs § 1.1.11 ESRS 2 IROs-2 — Exigences de publication au titre des ESRS § 1.1.12 ESRS E- ESRS 2 GOV-3 — Gouvernance § 2.1.1 1 223 ESRS E- E1-1 — Plan de transition § 2.1.2 1 ESRS E- ESRS 2 SBM-3 — IROs matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique § 2.1.3 1 ESRS E- ESRS 2 IRO-1 — Processus d'identification et d'évaluation des IROs § 2.1.3 1 ESRS E- E1-2 — Politiques § 2.1.12.2 1 ESRS E- E1-3 — Actions § 2.1.6 1 ESRS E- E1-4 — Cibles § 2.1.7 1 ESRS E- E1-5 — Consommation d'énergie et mix énergétique § 2.1.8 1 ESRS E- E1-6 — Scopes 1, 2 et 3 § 2.1.9 1 ESRS E- E1-7 — Projets d'absorption et d'atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 2.1.10 1 ESRS E- E1-8 — Tarification interne du carbone § 2.1.11 1 ESRS E- E1-9 : Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles Phase-in 1 liées au climat ESRS E- ESRS 2 IROs-1 — Processus d'identification et d'évaluation des IROs § 2.2.1 2 ESRS E- E2-1 — Politiques § 2.2.2 2 ESRS E- E2-2 — Actions § 2.2.3 2 ESRS E- E2-3 — Cibles § 2.2.4 2 ESRS E- E2-4 — Pollution de l'air, de l'eau et des sols § 2.2.5 2 ESRS E- E2-6 : Effets financiers attendus d'impacts, risques et opportunités liés à la pollution § (2.2.7) Phase-in 2 ESRS E- ESRS 2 IRO-1 – Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités § 2.3.1 3 matériels liés aux ressources hydriques et marines ESRS E- E3-1 – Politiques en matière de ressources hydriques et marines § 2.3.2 3 ESRS E- E3-2 – Actions et ressources relatives aux ressources hydriques et marines § 2.3.3 3 ESRS E- E3-3 – Cibles en matière de ressources hydriques et marines § 2.3.4 3 ESRS E- E3-4 – Consommation d'eau § 2.3.5 3 ESRS E- E3-5 – Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés aux ressources hydriques et marines Phase-in 3 ESRS E- ESRS 2 IRO-1 : Description des processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités § 2.4.1 4 matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes ESRS E- ESRS 2 SBM-3 : Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle § 2.4.2 4 économique ESRS E- E4-1 : Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le § 2.4.3 4 modèle économique ESRS E- E4-2 : Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes § 2.4.4 4 ESRS E- E4-3 : Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes § 2.4.5 4 ESRS E- E4-4 : Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes § 2.4.6 4 ESRS E- E4-5 : Indicateurs d'impact concernant l'altération de la biodiversité et des écosystèmes § 2.4.7 4 ESRS E- E4-6 : Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes 2.4.8 (Phase-in) 4 ESRS E- ESRS 2 IRO-1 — Processus d'identification et d'évaluation des IROs § 2.5.1 5 ESRS E- E5-1 — Politiques § 2.5.2 5 ESRS E- E5-2 — Actions § 2.5.3 5 ESRS E- E5-3 — Cibles § 2.5.4 5 ESRS E- E5-4 — Flux de ressources entrants § 2.5.5 5 224 ESRS E- E5-5 — Flux de ressources sortants § 2.5.6 5 ESRS S- ESRS 2 SBM-2 — Parties prenantes § 3.1.1 1 ESRS S- ESRS 2 SBM-3 — IROs matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique § 3.1.1 1 ESRS S- S1-1 — Politiques § 3.1.2 1 ESRS S- S1-2 — Processus de dialogue § 3.1.3 1 ESRS S- S1-3 — Processus de remédiation § 3.1.2.6.c 1 ESRS S- S1-4 — Actions § 3.1.5 1 ESRS S- S1-5 — Cibles § 3.1.6 1 ESRS S- S1-6 — Caractéristiques des salariés § 3.1.7 1 ESRS S- S1-7 — Caractéristiques des travailleurs externes faisant partie des effectifs de l'entreprise 3.1.8 1 ESRS S- S1-8 — Couverture des négociations collectives et dialogue social Non matériel 1 ESRS S- S1-9 — Indicateurs de diversité Non matériel 1 ESRS S- S1-10 — Salaires décents § 3.1.11 1 ESRS S- S1-11 — Protection sociale § 3.1.12 1 ESRS S- S1-13 — Indicateurs de formation et de développement des compétences § 3.1.12 1 ESRS S- S1-14 — Indicateurs de santé et de sécurité § 3.1.15 1 ESRS S- S1-16 — Indicateurs de rémunération § 3.1.17 1 ESRS S- S1-17 — Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l'homme § 3.1.18 1 ESRS S- ESRS 2 SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties prenantes § 3.2.1 3 ESRS S- ESRS 2 SBM-3 — Impacts, risques et opportunités matériels et interactions avec la stratégie et le modèle § 3.2.1 3 économique ESRS S- S3-1 — Politiques relatives aux communautés affectées § 3.2.2 3 ESRS S- S3-2 — Processus de dialogue avec les communautés affectées au sujet des impacts § 3.2.3 3 ESRS S- S3-3 — Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux communautés affectées de § 3.2.3 3 faire part de leurs préoccupations S3-4 — Actions concernant les impacts matériels sur les communautés affectées, approches visant à gérer les ESRS S- risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les communautés affectées, et efficacité de § 3.2.5 3 ces actions ESRS S- S3-5 — Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, au développement des impacts positifs et à la § 3.2.6 3 gestion des risques et opportunités matériels ESRS S- ESRS 2 SBM-2 — Parties prenantes § 3.3.1 / 3.3.3 4 ESRS S- ESRS 2 SBM-3 — IROs matériels et interaction avec la stratégie et le modèle économique § 3.3.1 4 ESRS S- S4-1 — Politiques § 3.3.2 4 ESRS S- S4-4 — Actions § 3.3.5 4 ESRS S- S4-5 — Cibles § 3.3.6 4 ESRS ESRS 2 GOV-1 — Rôle de gouvernance § 4.1.1 G1 ESRS ESRS 2 IRO-1 — Processus d'identification et d'analyse des IROs matériels § 4.1.2 G1 ESRS G1-1 — Politiques § 4.1.2 G1 ESRS G1-2 — Gestion des relations avec les fournisseurs § 4.1.3 G1 ESRS G1-3 — Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin Non matériel G1 225 ESRS G1-4 — Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin Non matériel G1 ESRS G1-5 — Influence politique et activités de lobbying § 4.1.4 G1 ESRS G1-6 — Pratiques en matière de paiement § 4.1.5 G1 Annexe 3 : Liste des données venant d'autres législations de l'UE [IRO-2_01] Référence Référence loi règlement sur les Exigence de publication Référence SFDR Référence Pilier 3 Européenne sur Section indices de le climat référence ESRS 2 GOV-1 Mixité au Annexe II du Indicateur nº 13, sein des organes de règlement délégué tableau 1, annexe § 1.1.3.1 gouvernance paragraphe 21, (UE) 2020/1816 de I point d) la Commission ESRS 2 GOV-1 – Pourcentage d'administrateurs § 1.1.3.1.f indépendants paragraphe 21, point e) ESRS 2 GOV-4 Déclaration Indicateur no 10, sur la vigilance raisonnable tableau 3, annexe § 1.1.6 paragraphe 30 I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013 ; Règlement d'exécution (UE) 2022/ 2453 de la ESRS 2 SBM-1 Participation Commission Annexe II du Indicateur no 4, à des activités liées aux (6), tableau 1 : règlement délégué tableau 1, annexe Non matériel combustibles fossiles Informations (UE) 2020/1816 de I paragraphe 40, point d) i) qualitatives sur le la Commission risque Environnemental et tableau 2 : informations qualitatives sur le risque social ESRS 2 SBM-1 Participation Annexe II du à des activités liées à la Indicateur nº 9, règlement délégué fabrication de produits tableau 2, annexe Non matériel (UE) 2020/1816 de chimiques paragraphe 40, I la Commission point d) ii) Article 12, paragraphe 1, du ESRS 2 SBM-1 Participation Indicateur no 14, règlement délégué à des activités liées à des tableau 1, annexe (UE) 2020/1818 Non matériel armes controversées I (7), annexe II du paragraphe 40, point d) iii) règlement délégué (UE) 2020/1816 Règlement délégué (UE) ESRS 2 SBM-1 Participation 2020/1818, article à des activités liées à la 12, paragraphe 1, culture et à la production de Non matériel du règlement tabac paragraphe 40, point d) délégué (UE) iv) 2020/1816, annexe II. Article 2, ESRS E1-1 Plan de paragraphe transition pour atteindre la 1, du règlement § 2.1.2 neutralité climatique d'ici à (UE) 2021/ 2050 paragraphe 14 1119 226 Article 449 bis Règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d'exécution (UE) 2022/ 2453 de la Article 12, Commission, paragraphe 1, ESRS E1-1 Entreprises modèle 1 : points d) à g), et exclues des indices de Portefeuille article 12, § 2.1.2 référence « accord de Paris » bancaire — Risque paragraphe 2, du paragraphe 16, point g) de transition lié au règlement délégué changement (UE) 2020/1818 climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 449 bis Règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d'exécution (UE) 2022/ 2453 de la ESRS E1-4 Cibles de Indicateur nº 4, Commission, Article 6 du réduction des émissions de tableau 2, annexe modèle 3 : règlement délégué § 2.1.7 GES paragraphe 34 I Portefeuille (UE) 2020/1818 bancaire — Risque de transition lié au changement climatique : indicateurs d'alignement ESRS E1-5 Consommation d'énergie produite à partir de Indicateur no 5, combustibles fossiles Tableau 1, et ventilée par source d'énergie Indicateur no 5, § 2.1.8 (uniquement les secteurs Tableau 2, annexe ayant un fort impact sur le I climat) paragraphe 38 ESRS E1-5 Consommation Indicateur nº 5, d'énergie et mix énergétique § 2.1.8 tableau 1, annexe I paragraphe 37 ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités Indicateur nº 6, dans les secteurs à fort § 2.1.8.3 tableau 1, annexe I impact climatique paragraphes 40 à 43 Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d'exécution (UE) 2022/ 2453 de la Article 5, Commission,modèle paragraphe1, ESRS E1-6 Émissions brutes Indicateurs nº 1 et 1: Portefeuille Article 6 et article de GES des scopes 1, 2 ou 3 nº 2, tableau 1, bancaire — Risque 8, § 2.1.9 et émissions totales de GES annexe I de transition lié au Paragraphe 1, du paragraphe 44 changement règlement délégué climatique:Qualité (UE) 2020/1818 de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013, règlement Article 8, ESRS E1-6 Intensité des Indicateur nº 3, d'exécution (UE) paragraphe 1, du émissions de GES brutes § 2.1.9 tableau 1, annexe I 2022/ 2453 de la règlement délégué paragraphes 53 à 55 Commission, (UE) 2020/1818 modèle 3: Portefeuille bancaire — Risque 227 de transition lié au changement climatique : indicateurs d'alignement Article 2, ESRS E1-7 Absorptions de paragraphe 1, du GES et crédits carbone § 2.1.10 règlement (UE) paragraphe 56 2021/ 1119 Annexe II du ESRS E1- 9 Exposition du règlement délégué portefeuille de l'indice de (UE) 2020/ 1818, référence à des risques Phase-in Annexe II du physiques liés au climat règlement (UE) paragraphe 66 2020/ 1816 Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013, règlement ESRS E1-9 Désagrégation d'exécution (UE) des montants monétaires par 2022/ 2453 de la risque physique aigu et Commission, chronique paragraphe 66, paragraphes 46 et point a) ESRS E1- Phase-in 47, modèle 5 : 9Localisation des actifs Portefeuille bancaire importants exposés à un — Risque physique risque physique matériel lié au changement paragraphe 66, point c) climatique : expositions soumises à un risque physique. Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d'exécution (UE) 2022/ 2453 de la Commission, ESRS E1-9 Ventilation de la paragraphe 34, valeur comptable des actifs modèle immobiliers de l'entreprise 2: Portefeuille Phase-in par classe d'efficacité bancaire énergétique paragraphe 67, — Risque de point c) transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés ESRS E1-9 Degré Annexe II du d'exposition du portefeuille règlement délégué Phase-in aux opportunités liées au (UE) 2020/1818 de climat paragraphe 69 la Commission Indicateur nº 8, ESRS E2-4 Quantité de tableau 1, annexe chaque polluant énuméré I; indicateur nº 2, dans l'annexe II du tableau 2, annexe règlement E-PRTR (registre I, indicateur nº 1, § 2.2.5 européen des rejets et des tableau 2, annexe transferts de polluants) I; indicateur nº 3, rejetés dans l'air, l'eau et le tableau 2, annexe sol, paragraphe 28 I ESRS E3-1 Ressources Indicateur nº 7, hydriques et marines, § 2.3 tableau 2, annexe I paragraphe 9 ESRS E3-1 Politique en la Indicateur nº 8, § 2.3.2 matière paragraphe 13 tableau 2, annexe I ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne Indicateur nº 12, Non matériel les océans et les mers tableau 2, annexe I paragraphe 14 228 ESRS E3-4 Pourcentage total Indicateur nº 6.2, d'eau recyclée et réutilisée § 2.3.5.1.a tableau 2, annexe I paragraphe 28, point c) ESRS E3-4 Consommation d'eau totale en m3 par rapport au chiffre d'affaires Indicateur nº 6.1, § 2.3.5.2 généré par les propres tableau 2, annexe I activités de l'entreprise paragraphe 29 ESRS 2- SBM 3 - E4 Indicateur no 7, § 2.4.1 paragraphe 16, point a) i tableau 1, annexe I ESRS 2- SBM 3 - Indicateur no 10, § 2.4.1 E4paragraphe 16, point b) tableau 2, annexe I ESRS 2- SBM 3 - E4 Indicateur nº 14, § 2.4.1 paragraphe 16, point c) tableau 2, annexe I ESRS E4-2 Pratiques ou politiques Indicateur nº 11, Non matériel foncières/agricoles durables tableau 2, annexe I paragraphe 24, point b) ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui Indicateur nº 12, Non matériel concerne les océans/mers tableau 2, annexe I paragraphe24,point c) ESRS E4-2 Politiques de Indicateur nº 15, lutte contre la déforestation Non matériel tableau 2, annexe I paragraphe 24, point d) ESRS E5-5 Déchets non Indicateur nº 13, recyclés paragraphe 37, § 2.5.6.4 tableau 2, annexe I point d) ESRS E5-5 Déchets Indicateur nº 9, dangereux et déchets § 2.5.6.4 tableau 1, annexe I radioactifs paragraphe 39 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque Indicateur nº 13, de travail forcé paragraphe Non matériel tableau 3, annexe I 14, point f) ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d'exploitation d'enfants par Indicateur nº 12, Non matériel le travail paragraphe 14, tableau 3, annexe I point g) ESRS S1-1 Engagements à Indicateur no 9, mener une politique en tableau 3, et § 3.1.2.6 matière des droits de Indicateur no 11, l'homme paragraphe 20 tableau 1, annexe I ESRS S1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les Annexe II du questions visées par les règlement délégué conventions fondamentales § 3.1.2.6 (UE) 2020/1816 de 1 à 8 de l'Organisation la Commission internationale du travail, paragraphe 21 ESRS S1-1 Processus et Indicateur nº 11, mesures de prévention de la tableau 3, annexe Non matériel traite des êtres humains I paragraphe 22 ESRS S1-1 Politique de Indicateur nº 1, prévention ou système de tableau 3, annexe § 3.1.2.7 gestion des accidents du I travail paragraphe 23 ESRS S1-3 Mécanismes de Indicateur nº 5, traitement des différends ou tableau 3, annexe § 3.1.4 des plaintes paragraphe 32, I point c) ESRS S1-14 Nombre de Annexe II du décès et nombre et taux Indicateur nº 2, règlement délégué d'accidents liés au travail tableau 3, annexe § 3.1.15 (UE) 2020/1816 de paragraphe 88, points b) et I la Commission c) ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de Indicateur nº 3, blessures, d'accidents, de tableau 3, annexe § 3.1.15 décès ou de maladies I paragraphe 88, point e) 229 ESRS S1-17 Cas de Indicateur nº 7, discrimination paragraphe tableau 3, annexe § 3.1.18 103, point a) I Indicateur no 9, ESRS S2-1 Engagements à tableau 3, et mener une politique en Indicateur no 11, §3.1.2.6 matière des droits de tableau 1, annexe l'homme paragraphe 17 I ESRS S2-1 Politiques Indicateurs nº 11 relatives aux travailleurs de et nº 4, Non matériel la chaîne de valeur tableau 3, paragraphe 18 annexe I Indicateur nº 9, ESRS S3-1 Engagements à tableau 3, annexe mener une politique en I, et indicateur nº § 3.2.2.4 matière de droits de 11, tableau 1, l'homme paragraphe 16 annexe I Annexe II du ESRS S3-1 Non-respect des règlement principes directeurs relatifs délégué (UE) aux entreprises et aux Indicateur nº 10, 2020/ 1816, droits de l'homme, des tableau 1, annexe article 12, § 3.2.2 principes de l'OIT ou des I paragraphe 1, du principes directeurs de règlement l'OCDE paragraphe 17 délégué (UE) 2020/1818 ESRS S3-4 Problèmes et Indicateur nº 14, incidents en matière de tableau 3, annexe 3.2.2 droits de l'homme I paragraphe 36 ESRS S4-1 Politiques Indicateur no 9, relatives aux tableau 3, et consommateurs et aux indicateur no 11, § 3.3.1 utilisateurs finaux tableau 1, annexe paragraphe 16 I Annexe II du règlement ESRS S4-1 Non-respect des délégué (UE) principes directeurs relatifs Indicateur nº 10, 2020/ 1816, aux entreprises et aux tableau 1, annexe article 12, § 3.1.18 droits de l'homme et des I paragraphe 1, du principes directeurs de règlement l'OCDE paragraphe 17 délégué (UE) 2020/1818 ESRS S4-4 Problèmes et Indicateur nº 14, incidents en matière de tableau 3, annexe § 3.1.18 droits de l'homme I paragraphe 35 ESRS G1-1 Convention des Indicateur nº 15, Nations unies contre la tableau 3, annexe § 4.1.2 corruption paragraphe 10, I point b) ESRS G1-1 Protection des Indicateur nº 6, lanceurs d'alerte paragraphe tableau 3, annexe § 4.1.2.1.l 10, point d) I ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation Annexe II du Indicateur nº 17, sur la lutte contre la règlement tableau 3, annexe Non matériel corruption et les actes de délégué (UE) I corruption paragraphe 24, 2020/1816 point a) ESRS G1-4 Normes de lutte Indicateur nº 16, contre la corruption et les tableau 3, annexe Non matériel actes de corruption I paragraphe 24, point b) 230 X. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT– ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE L'ECONOMIE CIRCULAIRE Ces rubriques sont développées au sein de la partie IX ci-avant dédiée au rapport de durabilité. XI. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE Néant. XII. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société. Au 30 avril 2025, la décomposition par échéances de la balance fournisseurs et de la balance clients de la Société figure dans le tableau ci-dessous. Dans leur rapport sur les comptes annuels établi dans le cadre de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2025, les Commissaires aux Comptes ont fait part de leurs observations concernant la sincérité et la concordance de ces informations. XIII. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 OCTOBRE 2025 1 – Présentation des résolutions sous la forme ordinaire  La 1ère résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes sociaux au 30 avril 2025, ainsi que le quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Aux termes de la 2ème résolution, l'Assemblée Générale devra se prononcer sur la mise en paiement à la date du 6 novembre 2025 d'un dividende de 0,50 € par action composant le capital social. 231 Lorsqu'il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est soumis soit au prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas un certain seuil, fixé à l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article 200 A 2. du Code général des impôts. Ainsi, le bénéfice de la société mère, soit 2.641.851 € serait affecté ainsi : Résultat de l'exercice 2.641.851 euros Poste « report à nouveau » 7.113 euros Prélèvement sur le poste « autres réserves » 8.191.036 euros Total à affecter : 10.840.000 euros * Affectation à titre de dividendes 10.840.000 euros Total égal au bénéfice à affecter (en ce inclus le poste 10.840.000 euros « report à nouveau ») majoré du montant prélevé sur le poste « autres réserves » Nous rappelons les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercices 2021/2022 2022/2023 2023/2024 Nombre d'actions 21 680 000 21 680 000 21 680 000 Dividende par action (euros) 0,40 0,60 0,60 Dividende par action éligible à 0,40 0,60 0,60 l'abattement  La 3ème résolution a pour objet l'approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 30 avril 2025. A cet égard, il est apporté les précisions suivantes : 1) Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, qui figure au sein du rapport annuel de la Société, contient mention des conventions déjà approuvées antérieurement par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Ces conventions sont réexaminées annuellement par le Conseil de Surveillance et communiquées au Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions légales en vigueur (article L.225-88-1 du code de commerce). Le Conseil de Surveillance a procédé à cet examen annuel au cours de sa séance du 17 juillet 2025. 232 S'agissant de ces conventions qui consistent essentiellement en des baux, les modalités financières de ces derniers sont susceptibles d'évoluer dans le temps en fonction des indexations usuelles en pareille matière. 2) Nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice écoulé et autorisée par le Conseil de Surveillance, étant rappelé que seules ces conventions sont soumises au vote de l'Assemblée : Néant.  La 4ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes consolidés au 30 avril 2025, qui vous ont été présentés ci-avant.  En application des dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, il vous est proposé par le vote des 5ème à 7ème résolutions d'approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 avril 2025 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi qu'aux membres du Conseil de Surveillance (communément appelé « vote ex post »). Il vous est donc proposé d'approuver : - les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2025 de l'ensemble des mandataires sociaux (5ème résolution) ; - les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2025 à Jérôme François, Président du Directoire (6ème résolution) ; - les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2025 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance (7ème résolution). Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur l'ensemble de ces éléments de rémunération, dont il est précisé qu'ils ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance. L'ensemble de ces éléments sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance (section 9).  Conformément à l'article L.22-10-26 du Code de Commerce, il est ensuite proposé à l'assemblée d'approuver les éléments de la politique de rémunération applicables au Président du Directoire (8ème résolution), au Président du Conseil de Surveillance (9ème résolution), et aux membres du Conseil de Surveillance (10ème résolution) (communément appelé « vote ex ante »). Les éléments de la politique de rémunération sont décrits en détail dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de Surveillance (section 9). Il vous est proposé d'émettre un vote favorable sur ces éléments des politiques de rémunération des mandataires sociaux, arrêtés par le Conseil de Surveillance.  Aux termes de la 11ème résolution, il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de fixer le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à 20.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2025, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires.  Aux termes de la 12ème résolution, vous aurez également à vous prononcer sur une autorisation à donner au Directoire de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la Société conformément à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce : Afin de permettre à notre Société d'améliorer la gestion financière de ses fonds propres, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, d'autoriser votre Directoire en vue d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. 233  La 13ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions ordinaires. 2 – Présentation des résolutions sous la forme extraordinaire  Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions propres détenues par la Société (14ème résolution) : Le Directoire demande à votre Assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, de lui donner une délégation l'autorisant à annuler tout ou partie des actions acquises, dans la limite de 10 % du capital, et ce pour une période maximum de dix-huit mois.  Aux termes de la 15ème résolution, il vous est demandé de modifier comme suit le 1er alinéa de l'article 4 des statuts de la Société afin de préciser l'adresse exacte du siège social avec mention du terme « Route Départementale 17 », suite à une attestation délivrée par la mairie de Saint Romain (21190) : Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée Le siège social reste fixé à SAINT ROMAIN (Côte Le siège social est fixé : Route d'Or) départementale 17 - SAINT ROMAIN (Côte d'Or)  Aux termes de la 16ème résolution, il vous est demandé de modifier les statuts de la Société afin d'adapter certaines de ses stipulations suite à l'entrée en vigueur de la loi dite « Attractivité ». Plus précisément, il vous est demandé de modifier l'article 15.6 des statuts afin de permettre la désignation de plusieurs vice-présidents comme suit : Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un membres un Président et un Vice-Président qui Président et un ou plusieurs Vice-Présidents qui sont exercent leurs fonctions pendant toute la durée de chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. débats. Le Président et le ou les Vice-Présidents, qui doivent être des personnes physiques, exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Il vous est également demandé de modifier l'article 15.9 des statuts afin de mettre en harmonie les modalités de tenue des réunions de Conseil de Surveillance avec les nouvelles dispositions légales en vigueur : Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres qui participent à la réunion la majorité, les membres du conseil de surveillance du Conseil par des moyens de visioconférence qui participent à la réunion du conseil par des conformes à la réglementation en vigueur. Cette moyens de télécommunication conformes à la disposition n'est pas applicable pour l'adoption des réglementation en vigueur décisions suivantes : - nomination des membres du Directoire, - révocation des membres du Directoire par le Conseil de surveillance, - la nomination du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance. 234 Il vous est enfin demandé de modifier l'article 15.10 des statuts afin de mettre en harmonie les modalités de tenue des réunions de Conseil de Surveillance avec les nouvelles dispositions légales en vigueur : Rédaction actuelle Nouvelle rédaction proposée Le Conseil de Surveillance pourra prendre des Conformément aux dispositions de l'article L. 225-82 décisions par consultation écrite de ses membres du Code de commerce, les décisions du Conseil de dans les conditions fixées par la réglementation en Surveillance peuvent être prises par consultation vigueur écrite des membres du conseil, y compris par voie électronique. La consultation est adressée par le Président du Conseil de Surveillance et contient une proposition de décision accompagnée des informations le cas échéant nécessaires. Cette proposition doit permettre à chaque membre du conseil de répondre « pour », « contre », de s'abstenir et de faire valoir ses éventuelles observations. La consultation doit également indiquer le délai de réponse des membres du conseil, lequel ne peut excéder cinq jours ouvrés, ou tout autre délai plus court fixé par le président du conseil de surveillance si le contexte et la nature de la décision le requièrent. Tout membre peut s'opposer au recours à la consultation écrite dans le délai indiqué dans la consultation. En cas d'opposition, les autres membres sont informés sans délai et le Président peut convoquer une réunion du Conseil de Surveillance. La décision ne peut être adoptée que si aucun membre n'a fait usage de son droit d'opposition. En l'absence de réponse dans le délai imparti, le membre du conseil est réputé ne pas participer à la décision. Les autres règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux délibérations prises en réunion. Les décisions ainsi prises font l'objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil de Surveillance. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil de Surveillance  Enfin, la 17ème résolution a pour objet de conférer les pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales en relation avec les résolutions extraordinaires. Les projets de résolutions qui vous sont présentés reprennent en détails les principaux points exposés dans le présent rapport et nous vous invitons à approuver l'ensemble de ces résolutions. XIV. PRETS INTER-ENTREPRISES (ART. L.511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER) En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511-2-1-1 II du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux Comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux 235 entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu'attesté par le Commissaire aux Comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l'article L.511-7 du Code monétaire et financier). Aucune convention de cette nature n'est à signaler au sein de TFF Group au titre de l'exercice écoulé. XV. PERSPECTIVES Le prochain exercice sera sans doute plus rude encore ; nous sommes armés et confiants malgré des signaux de marché qui tardent à redevenir positifs. Nous abordons ce nouvel exercice avec une vigilance et une prudence qui nous font anticiper un nouveau recul de notre niveau d'activité, dans des proportions supérieures à celles de l'exercice 24/25 et une rentabilité en baisse sous la pression de la sous activité notamment. Nous faisons face aux enjeux à court terme avec agilité, une rigueur accrue dans la gestion, et restons confiants dans notre stratégie et les perspectives du groupe à plus long terme compte tenu de son leadership mondial sur le marché du vin, de positions majeures sur le marché des alcools et notamment celui du Bourbon à fort potentiel, d'une présence équilibrée à l'international et des investissements stratégiques déjà réalisés pour assurer la croissance future. Le Directoire 236 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES PERSONNES RESPONSABLES ET PAR LEURS PROCHES AU COURS DU DERNIER EXERCICE (AMF, REGL. GENERAL, ART. 222-15-3 NOUVEAU) 237 RAPPORT DE CERTIFICATION DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE ET DE CONTROLE DES EXIGENCES DE PUBLICATION PREVUES A L'ARTICLE 8 DU REGLEMENT (UE) 2020/852 DE TFF GROUP, RELATIVES A L'EXERCICE CLOS LE 30 AVRIL 2025 238 239 Aca Nexia - Société par actions simplifiée au capital de 640 000 € - RCS Paris 331 057 406 Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Membre indépendant de Nexia International 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris - France +33 (0)1 47 66 77 88 - www.nexia-sa.fr 240 241 242 243 244 245 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRESENTE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 OCTOBRE 2025 Mesdames, Messieurs, Le présent rapport est établi en application des dispositions des articles L.225-68 et L. 22-10-20 du Code de Commerce. Conformément aux dispositions desdits articles, le présent rapport rend notamment compte de la composition du Conseil de Surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice clos le 30 avril 2025, ainsi que de la politique de rémunération des mandataires sociaux et les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de TFF Group. Le présent rapport inclut également les observations éventuelles du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé, ainsi que l'ensemble des informations, adaptées aux sociétés à Conseil de Surveillance, mentionnées aux articles L.22-10-9 à L.22-10-11 du code de commerce. Le rapport des Commissaires aux Comptes relatif au contenu du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise figure dans leur rapport sur les comptes annuels. 1 – OBSERVATIONS GENERALES DU RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE Votre Conseil de Surveillance a examiné les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2025 tels qu'ils sont présentés par le Directoire ainsi que le rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe. Votre conseil n'a pas d'observation à formuler tant sur le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé. Nous n'avons également pas de commentaires particuliers à formuler en ce qui concerne les fonctions de comité d'audit exercées directement par le Conseil. L'examen des comptes annuels par les Commissaires aux Comptes n'a pas donné lieu à des observations particulières. Nous vous demandons d'approuver toutes les résolutions qui vont vous être présentées, sur lesquelles nous n'avons pas de commentaires particuliers à formuler. Enfin, nous tenons à remercier tous les collaborateurs du Groupe, dont les efforts et le soutien de l'action du Directoire de la société mère du Groupe qui exerce également l'activité d'holding animatrice, ont permis la concrétisation des résultats qui sont soumis à votre approbation, dans un contexte général 246 toujours difficile en lien avec les évènements géopolitiques incertains et une conjoncture économique délicate. 2 - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Est joint en annexe du présent rapport un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de compétence en cours de validité de la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES établi conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de Commerce. 3 – COMPOSITION, CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.1 Composition du Conseil de Surveillance La SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF Group est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de Commerce. Elle exerce, outre son activité opérationnelle de Tonnellerie, une activité de holding animatrice du Groupe Tonnellerie François Frères en sa qualité de société mère de ce dernier. La Société est dirigée par un Directoire dont les membres agissent collégialement. De son côté, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du Directoire. Il procède à la désignation des membres du Directoire et propose leur éventuelle révocation à l'Assemblée Générale. Conformément à la réglementation et aux statuts, le Conseil de Surveillance est désormais composé de 5 membres nommés pour 6 ans. Il est rappelé que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins deux actions de la Société en vertu de l'article 15 des statuts. L'Assemblée Générale du 25 octobre 2024 a renouvelé le mandat de Monsieur Jean FRANCOIS pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2030. Jean FRANCOIS a dirigé le groupe familial jusqu'à la nomination de son fils Jérôme François en tant que Président du Directoire. Le mandat de Monsieur Patrick FENAL a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 28 octobre 2022 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2028. Le renouvellement du mandat de Monsieur Patrick FENAL sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2028. Patrick Fenal a rejoint en 1979 Unigestion, un asset manager suisse, et y a cessé ses fonctions de direction le 30 septembre 2015. Il a fait des études d'économie à l'Université de Genève, et a débuté sa carrière dans la gestion de fortune au Crédit Suisse. Il a rejoint Unigestion en tant que gérant obligataire, où il a développé la technique des « horizon yields » (gestion obligataire à couverture de change) à partir de 1982, puis a lancé l'activité de hedge funds. Avant sa nomination en tant que vice-président d'Unigestion en 2011, Patrick a été président directeur général d'Unigestion SA de 1996 à 2010. Il a été également membre du conseil consultatif du Centre de Recherche sur la Gestion des Risques et des Actifs de l'EDHEC et a contribué en 2008 à la création du Guide des Bonnes Pratiques pour les Fonds de Hedge Funds de l'AIMA, en tant que Président du comité de pilotage. En octobre 2015, il a rejoint les conseils d'administration de Tudor BVI et d'autres fonds gérés par Tudor, un des leaders dans les 247 Hedge Funds. Depuis août 2016, il est également membre du conseil consultatif du comité d'investissement d'Edmond J.Safra, la fondation philanthropique. Il a été Chairman du comité d'audit et de risques d'Unigestion. Le mandat de Madame Nathalie MEO a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2023 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. Le renouvellement du mandat de Madame Nathalie MEO sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2029. Après des études de management international, Nathalie MEO commence sa carrière professionnelle à Paris en 1988 dans le conseil en stratégie chez Price Waterhouse, puis comme chargée d'études M&A chez LVMH. En arrivant en Bourgogne en 1993, elle participe à la création de l'agence de développement économique du Conseil régional de Bourgogne, travaillant à l'implantation de nouvelles entreprises dans la région. Elle retourne dans le secteur privé en 2001 en prenant la responsabilité du contrôle financier d'une entreprise du secteur du tourisme fluvial, qu'elle poursuit en créant une entreprise d'organisation d'événements et une activité d'hébergements touristiques. En 2019, elle rejoint le domaine viticole familial pour mettre en place la digitalisation et prendre en charge les projets événementiels. Le mandat de Mademoiselle Philippine FRANCOIS a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2023 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. Le renouvellement du mandat de Madame Philippine FRANCOIS sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2029. Philippine FRANCOIS est titulaire d'un Master en « marketing à l'ère du digital » délivré par AUDENCIA Business SCHOOL en 2021, assorti d'une double spécialisation en « marketing digital § gestion de projet » obtenu auprès de BOSTON University. Philippine FRANCOIS a depuis 2021 assumé des fonctions de chef de projet digital et senior account manager dans le domaine du marketing et de la communication digitale, au sein d'agences de communication et notamment PUBLICIS RAZORFISH. Mademoiselle Victoria FRANCOIS a été nommée membre du Conseil de Surveillance aux termes de l'Assemblée Générale annuelle du 27 octobre 2023 pour une durée de 6 ans, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2029. Le renouvellement du mandat de Madame Victoria FRANCOIS sera ainsi soumis au vote de la prochaine assemblée générale appelée sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2029. Victoria FRANCOIS est titulaire d'un doctorat en pharmacie obtenu à l'Université de Bordeaux (2024) et d'un Master 2 en Affaires médicales obtenu à l'Université de Paris Cité (2024). Elle a exercé depuis 2023 des fonctions professionnelles dans le domaine médical et pharmacologique, notamment au sein des groupes SANOFI et STALLERGENES et elle est toujours en fonction au sein de ce dernier. Deux des cinq membres du Conseil de Surveillance peuvent être regardés comme répondant aux critères d'indépendance, à savoir Monsieur Patrick FENAL et Madame Nathalie MEO. Le Président du Conseil de Surveillance et deux autres membres font partie du groupe familial majoritaire. Le Conseil de Surveillance examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères principaux ci-dessous, et apprécie l'indépendance lors de la première nomination du membre du conseil, et chaque année au moment de la rédaction et de l'approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Sous réserve de justifier sa position, le conseil peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. Le conseil considère notamment que l'ancienneté des fonctions ne constitue pas un frein ni une atteinte à l'indépendance du membre concerné. 248 Critères d'indépendance (notamment préconisés par le Code Middlenext) :  Ne pas avoir été au cours des cinq dernières années salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe  Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence  Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des six années précédentes  Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif  Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier) Une synthèse de la situation de chaque membre du Conseil de Surveillance actuellement en fonction figure dans le tableau ci-dessous : Identité du membre Membre Echéance Expérience et expertises apportées indépendant du mandat Jean FRANCOIS Non 2030 Connaissance des marchés historiques de TFF Group Patrick FENAL Oui 2028 Marchés financiers Nathalie MEO Oui 2029 Connaissance du marché du vin et en matière d'évènementiel Philippine FRANCOIS Non 2029 Digital Victoria FRANCOIS Non 2029 Domaine scientifique 3.2 Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance 3.2.1 Missions du Conseil Conformément au droit commun des sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance et aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Ainsi, le Conseil de Surveillance demande au Directoire et au management toute information ou analyse qu'il juge opportune, ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, un processus commercial ou le développement dans un territoire. Ce contrôle est indépendant de celui qui incombe aux Commissaires aux Comptes. Il porte non seulement sur la régularité des comptes, comme le contrôle des Commissaires aux Comptes, mais aussi sur l'opportunité des actes de gestion du Directoire. Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé par le Directoire de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de TFF Group. Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société. Ce rapport informe le Conseil de Surveillance le plus complètement possible de la marche des affaires sociales. Après la clôture de l'exercice, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire ainsi que les comptes consolidés (art. L 225-68 et L. 22-10-20). Ces comptes lui sont présentés par le Directoire dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice. 249 Chaque année, le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale ordinaire un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant notamment ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice (art. L 225-68 et L.22-10-20). Le Conseil de Surveillance tient en outre de la loi certaines attributions précises : - nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération ; - choix du Président du Directoire ; - attribution du pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire si les statuts le permettent ; - cooptation des membres du Conseil de Surveillance ; - autorisation des conventions entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, et examen annuel des conventions réglementées autorisées antérieurement, et ce en application des dispositions de l'article L.225-88-1 du Code de Commerce ; - nomination des membres des commissions ; - répartition de la somme fixe annuelle rétribuant leur activité générale au conseil (ex jetons de présence) ; - autorisation de cautions, avals et autres garanties ; - cessions d'immeubles, les cessions totales ou partielles de participation et les constitutions de sûretés. Le Conseil de Surveillance est également compétent pour décider le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale ordinaire (art. L 225-65 du Code de Commerce). Enfin, aux termes des décisions prises par l'Assemblée Générale en date du 29 juin 2017, le Conseil de Surveillance bénéficie d'une délégation de pouvoirs aux fins d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire (conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-36 du Code de Commerce). 3.2.2 Fonctionnement du Conseil Le Conseil de Surveillance s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice clos le 30 avril 2025. Le tableau ci-dessous rappelle l'ordre du jour de chacune de ces réunions. Dates Ordre du jour 23 juillet 2024 Examen des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2024 arrêtés par le Directoire et du rapport de gestion établi par le Directoire - Point annuel sur les conventions réglementées - Travaux du Conseil – Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Comité d'audit - Rémunération du président du Directoire – Point sur les projets de croissance externe - Questions diverses 25 octobre 2024 Examen du rapport du Directoire sur la marche de la société portant sur le premier trimestre de l'exercice en cours - Répartition de la somme fixe annuelle revenant aux membres du Conseil de Surveillance - Renouvellement du mandat du Président du Conseil de Surveillance - Rémunérations du Président du Conseil de Surveillance et du Président du Directoire - Projets de croissance externe - Questions diverses. 18 décembre 2024 Comité d'audit (point d'étape sur la mise en œuvre du rapport de durabilité CSRD) 7 janvier 2025 - Examen des comptes semestriels au 31 octobre 2024 arrêtés par le Directoire – Examen et point sur les projets de croissance externe - Comité d'audit - Questions diverses 250 29 avril 2025 Examen du rapport du Directoire sur la marche de la Société portant sur les neuf premiers mois de l'exercice (au 31 janvier 2025) – Point RSE - Questions diverses. Un procès-verbal a été établi à l'issue de chaque réunion. Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent généralement au siège social. Toutefois, les réunions peuvent avoir lieu par voie de visio-conférence conformément aux dispositions statutaires. a. Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil de Surveillance i.Comité d'audit L'article L. 823-19 du Code de commerce fait notamment obligation à toutes les personnes dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé de constituer un comité d'audit. A noter que peuvent être exemptées de comité d'audit les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L. 823-19, sous réserve d'identifier cet organe, qui peut être l'organe chargé de l'administration ou l'organe de surveillance, et de rendre publique sa composition. Compte tenu de la taille, de la structure de TFF GROUP et des risques liés à son activité, le Conseil de Surveillance a décidé lors de la réunion du 29 octobre 2010 de remplir lui-même les fonctions du comité d'audit, conformément aux dispositions rappelées ci-avant. Il est précisé : - que la présidence du Conseil réuni en comité d'audit est assurée par le Président du Conseil de Surveillance, celui-ci n'ayant aucune fonction exécutive au sein de la société ; - Que le comité d'audit ne comprend pas de membre indépendant et spécifiquement compétent en matière comptable et financière, celui-ci n'étant pas requis par la loi lorsque les compétences du comité d'audit sont attribuées au Conseil. Les principales missions à ce jour du comité d'audit sont les suivantes : - Suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en formulant le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société. – Le comité d'audit s'assure de l'existence et de de l'efficacité de systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. Le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe – et des comptes annuels de la Société, veille à l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Depuis l'entrée en vigueur des nouvelles obligations en matière de CSRD (rapport de durabilité), le – comité d'audit exerce les fonctions spécifiques visées ci-après en la matière. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2025, le comité d'audit s'est réuni trois fois. Il est apporté à cet égard les précisions suivantes : - Au cours de l'exercice précédent, le comité d'audit a rencontré à plusieurs reprises les Commissaires aux Comptes avec lesquels il a échangé sur le plan d'audit, ainsi que sur les points clés de l'audit, et a pu constater qu'il n'y avait pas de sujets d'attention particuliers dans le dispositif de contrôle interne ni dans son système comptable. - Le comité d'audit a revu les comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe, et s'est penché sur le processus de reporting financier. 251 - Par ailleurs, le comité d'audit confirme qu'il s'est entretenu avec les signataires légaux des comptes des éventuelles menaces quant à l'indépendance de ces derniers. - Enfin, le comité d'audit a pu échanger avec la société R3 (prestataire assistant TFF Group en matière de CSRD et RSE), le nouveau responsable RSE de TFF Group qui a intégré les équipes à compter de février 2025, ainsi qu'avec la société ACA NEXIA (commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité), et ce afin de faire plusieurs points d'étape sur le processus d'élaboration et de mise en place du rapport de durabilité (CSRD). Au-delà de ses missions principales, le comité d'audit : - A procédé à la revue du rapport financier annuel ; - A procédé à la revue du rapport sur le gouvernement d'entreprise ; - A obtenu des informations quant au suivi du dispositif anticorruption. Le comité d'audit doit en outre émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale, ce qui a été fait préalablement à l'assemblée générale annuelle du 25 octobre 2024 ayant été amenée à statuer sur le renouvellement et la désignation des commissaires aux comptes. Par ailleurs, le Groupe confie des missions complémentaires autres que la certification des comptes à ses Commissaires aux Comptes, principalement au titre d'audits financiers et comptables d'acquisition. Dans ce cadre, le comité d'audit s'est notamment assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d'audit légal au niveau du Groupe. Il est précisé que les Commissaires aux Comptes établissent un rapport remis au comité d'audit, et plus particulièrement au Conseil de Surveillance lorsque celui-ci remplit les fonctions du comité spécialisé. Ce rapport a vocation à permettre au comité d'audit de mieux appréhender les travaux réalisés par l'auditeur, le comité ayant ainsi connaissance des éventuels risques sur lesquels les Commissaires aux Comptes se sont focalisés, selon en fonction des approches d'audits retenues. Rôle spécifique du Comité d'audit concernant le nouveau rapport de durabilité Consécutivement à la publication de l'ordonnance du 6 décembre 2023 qui a notamment transposé en droit français la Directive CSRD, il est rappelé qu'à compter de 2025 (pour la première fois au titre de l'exercice clos le 30 avril 2025), TFF Group doit insérer dans son rapport de gestion un nouveau rapport de durabilité en remplacement de la DPEF. Dans ce cadre, les prérogatives et missions du comité d'audit concernant le processus d'élaboration et de certification de l'information financière sont étendues aux informations de durabilité, le comité étant ainsi chargé sur ces questions de :  suivre le processus d'élaboration de l'information de durabilité (y compris sous la forme numérique) et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes ESRSꢀ; le cas échéant, il formule des recommandations pour garantir l'intégrité de ces processusꢀ;  suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information de durabilité, y compris sous forme numériqueꢀ;  émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes ou les OTI proposés à la désignation pour la certification des informations de durabilité ;  suivre la réalisation des missions de certification des informations de durabilitéꢀ; dans ce cadre, le comité d'audit peut demander aux commissaires aux comptes ou à l'OTI de communiquer les constatations et les conclusions de la H2A consécutives aux contrôles effectués par cette dernière concernant la mission de certification des informations de durabilité ; 252  rendre compte régulièrement à l'organe de surveillance de l'entité des résultats de la mission de certification des informations de durabilité ainsi que de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information de durabilitéꢀ; il convient également de rendre compte du rôle qu'il a joué dans ce processus et d'informer sans délai de toute difficulté rencontréeꢀ;  s'assurer du respect des conditions d'indépendance requises des intervenants pour l'exercice de la mission de certification des informations de durabilité. A noter que les exigences légales relatives à la composition du comité d'audit n'ont pas été modifiées par l'ordonnance 2023-1142. Il n'est donc pas requis qu'au moins un des membres dudit comité dispose de compétences particulières en matière de durabilité. ii. Comité exécutif et comité opérationnel RSE Il est enfin précisé qu'il existe un comité exécutif au sein de TFF Group, composé notamment des principaux managers du Groupe, ainsi qu'un comité éthique composé de deux membres mis en place en 2018 dans le cadre du plan anti-corruption. Depuis 2025 et notamment l'arrivée dans les équipes de TFF Group d'un responsable RSE, le groupe s'est doté d'un comité opérationnel interne RSE. b. Parité des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance – Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du comité exécutif Les SA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent prendre les décisions nécessaires pour atteindre la proportion d'au moins 40% de membres de chaque sexe dans les Conseils de Surveillance, et ce depuis 2017. Plus généralement, tout Conseil doit dorénavant être « composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes ». Il est précisé à cet égard que le Conseil de Surveillance de TFF Group respecte ces dispositions, dès lors qu'il est composé de 5 membres, dont 3 membres du sexe féminin, et 2 membres du sexe masculin. Compte tenu de la taille de TFF Group et de sa structure, il n'a pas été formalisé à ce stade de règles détaillées quant à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, et ce dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce. Toutefois, il convient de noter que la composition actuelle du Conseil de Surveillance s'inscrit dans une diversité au regard de certains critères tels que l'âge (différentes tranches d'âge sont concernées au niveau des membres), le sexe (2 membres masculins et 3 membres féminins) ou les qualifications et l'expérience professionnelle. En outre, il est précisé que le comité exécutif est composé à ce jour des principaux managers des marques françaises du Groupe, qui sont susceptibles d'être de sexe masculin ou féminin. A ce jour, ces managers sont essentiellement de sexe masculin. Enfin, le conseil d'administration de la société TONNELLERIE REMOND, dont TFF Group a pris récemment le contrôle à hauteur de 55% du capital et des droits de vote comprend un membre du sexe féminin en son sein (sur 3 membres au total). 253 4 – DISPOSITIONS RELATIVES AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le Conseil de Surveillance du 23 juillet 2010 a pris la décision de se référer au Code MiddleNext. Le conseil a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance ». Il en est de même des recommandations, que la société prend pour référence, étant précisé que la nature de la société, le caractère majoritairement familial de son actionnariat, rendent non applicables à ce stade différentes préconisations, qui sont en outre susceptibles de représenter une charge supplémentaire pour une société de taille moyenne et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté. Au titre de l'exercice écoulé, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler quant aux points de vigilance du Code MiddleNext, et précise que TFF Group s'efforce de mettre en œuvre les recommandations dudit code au regard des spécificités rappelées ci-avant, étant précisé que certaines d'entre elles sont en cours de réflexion. Le tableau synthétique des recommandations do code Middlenext figure ci-dessous : Recommandations Commentaires / Application R1 : Déontologie des membres du conseil Principes appliqués R2 : Conflits d'intérêts Principes appliqués R3 : Composition du conseil (membres indépendants) Principes appliqués R4 : Informations des membres du conseil Principes appliqués R5 : Formation des membres du conseil Recommandation en cours d'étude et de mise en oeuvre R6 : Organisation des réunions Principes appliqués R7 : Mise en place de comités Le Conseil de Surveillance exerce les fonctions de comité d'audit (en ce inclus le suivi des informations de durabilité / RSE) R8 : Mise en place d'un comité spécialisé RSE Cf commentaires / R7 R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil La mise en place d'un nouveau règlement intérieur est en cours d'examen R10 : Choix de chaque membre du conseil Principes à préciser lors des nominations / renouvellements futurs R11 : Durée des mandats Recommandation inadaptée à la société s'agissant de la durée R12 : Rémunération du mandat des membres Principes appliqués (rémunération fixe allouée annuellement aux membres) R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Autoévaluation du conseil (non accompagnée par un conseil tiers) en cours de mise en oeuvre R14 : Relations avec les actionnaires Principes appliqués R15 : Politique de diversité et d'équité Voir mentions figurant au 3.2.2 b) du présent rapport R16 : Définition et transparence de la rémunération Principes appliqués des mandataires sociaux R17 : Préparation de la succession des dirigeants Recommandation non appliquée annuellement à ce stade R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Non applicable à ce stade – Recommandation à appliquer si nécessaire R19 : Indemnités de départ Non applicable à ce stade – Recommandation à appliquer si nécessaire R20 : Régimes de retraite supplémentaires Non applicable à ce stade – Recommandation à appliquer si nécessaire R21 : Stocks-options et attributions gratuites d'actions Non applicable à ce stade – Recommandation à appliquer si nécessaire R22 : Revue des points de vigilance Les membres ont accès au code Middlenext et ses mises à jour 254 5 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE (AGOA)  Le décret du 8 décembre 2014 a modifié la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et la date butoir d'inscription à l'ordre du jour d'un point ou d'un projet de résolution déposés par un actionnaire. Ces dates sont désormais fixées au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, en lieu et place du troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Ce décret modifie également les conditions d'inscription requises pour participer au vote au sein des assemblées : abandonnant le critère de la date d'enregistrement comptable du titre sur le compte-titre de l'acheteur (position négociée), il fixe désormais comme condition nécessaire au vote, l'inscription définitive du titre au compte-titre de l'acheteur (position dénouée), qui correspond au transfert de propriété de ce titre au sens de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. L'article R. 225-85 du Code de Commerce ainsi modifié ne prévoyant aucune dérogation, toute clause statutaire non conforme sera désormais inapplicable. En conséquence, ces dispositions sont applicables à la société TFF Group et l'Assemblée Générale du 23 octobre 2015, réunie sous forme extraordinaire, a décidé d'aménager les statuts afin de les mettre en harmonie avec ces nouvelles dispositions.  L'ordonnance du 23 juin 2010 a refondu les dispositions applicables à la représentation des actionnaires en assemblée générale, notamment en élargissant le nombre de bénéficiaires auxquelles une procuration peut être donnée par l'actionnaire. Comme par le passé, celui-ci peut donner mandat à un autre actionnaire ou à son conjoint, et lors de toute assemblée tenue à compter du 1er janvier 2011, il peut se faire représenter par : - le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - toute autre personne physique comme toute personne morale de son choix. Le mandat, comme sa révocation, sont écrits et la Société doit en permettre la notification par voie électronique. Le mandataire (sauf lorsqu'il s'agit du conjoint ou du partenaire d'un pacte civil de solidarité) doit informer l'actionnaire représenté de tout fait permettant à ce dernier de mesurer le risque que le mandataire poursuive un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit : - contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la Société ; - est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société, ou d'une personne qui la contrôle ; - est employé par la société ou par une personne qui la contrôle ; - est contrôlé ou exerce une fonction visée aux deux points précédents dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société (i.e. dans des sociétés « soeurs » sous contrôle commun) ; - a un lien familial avec une personne physique placée dans l'une des situations énumérées ci-dessus. Cette information doit intervenir sans délai lorsque survient l'un des faits ci-dessus, quand bien même le mandat comporterait des instructions de vote. À défaut par l'actionnaire de confirmer expressément le mandat, celui-ci est caduc et le mandataire doit notifier cette caducité sans délai à la Société (C. com., art. L. 22-10-40). Les membres du Directoire et certains des membres du Conseil de Surveillance participent habituellement à l'Assemblée Générale, et ont vocation de ce fait à s'entretenir avec les actionnaires présents et à entretenir un dialogue. 255 Il convient enfin de préciser que les sociétés dont les actions admises aux négociations sur un marché règlementé doivent assurer la retransmission en direct de l'assemblée, selon des modalités précisées dans l'avis de convocation, à moins que des raisons techniques rendent impossibles ou perturbent gravement cette retransmission (art. L.22-10-38 du code de commerce). Lorsque des raisons techniques ont rendu la retransmission impossible ou l'ont gravement perturbée, le procès-verbal doit en faire mention. Aux termes de l'article R.22-10-29-1 du code de commerce, les assemblées font également l'objet d'un enregistrement audiovisuel fixé sur support numérique et conservé par la société. Cet enregistrement doit pouvoir être consulté sur le site internet de la société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'assemblée et pendant deux ans à compter de sa mise en ligne ; lorsqu'il ne permet pas de visionner l'intégralité de l'assemblée, une précision en ce sens est mentionnée sur le site internet. 6 - INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE Au regard notamment de la composition actuelle du capital social de TFF Group et du contrôle majoritaire par la famille François et les sociétés que cette dernière contrôle (détention de plus de 70% du capital et des droits de vote), rien de particulier à signaler sur ce point. A toutes fins utiles, il est toutefois apporté les précisions suivantes :  Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce : néant.  Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : il n'existe pas au sein de la Société de droits de contrôle spéciaux.  Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : la Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.  Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : la Société n'a pas connaissance de l'existence d'accords entre actionnaires, étant précisé qu'au regard du caractère familial de l'actionnariat, les membres de la famille François ont conclu un engagement collectif de conservation de nature fiscale (enregistré le 1er février 2021) destiné à favoriser la transmission des actions de la Société, en application des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts (voir communiqué en date du 5 février 2021 publié sur le site internet de TFF Group).  Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : les statuts de la Société précisent que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts sont modifiés en assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance conformément à la loi.  Pouvoirs du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : l'Assemblée Générale de la Société du 25 octobre 2024 a renouvelé l'autorisation donnée au Directoire de mettre en œuvre, pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 20-10-62 du Code de Commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers. 256  Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société : TFF Group a conclu diverses lignes de financement bancaire à court terme afin de financer ses activités, susceptibles, compte tenu de leur nature, d'une faculté d'exigibilité anticipée pour la banque, notamment en cas de changement de contrôle. 7 – MENTIONS DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX CONVENTIONS REGLEMENTEES 7.1 – Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce) Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre : - d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de TFF Group et, - d'autre part, une filiale contrôlée par TFF Group au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce. Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. A cet égard, il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'est à relever au titre de l'exercice écoulé (en dehors de celles le cas échéant portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales). 7.2 – Procédure de suivi des conventions courantes Le Conseil de Surveillance doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions (art. L 22-10-12 et L 22-10-29 du Code de Commerce). Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne pourront pas participer à l'évaluation de celle-ci. Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2025, des conventions courantes ont été conclues avec deux filiales américaines du groupe (FRANCOIS FRERES USA INC. et SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA INC.), relatives à la transformation des avances « court terme » effectuées par TFF Group au profit desdites filiales en prêts moyen terme . 8 – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL Vous trouverez ces informations dans le tableau annexé au présent rapport. 257 9 – POLITIQUE DE REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE - RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES 9.1 – Eléments de rémunération du Conseil de Surveillance et du Directoire A titre de résumé synthétique, les montants détaillés concernant les rémunérations et avantages accordés aux membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) et du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l'exercice écoulé figurent au sein du tableau ci-dessous. Il est précisé que l'Assemblée Générale annuelle du 24 octobre 2025 sera consultée sur lesdits éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 30 avril 2025 (vote "ex-post"). Fonctions Rémunérations Avantages Somme fixe Total Rappel total exercées brutes (incluant en nature annuelle (ex euros euros (N-1) les avantages en « jetons de nature perçues de présence ») la société ou de ses (en €) filiales) (en €) Jean Président du 48.000 4.000 52.000 52.000 François Conseil de Surveillance Jérôme Président du 1.200.000 Voiture 1.200.000 1.200.000 François Directoire Noëlle Membre du Néant François Directoire Nathalie Meo Membre du 4.000 4.000 4.000 Conseil de Surveillance Patrick Fenal Membre du 4.000 4.000 4.000 Conseil de Surveillance Philippine Membre du 4.000 4.000 4.000 François Conseil de Surveillance Victoria Membre du 4.000 4.000 4.000 François Conseil de Surveillance Total 1.248.000 20.000 1.268.000 1.268.000 Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale annuelle relative à l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 avril 2025 : - d'approuver les informations relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 30 avril 2025 de l'ensemble des mandataires sociaux ; - d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2025 à Jérôme François, Président du Directoire ; - d'approuver les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 avril 2025 à Jean François, Président du Conseil de Surveillance. Il est en outre précisé (au titres des engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux en cas de prise, de cessation ou de changement de fonctions) : - que les mandataires sociaux de TFF Group ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable, - que les mandataires sociaux de TFF Group n'ont pas conclu de contrat de travail actuellement en vigueur avec ladite société TFF Group, 258 - qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ni de clause de non concurrence, - que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport aux autres salariés de la Société, - qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants. 9.2 – Politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance En application de l'article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l'approbation de l'assemblée générale du 25 octobre 2025, appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2025, la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote « ex ante »), conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours ayant débuté le 1er mai 2025. Les principes et critères de cette politique de rémunération, arrêtés par le Conseil de Surveillance, sont présentés ci-après. 9.2.1 – Membres du Directoire (mandataires sociaux dirigeants) 9.2.1.1 - Monsieur Jérôme François, Président du Directoire La rémunération du Président du Directoire au sein de TFF Group et ses principes de détermination sont fixés par le Conseil de Surveillance, en tenant compte (i) des responsabilités et missions assumées par ledit dirigeant, et (ii) du fait que ce dernier ne bénéficie pas d'actions attribuées gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions, ni de parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Dans ce contexte, il convient de préciser que le montant de la rémunération fixe du Président du Directoire est en ligne avec les pratiques de marché, compte tenu notamment du niveau de rentabilité de TFF Group. - Rémunération fixe : le principe est que le Président du Directoire perçoit une rémunération fixe approuvée chaque année par le Conseil de Surveillance, laquelle est examinée en incluant l'ensemble des rémunérations perçues par le dirigeant au sein de TFF Group et ses filiales, en ce inclus les avantages en nature et les sommes relatives à tout accord d'intéressement d'entreprise et abondement PEE, et étant précisé que le Président du Directoire bénéficie des régimes collectifs de retraite, remboursement de frais de santé et de prévoyance dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés. Le montant de ladite rémunération fixe annuelle résultant de la politique de rémunération actuelle s'élève depuis la délibération du Conseil de surveillance en date du 20 juillet 2022 à 1.200.000 euros, étant précisé que celle-ci résulte du cumul des rémunérations perçues au sein de TFF Group et 4 de ses filiales du groupe. - Avantage en nature : le Président du Directoire dispose d'une voiture de fonction. - Rémunération variable annuelle : compte tenu des modalités de détermination de la rémunération fixe rappelées ci-dessus, le Président de Directoire ne bénéficie pas de mécanisme de rémunération variable. 259 - Rémunération exceptionnelle : le Conseil de Surveillance peut décider chaque année une rémunération exceptionnelle au Président du Directoire après examen des circonstances particulières la justifiant, par exemple en fonction d'une performance particulière, sur un ou plusieurs projets ayant un impact sur le groupe, tels qu'acquisitions… - Frais de déplacement ou de représentation : le Président du Directoire a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction. Les principes de détermination de la rémunération du Président du Directoire sont revus, le cas échéant, sur une base annuelle, en tenant compte notamment du plan stratégique du Groupe. Le Conseil de Surveillance du 3 avril 2023 a procédé au renouvellement du mandat de Jérôme François en tant que membre du Directoire et de Président du Directoire pour une durée de 4 ans expirant le 3 avril 2027. 9.2.1.2 – Madame Noëlle François, membre du Directoire La rémunération des membres du Directoire au sein de TFF Group est fixée par le Conseil de Surveillance, étant précisé que Madame Noëlle François ne perçoit à ce jour aucune rémunération, fixe ou variable, au titre de son mandat, ni de mécanismes tels qu'actions gratuites, option de souscription et/ou d'achat d'actions, parachutes dorés, retraites chapeaux, ou indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Madame Noëlle François, au titre de son mandat du membre du Directoire, a droit au remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement rendus nécessaires par sa fonction. Il est précisé que le mandat de membre du Directoire de Madame Noëlle François a été renouvelé par le Conseil de Surveillance du 20 juillet 2022 pour une nouvelle période de 4 ans, expirant le 19 juillet 2026. 9.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non dirigeants) 9.2.2.1 - Monsieur Jean François, Président du Conseil de Surveillance - Rémunération du Président du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance alloue au Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle. A titre indicatif, le montant de cette rémunération est sensiblement identique depuis plusieurs années et reflète les responsabilités attachées au mandat social. Le montant de ladite rémunération fixe annuelle en application de la politique de rémunération actuelle s'élève à ce jour à 48.000 euros, et a été identique au titre des trois exercices précédents. - Frais de déplacement et de représentation : le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par le Président du Conseil de Surveillance dans l'intérêt de la société. Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat du Président de Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant. 9.2.2.2 – Membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance peuvent percevoir les rémunérations suivantes : 260  Une somme fixe annuelle globale approuvée par l'assemblée générale des actionnaires rétribuant l'activité générale de chaque membre au sein du Conseil de Surveillance (en ce inclus le Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance). Il s'agit des « ex jetons de présence », ce terme ayant été supprimé par la loi « Pacte » courant 2019. Le montant de cette somme fixe annuelle est réparti entre les membres du Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération suivante fixée par le Conseil de Surveillance : - Il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2025 de maintenir le montant de la rémunération globale allouée annuellement aux membres du Conseil de Surveillance à 20.000 euros au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er mai 2025, ainsi qu'au titre de chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. - La somme fixe annuelle est indépendante des résultats d'exploitation et peut être attribuée même en l'absence de bénéfice. - Il s'agit d'une somme fixe, qui exclut toute indexation de quelque nature que ce soit. - La répartition de la somme par le Conseil de Surveillance entre les membres du Conseil est effectuée, dans le cadre de la politique de rémunération actuelle fixée par le Conseil, par parts égales, au regard notamment du montant global concerné. Il est toutefois précisé qu'en cas de circonstances particulières identifiées par le Conseil (absences répétées d'un membre…), ce dernier a la faculté de prévoir une répartition différente.  Rémunération exceptionnelle : Le Conseil de Surveillance peut décider d'attribuer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil de Surveillance. A titre indicatif, aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux membres du Conseil de Surveillance pour les trois derniers exercices.  Frais de déplacement et de représentation : Le Conseil de Surveillance a autorisé le remboursement sur justificatifs des frais de représentation et de déplacement engagés par les membres dans l'intérêt de la Société. Il est précisé que les informations relatives à la durée et la date d'expiration du mandat des membres du Conseil de Surveillance figure au 3.1 ci-avant. 9.2.3 – Précisions relatives aux modalités de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice en cours En application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance a formalisé et détaillé sa politique de rémunération des mandataires sociaux, conforme à l'intérêt social de la Société, et qui doit contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable attribuable aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice en cours. Elle explique également le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 24 octobre 2025. Les principes et critères de cette politique de rémunération, proposés pour l'assemblée générale du 24 octobre 2025, ont été établis en tenant compte notamment des aspects suivants : 9.2.3.1 - Rémunération totale et avantages de toute nature, éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93, versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice 261 Voir section 9.2.1 et 9.2.2 ci-dessus. 9.2.3.2 - Proportion relative de la rémunération fixe et variable Il n'existe pas de part variable dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux. 9.2.3.3 - Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Cette possibilité n'est pas prévue dans la politique de rémunération. 9.2.3.4 - Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers Comme indiqué ci-avant, il n'est pas prévu de dispositif spécifique de cette nature, ni auprès du Président du Directoire ni auprès de l'autre membre du Directoire. 9.2.3.5 - Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce Aucune rémunération de ce type n'est prévue dans la politique de rémunération, sauf concernant le Président du Directoire, ainsi que cela est précisé ci-dessus à la section 9.2.1.1. 9.2.3.6 - Ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants et celui des salariés de la Société - Evolution annuelle de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants au cours des cinq exercices les plus récents 262 9.2.3.7 - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance de TFF Group selon les principes ci-dessus visés dans le présent rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, dans le respect de la politique de rémunération. A titre d'information, en ce qui concerne les principaux salariés managers du Groupe, ceux-ci sont susceptibles de bénéficier d'une rémunération variable prenant la forme d'une prime (sur la base de critères et objectifs usuels en pareille matière). 9.2.3.8 - Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au II de l'article L. 22- 10-34 a été pris en compte La politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance respecte les votes constatés lors de la dernière Assemblée Générale. 9.2.3.9 - Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé Aucun écart n'a été constaté sur la période. 10 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE AU SEIN DE TFF GROUP Conformément aux dispositions des articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du code de commerce, vous trouverez ci-dessous les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par TFF Group relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 10.1 Objectif du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés : - performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ; - connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; - respect des règles internes et externes ; - prévention et détection des fraudes et erreurs ; - exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables. Ainsi, le système de contrôle interne est, au sein de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group : 263 - un dispositif visant à créer et maintenir une organisation permettant de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, industriels, financiers, et juridiques, auxquels sont exposées la Société et ses filiales en France et à l'étranger, - un dispositif permettant de garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité, afin que le patrimoine du Groupe soit sauvegardé. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que de tels risques d'erreurs ou de fraudes aient été totalement éliminés ou maîtrisés. 10.2. Organisation générale des procédures de contrôle interne Le contrôle interne est l'affaire de tous et de chacun. Ainsi, chaque collaborateur, lorsqu'il effectue un contrôle d'une tâche qu'il a accompli personnellement ou lorsqu'il vérifie le travail d'un autre membre de l'équipe, participe au bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne de l'entreprise. Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES et plus généralement TFF Group sont : - la couverture exhaustive des activités et des risques, - la responsabilité de l'ensemble des acteurs, - une définition claire des tâches, - une séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle, - des délégations formalisées et à jour. 10.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumis l'entreprise Au sein de TFF Group, les principaux acteurs du contrôle interne sont : - le Directoire, les Présidents de filiales, - la Direction Financière, notamment en matière de gestion de trésorerie, consolidation, communication financière. 10.3.1 Le Directoire définit les principes généraux en matière de Contrôle Interne et s'assure de leur correcte mise en place au sein du Groupe. A cet égard, le Directoire est en relation permanente avec la Direction Financière et les Managers de filiales. Il est à ce titre précisé que chaque filiale du Groupe est dotée d'un Manager distinct. Il convient de rappeler que la société mère Tonnellerie François Frères exerce également une activité d'holding animatrice du Groupe, et définit notamment de manière générale au travers de son Directoire les grandes orientations générales du Groupe, définit sa politique, contrôle et gère de manière active les filiales dudit groupe. Le Directoire décide notamment des opérations de croissance externe au sein du Groupe. Le Directoire de la SA Tonnellerie François Frères a mis en place au niveau de ladite société mère un comité exécutif. Il est composé du Président du Directoire, de la direction financière du Groupe, et des principaux managers des filiales et marques du Groupe. Le comité exécutif est ainsi composé des personnes suivantes :  Jérôme François, Président du directoire de TFF Group  Max Gigandet, directeur de la marque Tonnellerie François Frères  François Witasse, directeur de la marque Demptos  Romain Liagre, directeur de la marque Radoux  Laurent Lacroix, directeur de la marque Brive Tonneliers 264  Simon Grelier, directeur des marques Berger, Darnajou et Remond  Bernard Gendre et Nicolas Darriet, directeurs des merranderies Sogibois et TBM  Thierry Simonel, directeur financier de TFF Group  Philippe Maesen, responsable RSE TFF Group Il se réunit trimestriellement. Ce comité évoque la marche des affaires, la stratégie du Groupe, les possibilités de croissance externe et organique, et tente de détecter les risques afin de les anticiper. Au niveau des filiales du Groupe, il convient de préciser que les actes dans le périmètre de la gestion courante effectués par le personnel des entités sont contrôlés par les équipes de Direction de chaque entité en place. Les actes hors du cours normal des affaires sont contrôlés régulièrement par l'équipe de Direction de la société mère, en sa qualité de holding animatrice dudit groupe. 10.3.2 * La Direction Financière du Groupe, logée au sein de la société mère qui exerce notamment une activité d'holding animatrice (SA Tonnellerie François Frères – TFF Group) est également en relation permanente avec les directeurs comptables de chaque filiale, et assure une mission de contrôle interne, notamment en ce qui concerne la Trésorerie (gestion centralisée de la trésorerie des sociétés françaises, suivi des trésoreries des filiales étrangères) et en matière de consolidation (les opérations de consolidation annuelles et semestrielles sont pilotées par la Direction Financière). Il existe également un système de reporting mensuel financier, portant sur les principaux indicateurs économiques (chiffre d'affaires réalisé par pays, par type de produit, prix moyen de vente, investissements réalisés, fûts produits...). Ces informations financières sont élaborées par les systèmes comptables propres à chaque société et permettent à la Direction Financière et au Directoire de suivre l'évolution des performances de chacune des sociétés du Groupe afin de les comparer aux budgets fixés au début de l'exercice. Il est à noter sur ce point que plusieurs fois par an, les filiales communiquent au Groupe leurs prévisions budgétaires. Il est établi un budget consolidé qui servira de base de comparaison pour les résultats mensuels. Ce budget fait généralement l'objet d'une réactualisation. Ces informations financières sont d'ailleurs rapprochées des consolidations semestrielles et annuelles établies par la Direction Financière du Groupe, et ce afin d'analyser les causes de divergences éventuelles. Le reporting RSE ainsi que le rapport de durabilité sont établis sous la direction et la coordination du Directeur Financier du Groupe et du responsable RSE groupe, assistés les membres du comité RSE. A cet égard, les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale figurent au sein du rapport annuel de gestion, et un commissaire aux comptes rend également un avis et une certification à ce titre (ACA Nexia). Ledit rapport a vocation à être mis à jour annuellement. * Plus particulièrement, concernant la société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES, Société mère, la Direction Financière assure les missions de contrôle interne suivantes. La Direction Financière gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et les déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la Direction Financière contribue, à l'élaboration de l'information financière. La tenue de la comptabilité générale de la SA TONNELLERIE FRANCOIS FRERES est centralisée. Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. Dans ce cadre, ils procèdent notamment à un rapprochement régulier des soldes et 265 opérations enregistrés avec des informations externes de tous ordres (confirmation directe des tiers ; rapprochement bancaire ; …). La Direction Financière effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. A partir de ces éléments et d'informations complémentaires d'autres sources, elle effectue un contrôle de second niveau des travaux de son équipe et des résultats qui ressortent de la comptabilisation des opérations. Elle travaille en liaison directe avec la direction pour lui communiquer notamment toute information comptable de pilotage de l'entreprise ainsi qu'un suivi régulier de trésorerie. * Gestion et prévention du risque de change : la Société n'utilise pas d'instruments de couverture de change, son exposition au risque de change étant circonscrite à des créances intra-groupe libellées en devise nord-américaine. * La Direction Financière assure également la coordination avec les travaux des Commissaires aux Comptes et du Conseil de Surveillance. Compte tenu notamment de la taille de TFF Group, le Conseil de Surveillance exerce en son sein les fonctions de comité d'audit. 10.3.3 Assurances : TFF Group est couvert par plusieurs polices d'assurances concernant les risques suivants : . Dommages aux biens et pertes d'exploitations (par le biais d'une police master groupe ou d'une police locale selon les pays) : · bâtiments, risques locatifs et matériels en valeur à neuf, · marchandises, · recours des voisins et tiers, · garantie automatique des investissements, . perte d'exploitation . Responsabilité civile (par le biais d'une police master groupe ou d'une police locale selon les pays) . Assurance Transport Maritime (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés du groupe) . Flotte automobile (contrat groupe applicable à une large majorité des sociétés françaises) . Assurance des mandataires sociaux 10.3.4 Lutte contre la corruption et le trafic d'influence : TFF Group ne mène aucune action qui pourrait favoriser la corruption, et s'attache notamment : - à adopter un comportement loyal dans les relations commerciales, - à exclure tout comportement abusif ou illicite et les abus et pratiques restrictives de concurrence et pratiques anti-concurrentielles, - à exclure tous comportements ou faits pouvant être qualifiés de corruption active ou passive, de complicité de trafic d'influence ou de favoritisme, lors de la négociation et l'exécution des contrats. Afin de répondre aux obligations issues de la loi du 9 septembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), TFF Group a engagé au cours des exercices précédents une série d'actions et notamment : 266 - adopté un Code de conduite sur la base du modèle Middlenext, qui se réfère à la Convention des Nations Unies. Ce Code de conduite définit (i) les principes et les règles devant guider le comportement de chaque salarié dans le cadre de ses fonctions et (ii) illustre notamment les différents types d'actes de corruption et assimilés à proscrire. - élaboré une cartographie des risques. - accompli des démarches d'information et sensibilisation du Comex et des managers et salariés du Groupe. - réalisé une formation anticorruption en e-learning destinée aux personnels à risques, comptant près de 200 personnes réparties dans le monde, - mis en place un système d'alerte interne en matière d'éthique des affaires. TFF Group poursuivra au titre de l'exercice en cours et les suivants le suivi du dispositif de lutte contre la corruption, en effectuant toute mise à jour le cas échéant nécessaire. 10.3.5 Informations en matière de conséquences du changement climatique : TFF Group, conscient des risques liés aux changements climatiques, diversifie ses activités afin de limiter les impacts éventuels. Pour l'instant, ses sites d'implantation ne sont pas directement concernés par des mesures restrictives de la part des autorités locales ou nationales. Les principaux risques pour TFF Group en la matière consistent en les potentielles conséquences du réchauffement climatique susceptibles de générer une augmentation des saisons à température élevée pouvant entraîner pour l'activité vins des récoltes plus faibles. L'activité même de TFF Group ne le place pas comme un important contributeur d'émission de gaz à effet de serre, seuls les déplacements et la logistique demeurent un point d'émission que TFF Group s'efforce de réduire en rationalisant le transport de marchandises. Toutes les filiales françaises du groupe sont couvertes par une responsabilité civile pour les risques environnementaux. 10.4 Procédures externes de contrôles 10.4.1 Les Commissaires aux Comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession. Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes, et présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Financière à l'occasion de l'arrêté semestriel et de la clôture annuelle. Il convient de préciser que la société est dotée de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants, conformément à la législation qui lui est applicable. Les Commissaires aux Comptes actuels sont les suivants : Commissaires aux Comptes titulaires : - Cabinet EXCO SOCODEC ; - SARL CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS. Commissaires aux Comptes suppléants : - Monsieur Jérémy Meot, - La société Compagnie Générale d'Audit & Associés. 267 Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2030, au cours de laquelle les actionnaires devront statuer sur leur renouvellement. Les filiales opérationnelles, françaises et étrangères, nomment des Commissaires aux Comptes ou des auditeurs dans le cadre des réglementations applicables. 10.4.2 Les certifications de qualité : Certaines filiales du Groupe bénéficient de la certification norme ISO 9001 (système de management de la qualité). La filiale hongroise bénéficie également de la norme ISO 14001 (protection de l'environnement). Le Conseil de Surveillance 268 ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, AINSI QUE L'UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE Nature de la délégation Date de l'Assemblée Utilisation de la délégation Générale des Actionnaires au jour de l'établissement – Durée du rapport Néant 269 LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX JEAN FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Président du conseil de surveillance AP JOHN (Australie) LTD Administrateur FRANCOIS FRERES INC (USA) LTD Administrateur STAVIN (USA) LTD « Director » TONNELLERIE REMOND SAS Membre du Conseil d'Administration SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » BOLIVAR SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » CORSICA SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » MANCHESTER SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO LTD « Director » AT WAVERLY SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO LTD « Director » INC. JEROME FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Président du directoire AP JOHN (Australie) LTD Administrateur CLASSIC OAK AUSTRALIA (Australie) LTD Administrateur CLASSIK OAK NEW ZEALAND (Nouvelle LTD Administrateur Zélande) TRUST INTERNATIONAL CORPORATION LTD « Chairman » (USA) DEMPTOS NAPA COOPERAGE (USA) LTD Président TONNELERIA DEMPTOS ESPANA SA Administrateur LA GAILLARDE SCI Gérant FAMILIALE FRANCOIS SAS Président DEMPTOS SOUTH AFRICA LTD « Chairman » DEMPTOS LIMITED LTD « Director » SPEYSIDE COOPERAGE LTD « Director » ISLA COOPERAGE LTD « Director » LA DEMIGNIERE SAS Président FRANCOIS FRERES MANAGEMENT SARL Gérant STAVIN (USA) LTD « Director » TONNELLERIE FRANCOIS FRERES LTD LTD « Director » TONNELLERIE RADOUX USA INC. LTD « Director » RADOUX AUSTRALASIA LTD « Director » FRANCOIS FRERES USA INC LTD Administrateur BARRELS UNLIMITED INC LTD « Director » 270 IDELOT PERE ET FILS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) LEJEUNE SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE BERGER SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE BOUYOUD SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) BRIVE TONNELIERS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) FOUDRERIE FRANCOIS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE RADOUX SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) BOUYOUD DISTRIBUTION SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SOPIBOIS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SCIAGE DU BERRY SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SOGIBOIS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE VINCENT DARNAJOU SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SAS FONCIER DES CHAPELLES SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SPEYSIDE KENTUCKY LTD « Director » SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE LTD Director SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » VIRGINIA INC. SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO LTD « Director » AT WAVERLY SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN OHIO LTD « Director » INC. SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » VIRGINIA AT GLADE SPRINGS SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » MANCHESTER TONNELLERIE GAUTHIER FRERES SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) BERNARD GAUTHIER MERRANDIER SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) TONNELLERIE REMOND SAS Représentant permanent du Président et membre du Conseil d'Administration (TFF Group) SAS GOULARD & FILS SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » BOLIVAR SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » CORSICA ARTISAN COOPERAGE LTD « Director » 271 SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN LTD « Director » BEATTYVILLE KENTUCKY SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN MC LTD « Director » DERMOTT SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL IN LTD « Director » BEATTYVILLE SAS PARQUETERIE BEAUSOLEIL SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SAS SCIERIE PETITRENAUD SAS Représentant permanent du Président (TFF Group) SCI LA VRILLE SCI Co-gérant SCI CIRQUE & CO SCI Représentant permanent du gérant (SAS La Demignière) SCI DEDEVAL SCI Gérant SCI DEDEVAL II SCI Gérant BLACK BULLIT SNC Représentant permanent du gérant (SAS Familiale François) SCI L'ONDINE SCI Représentant permanent du gérant (SAS La Demignière) NOELLE FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Directoire NATHALIE MEO RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance MEO CAMUZET SAS Représentant d'un membre du Conseil de surveillance (Atrisev) PATRICK FENAL RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance UNIGESTION ASSET MANAGEMENT SA Administrateur UNIGESTION SA SA Administrateur UNIGESTION HOLDING SA SA Administrateur PHILIPPINE FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance 272 VICTORIA FRANCOIS RAISON SOCIALE FORME FONCTIONS EXERCEES SOCIALE TONNELLERIE FRANCOIS FRERES SA Membre du Conseil de Surveillance 273

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