TEX-RAY — Governance Information 2021

Jul 16, 2021

南緯實業股份有限公司

背書保證作業程序

於 110 年 07 月 12 日股東會通過

• 第 一 條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本程序之規定施行之。本程序如 未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

• 第 二 條：本程序所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

4. 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦
應依本程序規定辦理。

第 三 條：背書保證對象

一、本公司得對下列公司為背書保證：

1. 有業務往來之公司。

2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不受前項淨 值百分之十之限制。

5. 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受上列一、二款規定限制，得為背書保證。所稱出資，係指 本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

6. 本公司因情事變更，致背書保證對象原符合上述規定而嗣後不符規定， 或背書保證金額超過所訂額度時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送 審計委員會，並依計劃時程完成改善。

第 四 條：背書保證額度

• 一、本公司因業務往來關係從事背書保證，就單一對象提供背書保證之 金額不得超過雙方背書保證前十二個月期間內之業務往來總金額 。

• ( 所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 )

• 二、背書保證之總額不得逾本公司最近期報表淨值百分之一百。

• 三、單一企業背書保證金額不得逾本公司最近期報表淨值百分之五十。

• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得逾本公司與子公司淨 值百分之一百。但本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公 司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 五、本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額不得逾本公司與子 公司近期報表淨值百分之五十。

• 六、本公司對直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司，其背書保 證額度，不得超過本公司淨值之百分之五十。

• 七、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過前項所訂額度之必要 時，應經由董事會決議並由半數以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應提報董事會訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 第 五 條：本公司對外背書保證時，其審查及處理程序、決策及授權層級如下： 一、本公司為他人背書保證前，財務部門應審慎評估是否符合證券主管 機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業 程序之規定，財務單位並應針對背書保證之必要性、合理性、背書 保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查， 並會同相關部門之意見，將評估結果提報董事會決議後辦理。董事 會得授權董事長以本公司最近期財務報表淨值百分之五十內決行， 事後再報經最近期之董事會追認之。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司背書 保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接或間 接持有表決權百分之百之公司間背書保證，不受此限。

• 三、重大背書保證，應依相關規定提報董事會決議。

• 四、本公司或子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一 之子公司，應明定其續後相關管控措施。子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，依本款規定計算之實收資本額，應以股本 -

• 加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 五、本公司辦理對外背書保證，得要求被背書保證公司提供擔保品。

• 六、財務單位應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及前項規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。

• 七、財會單位應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 第 六 條：背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印鑑，並依本公司「印 鑑管理辦法」之規定，始得鈐印或簽發票據。

若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之

人簽署。

第 七 條：辦理公告申報

本公司應於每月十日前將本公司及子公司之背書保證餘額按月公告申
報，另背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起二日
內依主管機關規定格式辦理公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且 對其背書保證金額、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，有依規定應公告申報之事
項，應由本公司為之。

• 第 八 條：本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，公 司之內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第 九 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命其訂定背書保 證作業程序，依規定送其董事會 ( 或 ) 股東會決議後實施，並應命子公司依 所訂作業程序辦理。本公司之子司若為他人提供背書保證，應定期提供 相關資料予本公司查核。

• 第 十 條：本公司經理人及主辦人員於辦理背書保證相關事宜時，應遵循本作業程 序之規定，使公司免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本作 業程序之規定，其懲戒悉依本公司相關人事規章之規定辦理。

• 第 十一 條：本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議， 並提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。