Tesmec

Regulatory Filings • Mar 6, 2019

RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI TESMEC S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL' INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2019-2027

Premessa

Contract Contract Contract

Con l'approvazione del bilancio di esercizio di Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o la "Società") e del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 giungerà a naturale scadenza l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2010-2018 conferito in data 23 febbraio 2010 dall'Assemblea di Tesmec a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.) ("EY").

Tele incarico non potrà dunque essere rinnovato, considerato che con l'anno 2018 si completerà la durata massima novennale prevista per gli enti di interesse pubblico come Tesmec dall'art. 17, comma 1, del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto"), secondo il quale l'incarico di revisione per gli enti di interesse pubblico ha durata di nove esercizi per la società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali e non può essere rinnovato o nuovamente conferito ove non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Si pone, dunque, la necessità di provvedere alla nomina della nuova società di revisione in conformità a quanto disposto dal Decreto e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 dettato in materia di revisione legale degli enti di interesse pubblico (il "Regolamento").

A tal riguardo, (i) l'art. 13 del Decreto prevede che l'Assemblea conferisce l'incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale, mentre (ii) l'art. 16 del Regolamento, invece, stabilisce che il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC") - che nel nostro ordinamento, ai sensi del Decreto, si identifica con il Collegio Sindacale per le società che adottano il sistema di amministrazione e controllo tradizionale come Tesmec presenta una raccomandazione motivata all'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione, la quale contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento e in cui esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

L'Assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2018 sarà dunque chiamata a deliberare, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale alla nuova società di revisione, nonché in merito alla determinazione del corrispettivo spettante alla stessa e agli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Alla luce di quanto sopra indicato, il Collegio Sindacale, nella sua veste di CCIRC, ha predisposto la seguente raccomandazione (la "Raccomandazione") al Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa interna e comunitaria vigente.

$\mathbf{I}$

Quadro normativo

Il quadro legislativo in materia di revisione legale è stato profondamente innovato da due distinti atti:

• la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come da ultimo modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135;
• il Regolamento (UE) n. 537/2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016.

Con l'emanazione del Decreto si è completato il processo di riforma in materia di revisione legale, che è stato predisposto a livello comunitario in risposta alla crisi finanziaria degli anni 2008/2009.

Il Decreto contiene la disciplina generale in tema di revisione legale nonché alcune norme specifiche sulla revisione legale degli enti di interesse pubblico.

Il Regolamento regola invece alcuni specifici punti della disciplina relativa alla revisione legale degli enti di interesse pubblico, quale è Tesmec in quanto società italiana emittente valori mobiliari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamento.

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea, per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti.

Quale strumento per aumentare la qualità della revisione contabile, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del CCIRC nella scelta della nuova società di revisione legale dei conti.

Al CCIRC è stato infatti attribuito il compito di presentare all'organo di amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

In particolare, il Regolamento, all'art. 16, stabilisce che:

• a) il CCIRC deve presentare una raccomandazione all'organo amministrativo per il conferimento dell'incarico di revisione legale;

• $b)$ la raccomandazione deve essere motivata e deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento con l'espressa indicazione della preferenza debitamente motivata per una delle due;

• C) la proposta all'assemblea deve contenere la raccomandazione e la preferenza;

• d) il Collegio Sindacale, in quanto CCIRC, è responsabile della procedura di selezione.

Il Decreto, all'art. 13, richiama la disciplina dell'art. 16 del Regolamento e stabilisce che l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale alla società di revisione legale e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Procedura di selezione

$\hat{\mathbf{z}}_j$ $\ddot{\phantom{a}}$

In vista del conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, a partire dal mese di settembre 2018, Tesmec ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi 2019-2027.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ha predisposto la seguente Raccomandazione al Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente.

Alla struttura della società sono attribuiti i compiti "esecutivi", mentre al Collegio Sindacale i ruoli di responsabilità, di valutazione dell'intero processo e di convalida della regolarità della procedura.

La raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è responsabile secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento. Nella procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto di una commissione esaminatrice delle candidature (la "Commissione") composta dalle sequenti figure:

• Presidente del Collegio Sindacale; $\bullet$
• · Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Consigliere Indipendente;
• CFO e Dirigente preposto.

Il Responsabile del bilancio consolidato svolge la funzione di segretario della Commissione.

In via propedeutica all'avvio del processo di selezione la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato chiari e oggettivi criteri di selezione al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e dalle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare elementi tecnici, qualitativi e quantitativi.

Al fine di ottenere una maggiore comprensione delle informazioni fornite dalle società di revisione si è sviluppata una checklist "Griglia di analisi" per individuare i punti da chiarire

nel corso dei colloqui con le società partecipanti alla gara ed eventuale documentazione aggiuntiva da richiedere.

Con riferimento ai criteri di scelta della società di revisione si è stabilito, al fine di avere una maggiore comprensione sulle ore e sui servizi offerti, di sintetizzare in forma tabellare lo scoping, le ore, il mix così come proposto in offerta, in modo da poter comparare i risultati con in dati relativi all'attuale revisore.

Principali contenuti della proposta:

$\epsilon_{\rm j}$

La procedura di selezione ha riguardato lo svolgimento delle seguenti prestazioni:

• " L'incarico di revisione legale, ai sensi dell'articolo 14 del Decreto, del bilancio d'esercizio di Tesmec e del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec relativi agli esercizi 2019-2027;
• " l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno per gli esercizi dal 2019 al 2027;
• " la relazione relativa alla cd. " Dichiarazione di carattere non finanziario" ai sensi del D.lgs. 254/2016;
• " l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio di Tesmec e del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec;
• " verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di Tesmec e controllate italiane soggette a revisione;
• " espressione di un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e, in particolare. della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari rispetto ai contenuti del bilancio;
• " verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Tesmec.

Le Richieste di Offerta

La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione mirata all'individuazione delle società di revisione da ammettere alla procedura; ha poi inviato ai soggetti selezionati una lettera contenente una richiesta d'offerta (la "Richiesta di Offerta"). completa di allegati, a presentare proposte per la prestazione dei servizi di revisione legale dei conti richiesti dalla Società.

La Richiesta di Offerta e i relativi allegati sono stati predisposti in modo tale da consentire alle società di revisione di comprendere l'attività della Società e il tipo di revisione legale dei conti da effettuare, al fine di fornire alle stesse le informazioni necessarie per le

predisposizione delle rispettive offerte e contengono criteri di selezione trasparenti e non discriminatori per la valutazione delle proposte ricevute, escluso ogni ricorso alle clausole di cui all'art. 16, comma 6, del Regolamento..

In data 24 settembre 2018 sono state invitate a manifestare il loro interesse a partecipare alla selezione le seguenti società di revisione [Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), KPMG S.p.A. "KPMG") e PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC")] ritenute soggetti idonei a partecipare alla procedura di selezione in ragione della loro appartenenza a network internazionali di primario standing, con elevati livelli di professionalità e qualità dei servizi offerti, in considerazione dell'ambito internazionale in cui opera il gruppo Tesmec.

Analisi e Valutazione delle offerte

$\mathcal{L}_{\lambda}$ $\boldsymbol{r}$

Successivamente all'invio delle lettere, la commissione ha provveduto ad incontrare i rappresentanti delle società invitate a presentate l'offerta per fornire tutta la necessaria documentazione e le informazioni utili ai fini dell'elaborazione delle offerte.

Le società di revisione che hanno ritenuto di proporre un'offerta hanno attestato i requisiti di indipendenza o hanno dichiarato l'impegno a rimuovere eventuali cause di incompatibilità, ai sensi di quanto disposto dalla normativa nazionale ed europea vigente.

Così come richiesto, il 24 ottobre 2018 sono pervenute alla Società le proposte da parte di Deloitte e PWC (le "Società Offerenti").

La società di revisione KPMG S.p.A" ha declinato l'invito, non presentando nessuna offerta.

A seguito dell'analisi delle proposte ricevute, la commissione ha ritenuto opportuno che venisse chiarito con i partecipanti, il perimetro di riferimento e di consolidamento delle attività di revisione e che venissero forniti i dettagli mancanti ai fini della comparazione delle proposte.

E' stato pertanto richiesto alle società offerenti, con lettera del 3 dicembre 2018, la presentazione di una nuova offerta economica migliorativa ("Rilancio") contenente le integrazioni richieste, con conseguente adeguamento e miglioramento dell'offerta economica.

Come richiesto, in data 17 dicembre 2018, le offerte di Rilancio sono state ricevute.

Dopo una attenta analisi delle offerte ricevute la commissione ha ritenuto opportuno organizzare incontri, tenutisi poi nel mese di gennaio 2019, in cui le società offerenti hanno presentato in dettaglio le proposte e i team di lavoro coinvolti.

Alla luce della richiesta di sistemazione di dettagli marginali emersi durante gli incontri, le Società offerenti sono state invitate a presentare le offerte definitive che sono state trasmesse il 8 febbraio 2019.

Userx

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di valutazione di seguito definiti, il Collegio Sindacale ha valutato nel dettaglio le offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna.

Le proposte formulate dalle società di revisione sono state analizzate, per la parte qualitativa, su ogni singola voce, alla quale è stata attribuita uno specifico punteggio secondo una scala di valori da 1 a 100.

Per la valutazione dell'offerta economica complessiva (parte quantitativa), l'assegnazione del punteggio è stata effettuata attribuendo alla media dei prezzi un valore di 50 e gli scostamenti positivi (intesi a favore di Tesmec) o negativi su tale importo sono stati aggiunti o sottratti. Al fine di poter tenere in considerazione anche la "qualità" della sola proposta economica, come ad esempio la composizione del mix di ore svolto dai vari componenti del team di revisione, è stata possibile rettificare ulteriormente il valore così ottenuto per un importo massimo pari a 5. Successivamente tale valore è stato ponderato.

Tra gli elementi qualitativi si è data rilevanza ai sequenti aspetti:

(i) La conoscenza del Gruppo (sezione amministrativa) (1-100)

Informazioni utili alla valutazione e verifica dei presupposti necessari per l'espletamento dell'incarico e dell'eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dello stesso, quali:

• " gli incarichi di consulenza/prestazioni professionali in essere e prospettici già concordati con ciascuna società del Gruppo;
• " la presenza di eventuali cause di incompatibilità pregiudizievoli per la futura indipendenza del revisore;
• " la conoscenza pregressa della società conferente incarico e del suo Gruppo maturata nell'ambito di precedenti incarichi di revisione.

(ii) Le caratteristiche della società di revisione e del suo network (sezione generale) (1-100)

Informazioni circa le caratteristiche generali della struttura della società offerente, quali:

• " la diffusione del network (regionale, nazionale ed internazionale);
• " il modello di business, il sistema di corporate governance;
• i principali incarichi di revisione a favore di società operanti in un settore similare svolti negli ultimi 10 anni;
• " il sistema di controllo della qualità;
• " la presenza di rappresentanti della società di revisione negli organismi istituzionali ed associativi in Italia e all'estero.
• " Quality & Risk management (Indipendenza).

(iii) L'approccio metodologico proposto (sezione tecnica) (1-100)

$\ddot{\phantom{a}}$

Informazioni relative al processo di revisione, utili alla valutazione del livello di tecnicalità. automazione e strategia che lo indirizzano, quali:

• " la strategia/piano di revisione e la metodologia di predisposizione del piano con particolare riferimento alle aree che sono ritenute critiche nel bilancio consolidato del Gruppo e gli eventuali strumenti utilizzati a supporto del processo di revisione:
• · le modalità di comunicazione con le funzioni aziendali e di controllo (modalità di contatto delle adeguate figure professionali sui temi più rilevanti, frequenza e tipologia degli incontri con il Collegio Sindacale);
• " il piano per la gestione della transizione/passaggio di consegne con il revisore uscente;
• " il processo di analisi ed identificazione del rischio di revisione e di definizione dei piani di revisione:
• " la disciplina interna e dei processi di monitoraggio in materia di mantenimento del requisito di indipendenza ed obiettività in rispetto della normativa rilevante.

(iv) La composizione del team di revisione (sezione professionale) (1-100)

Informazioni relative al team destinato all'incarico, direttamente o come utili a valutarne livello di professionalità, seniority, relationship e disponibilità, quali:

• " la composizione del team che sarà effettivamente impiegato nell'attività di revisione;
• " l'esperienza nel settore e su società quotate affini dei partner, dei manager e degli specialisti impiegabili;
• " il grado di conoscenza del Gruppo, da parte dei partner e manager che saranno impiegati nell'attività di revisione.

Tra gli elementi quantitativi si è data rilevanza ai seguenti aspetti:

Informazioni circa lo standard professionale e dell'impiego di risorse e mezzi, quali:

• " il costo complessivo della revisione:
• " il numero delle ore previste, anche in relazione ai diversi ambiti dell'attività;

Il Collegio Sindacale ha partecipato all'intero processo di selezione, dedicandovi numerose riunioni nell'arco di tempo compreso tra settembre 2018 e febbraio 2019, interagendo con la società e talora anche con il suo consulente legale.

Risultanze della selezione

Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato che:

$\frac{1}{2}$

• a) Con riferimento alla conoscenza del Gruppo, entrambe le società hanno dimostrato di avere pienamente compreso l'attività del Gruppo e le sue peculiarità. Le società Offerenti evidenziano il pieno rispetto formale e sostanziale dei requisiti di indipendenza.
• b) Con riferimento alle caratteristiche della società di revisione e del suo network, entrambe hanno maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di società quotate italiane operanti nel medesimo settore, comparabili in termini di dimensioni, struttura organizzativa e complessità gestionale a quelle del Gruppo Tesmec.
• Con riferimento all'approccio metodologico proposto, all'adeguatezza del piano di $\mathsf{C}$ revisione e delle tempistiche per le principali attività, entrambe le società presentano un profilo adeguato; le società hanno sviluppato sistemi e processi idonei al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici e i piani di audit e di verifica.
• d) Con riferimento alla composizione del team destinato all'incarico, tutti i gruppi di lavoro proposti si compongono di risorse dotate di qualificate competenze e di consolidata esperienza nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici (Principi Contabili Internazionali, Area Fiscale, Normativa e Regolamentazione, Information Technology).
• Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle offerte pervenute dalle e) società risulta essere migliore rispetto a quelle della società di revisione uscente e in linea con le aspettative della Società, seppur con alcune differenze in termini di monte ore stimato e rate orari applicati.

Considerazioni finali

Il Collegio Sindacale ritiene di poter indicare all'Assemblea degli Azionisti di Tesmec, Deloitte e PWC quali candidati ad assumere l'incarico per la certificazione dei bilanci 2019-2027.

Il Collegio Sindacale, all'unanimità considerato quanto sopra e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrata ha condiviso il proprio giudizio di preferenza a favore dell'offerta presentata da Deloitte in quanto:

La proposta di Deloitte è maggiormente apprezzabile per la maggior incidenza del contributo riveniente dalle figure professionali dei Partner/Manager rispetto alle ore totali preventivate. In particolare è stato valutato positivamente il ruolo del Lead Client Service Partner ("LCSP") come riferimento unico per tutte le principali decisioni a livello italiano ed internazionale che riguarderanno l'incarico di revisione del Gruppo Tesmec e la presenza nel team centrale della Capogruppo di

Va
260R

una figura manageriale internazionale, responsabile del coordinamento della revisione delle società controllate, in particolare di quelle francesi, fondamentale per il coordinamento e lo svolgimento dell'incarico;

Deloitte, ha considerato il processo di presa conoscenza della realtà operativa di $\bullet$ Tesmec come parte dell'investimento professionale di cui si farà totalmente carico. nella misura del 25% delle ore stimate a regime nei primi due esercizi.

Anche per la gestione della transizione con il precedente revisore, Deloitte intende utilizzare personale altamente qualificato proponendo un approccio di "immediate boarding" che potrà essere avviato subito dopo la comunicazione dell'esito della procedura di selezione.

• Ĭ.
• Tenuto conto del prospettato affidamento ad un revisore terzo, Funaro & CO, degli incarichi di revisione della società controllata di diritto statunitense Tesmec USA Inc., la conoscenza maturata in occasione di precedenti e positive esperienze di collaborazione diretta tra il LCSP di Deloitte e il Partner responsabile di Funaro & CO, dovrebbe permettere maggior efficientamento nello svolgimento e nel coordinamento dell'incarico.
• l'offerta di Deloitte risulta economicamente più competitiva rispetto all'offerta di PWC.

Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base della procedura svolta, delle offerte ricevute, delle valutazioni effettuate e degli esiti delle stesse,
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico al fine di consentire la facoltà di scelta,
• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 16 aprile 2019, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019-2027 ad una delle seguenti società: Deloitte o PWC.

$\frac{1}{2}$

Le condizioni economiche applicate dalle predette società di revisione con la sintesi delle relative proposte sono riportate nell'Allegato 1; tra le due

$\tilde{\epsilon}_*$

$\sqrt{2}$

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di Deloitte & Touche S.p.A. in quanto società riportante la miglior valutazione qualitativa e quantitativa. a seguito della procedura di selezione svolta e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico in quanto è in linea con le individuate esigenze della Società e del Gruppo e ha fornito dimostrazione della competenza con cui detto incarico potrà essere svolto durante l'intero periodo, dedicando risorse, tempo e professionalità adeguati all'importanza.

$\frac{8}{210}$

$10$

Dichiarazione ex art. 16, paragrafo 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico

Il Collegio Sindacale, in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, dichiara, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento.

Grassobbio, 28 febbraio 2019

Il Collegio Sindacale

Simone Cavalli Trucarelle

ALLEGATO 1

SINTESI PROPOSTE PRESENTATE DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE DELOITTE & TOUCHE S.D.A

Revisione legale di Tesmec S.p.A. 2019-2027 (*)

	Ore $(**)$	Onorari (***)
Tesmec S.p.A.	2.000	129.000
Revisione Legale del bilancio d'esercizio
Revisione Legale del bilancio Consolidato Gruppo	1.206	79.070
Verifiche connesse alle sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali
Revisione limitata Bilancio Consolidato Abbreviato Semestrale del gruppo	450	28.900
Verifica della dichiarazione non finanziaria consolidata	120	10,000
Esame dell'adeguatezza dei sistemi di controllo interno	100	6.600
Espressione giudizio di conformità e di coerenza della Relazione sulla gestione, della Relazione sul governo societario, sugli assetti proprietari	44	2.880
Verifica Periodica della regolare tenuta della contabilità	80	5.280
Sconto Offerta migliorativa		(3.730)
Società controllate Italiane	512	30.500
Società controllate estere	1.477	124.435
Totale Gruppo	3.989	283.935

(*) non include servizi audit-related

(**) Per i primi due anni Deloitte si farà carico totalmente del 25% delle ore complessive a regime come investimento professionale, ritenuto indispensabile nella fase di "presa conoscenza" della realtà operativa del Gruppo.

Mix per l'Italia: Partner 9%; Manager 22%; Senior 32%; Staff 37%. Mix globale: Partner 8%; Manager 19%; Senior 33%; Staff 39%.

(***) Gli onorari comprendono le spese di vitto, alloggio, trasferta, segreteria e amministrative. Qualsiasi spesa ulteriore rispetto agli onorari, diversa dalle spese precedentemente indicate, che fosse strettamente necessaria allo svolgimento del suddetto incarico, sarà preventivamente discussa, documentata ed in ogni caso non potrà eccedere il 2% degli onorari. A tali spese si aggiunge il contributo di vigilanza e l'IVA.

Gli onorari precedentemente indicati sono riferiti alla situazione attuale e, pertanto, sono suscettibili di variazioni. A tale riguardo la clausola di adeguamento degli onorari a carico di Tesmec per l'accresciuto volume di attività di controllo da porre in essere da parte nostra potrà essere attivata solo in caso di aumento superiore al 30 % dei ricavi da un esercizio all'altro, fatto salvo il caso di operazioni straordinarie che modifichino sostanzialmente l'attività della società. Ugualmente, la clausola di adeguamento degli onorari prevederà una diminuzione degli onorari a carico di Tesmec qualora dovessero intervenire significativi cambiamenti nella struttura del Gruppo Tesmec, in ogni caso, una riduzione del volume di attività di controllo.

Gli onorari precedentemente esposti dovranno essere adeguati in base alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese Febbraio 2019) e decorrerà dalla revisione dei bilanci d'esercizio 2020.

$\frac{1}{2}$

ALLEGATO 2

SINTESI PROPOSTE PRESENTATE DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE PWC S.p.A Revisione legale di Tesmec S.p.A. 2019-2027 (*)

	Ore $(**)$	Onorari (***)
Tesmec S.p.A.	2.707	151.500
Revisione Legale del bilancio d'esercizio Revisione Legale del bilancio Consolidato Gruppo Verifiche connesse alle sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali	1.754	97,000
Revisione limitata Bilancio Consolidato Abbreviato Semestrale del gruppo	423	26.500
Verifica della dichiarazione non finanziaria consolidata	250	18.000
Esame dell'adeguatezza dei sistemi di controllo interno Espressione giudizio di conformità e di coerenza della Relazione sulla gestione,	150	8.000
della Relazione sul governo societario, sugli assetti proprietari	30	2.000
Verifica Periodica della regolare tenuta della contabilità	100	5.000
Sconto offerta migliorativa		(5.000)
Società controllate Italiane	455	24,000
Società controllate estere	1.327	123.200
Totale Gruppo	4.489	298.700

(*) non include servizi audit-related

(**) Mix globale: Partner 8%; Manager 18%; Senior 42%; Staff 32%.

Gli onorari comprendono le spese di vitto, alloggio, trasferta, segreteria e amministrative.

Qualsiasi spesa ulteriore rispetto agli onorari, diversa dalle spese precedentemente indicate, che fosse strettamente necessaria allo svolgimento del suddetto incarico, sarà preventivamente discussa con Voi, documentata ed in ogni caso no potrà eccedere il 2% degli onorari. A tali spese si aggiunge il contributo di vigilanza e l'IVA.

(***) Gli onorari precedentemente indicati sono riferiti alla situazione attuale e, pertanto, sono suscettibili di variazioni. A tale riguardo la clausola di adeguamento degli onorari a carico di Tesmec per l'accresciuto volume di attività di controllo da porre in essere da parte nostra potrà essere attivata solo in caso di aumento superiore al 30 % dei ricavi da un esercizio all'altro, fatto salvo il caso di operazioni straordinarie che modifichino sostanzialmente l'attività della società. Ugualmente, la clausola di adeguamento degli onorari prevederà una diminuzione degli onorari a carico di Tesmec qualora dovessero intervenire significativi cambiamenti nella struttura del Gruppo Tesmec, in ogni caso, una riduzione del volume di attività di controllo.

Gli onorari precedentemente esposti dovranno essere adeguati in base alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese Febbraio 2019) e decorrerà dalla revisione dei bilanci d'esercizio 2020.

$\frac{1}{2\pi\epsilon}$