Tesmec

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2025

PREMESSA

Tesmec S.p.A. (la Società) ha incaricato Computershare S.p.A. (Computershare), in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, di intervenire in via esclusiva, in qualità di Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dello Statuto Sociale della Società, all'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria e per il 30 aprile 2025, in unica convocazione, come riportato nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società "www.tesmec.com" (sezione Assemblea).

Computershare procede pertanto alla raccolta di deleghe o di sub-deleghe con istruzioni di voto da conferire entro il 28 aprile 2025. La delega e la subdelega può essere revocata entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione.

Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle successive Istruzioni di voto.

La delega non può essere conferita separatamente dalle istruzioni di voto con il modulo qui allegato, anche reperibile in formato elettronico tramite il sito internet della Società www.tesmec.com e sarà fornito a semplice richiesta telefonica al n. 0110923200.

Delega e sub-delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato

ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D.Lgs. 58/1998

MODULO DI DELEGA

Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare alla Società tramite Computershare (1) * informazioni obbligatorie

Il/la sottoscritto/a *(persona fisica)
nato/a a *	il *	C. F. (o altro equivalente) *
residente a(città) *	(via, piazza) *
telefono	e-mail
(2) legittimato ad esercitare il diritto di voto alla data del	17/04/2025 (Record Date)	in qualità di: ☐ intestatario delle azioni
☐ rappresentante legale - ☐ creditore pignoratizio - ☐ riportatore - ☐ usufruttuario - ☐ custode - ☐ gestore - ☐ Delegato che conferisce sub-delega

Nel caso il firmatario sia un sub-delegante, le informazioni relative ai molteplici deleganti con le istruzioni di voto da ciascuno conferite devono essere riportate in elenco allegato al presente Modulo di delega da trasmettere entro le ore 12 del giorno successivo al termine indicato in Premessa.

(3) per n. azioni Tesmec
(4) come risulta da comunicazione n.*			effettuata da (Banca) *
registrate nel conto titoli n. presso				ABI		CAB
(5) intestate a (persona fisica o giuridica se diversa dal firmatario)
nato/a a *	il *		C. F./LEI *
residente a(città) *	(via, piazza) *

DELEGA/SUB-DELEGA

Computershare a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni di seguito fornite;

DICHIARA che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto e di essere a conoscenza:

• della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo per alcune delle proposte all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto (6);
• del fatto che la delega sarà validamente accettata in Assemblea solo a condizione che alla società sia pervenuta, entro l'inizio dei lavori assembleari, apposita comunicazione dell'intermediario avente ad oggetto le azioni indicate nel presente modulo di delega;

ATTESTA, in caso di sub-delega, ai sensi dell'art. 135-novies, commi 4 e 5, TUF, la conformità alle deleghe in suo possesso come da allegato elenco nonché l'identità dei deleganti originari che hanno autorizzato il conferimento della sub-delega.

DATA .............................. Doc. identità (7) *(tipo) ……… rilasciato da *…………………….. n. *……………..…………...…. FIRMA ………..…………....................................

Delega e sub-delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato

ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D.Lgs. 58/1998

ISTRUZIONI DI VOTO

Destinate al solo Rappresentante Designato (Computershare) - Barrare le caselle seguendo le istruzioni riportate nelle Avvertenze

Il/La sottoscritto/a (8) …………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………………………………

DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni all'assemblea in oggetto:

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (9)	ISTRUZIONI DI VOTO
	Favorevole, Contrario, Astenuto

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la rendicontazione in materia di sostenibilità; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

0010	1.1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024
	Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo	F	C	A

0020	1.2. Destinazione del risultato di esercizio
	Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo	F	C	A

2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

0030	2.1. Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione
	Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo	F	C	A

0040	2.2. Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi
	Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo	F	C	A

0050	3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 18 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti
	Sezione A – voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo	F	C	A

Delega e sub-delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato

ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D.Lgs. 58/1998

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

0060	4.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (Il Consiglio di Amministrazione non ha presentato proposte)
	Sezione A2 – voto per proposta presentata dall'azionista TTC Srl contenuta nell'unica lista (10)	F	C	A

0070	4.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione (Il Consiglio di Amministrazione non ha presentato proposte)
	Sezione A2 – voto per proposta presentata dall'azionista TTC Srl contenuta nell'unica lista (10)	F	C	A

0080	4.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (Il Consiglio di Amministrazione non ha presentato proposte)
Sezione A	- voto per l'unica lista presentata dall'azionista TTC Srl	F	C	A

0090	4.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione (Il Consiglio di Amministrazione non ha presentato proposte)
	Sezione A2 – voto per proposta presentata dall'azionista TTC Srl contenuta nell'unica lista (10)	F	C	A

0100	4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione (Il Consiglio di Amministrazione non ha presentato proposte)
	Sezione A2 – voto per proposta presentata dall'azionista TTC Srl contenuta nell'unica lista (10)	F	C	A

5. Nomina del Collegio Sindacale: deliberazioni inerenti e conseguenti.

0110	5.1. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti
Sezione A - voto per l'unica lista presentata dall'azionista TTC Srl		F	C	A

0120	5.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale (Il Consiglio di Amministrazione non ha presentato proposte)
	Sezione A2 – voto per proposta presentata dall'azionista TTC Srl contenuta nell'unica lista (10)	F	C	A

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ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D.Lgs. 58/1998

0130	5.3. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale (Il Consiglio di Amministrazione non ha presentato proposte)
	Sezione A2 – voto per proposta presentata dall'azionista TTC Srl contenuta nell'unica lista (10)	F	C	A

DATA FIRMA

Delega e sub-delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato

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Avvertenze per la compilazione e la trasmissione del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto

• 1. Il Modulo di delega, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro il termine indicato in Premessa con una delle seguenti modalità:
  • 1) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo tesmec@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta in formato PDF (Riferimento Assemblea Tesmec 2025);
  • 2) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo PEC tesmec@pecserviziotitoli.it (Riferimento Assemblea Tesmec 2025);
  • 3) Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo PEC tesmec@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta in formato PDF (Riferimento Assemblea Tesmec 2025). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa a Computershare S.p.A. via Nizza, 272/73, 10126 Torino. La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.
• 2. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.
• 3. Accertarsi che il numero e il tipo di azioni per le quali viene conferita delega coincida con quello attestato dall'intermediario nella sua comunicazione alla società i cui riferimenti sono da indicare al successivo punto (4).
• 4. Riportare il riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e la sua denominazione nonché il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
• 5. Da completare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
• 6. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".
• 7. Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.
• 8. Riportare cognome e nome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto.
• 9. Le deliberazioni proposte all'assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle Relazioni pubblicate sul sito internet della società www.tesmec.it

Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle citate proposte ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nella Sezione A delle istruzioni. Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).

10. La Sezione A2, se è presente, raccoglie le istruzioni di voto qualora, entro il termine e nei casi consentiti, venga presentata e pubblicata una proposta di deliberazione alternativa, complementare o integrativa a quanto pubblicato dall'organo amministrativo. Il Rappresentante Designato esprimerà il voto su ciascuna delle proposte che saranno messe ai voti in assemblea secondo le istruzioni date poiché compete esclusivamente al delegante formulare espressioni di voto coerenti con le proposte (alternative o complementari) che fossero pubblicate.

Si precisa che, in caso di approvazione della proposta contenuta nella Sezione A, potrebbero non essere prese in considerazione le risultanze della votazione sulla proposta della Sezione A2.

Delega e sub-delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato

ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D.Lgs. 58/1998

Riferimenti normativi

Decreto Legislativo n. 58/98 (TUF) -Art. 135-decies - (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies – (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 135-undecies.1 - (Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato)

1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

2. Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

4. Il comma 1 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.

Delega e sub-delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato

ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D.Lgs. 58/1998

INFORMATIVA SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (il "Regolamento")

Titolare del trattamento dei Dati Personali

Computershare S.p.A., con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19 (di seguito, "Computershare" o il "Titolare"), Rappresentante Designato dell'emittente ai sensi dell'art. 135 undecies.1 del D. Lgs. 58/98 (TUF), in qualità di titolare del "Trattamento" (come definito nell'art 4 del Regolamento) dei Dati Personali (come infra definiti) fornisce la presente "Informativa sul Trattamento dei Dati Personali" in conformità a quanto stabilito dalla normativa applicabile in materia (art. 13 del Regolamento e successiva correlata normativa nazionale).

Oggetto e modalità del Trattamento

Le generalità anagrafiche dell'azionista e dell'eventuale suo rappresentante (il "Delegante") nonché la residenza, il codice fiscale, gli estremi del documento di riconoscimento, l'indirizzo email, il numero di telefono e la partecipazione azionaria (complessivamente i "Dati Personali") sono comunicati, anche con strumenti informatici o elettronici, dal Delegante a Computershare mediante il presente modulo, utilizzato per il conferimento della rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto per conto del Delegante, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo.

Il Titolare tratta i Dati Personali del Delegante, riportati nel presente modulo di delega, in maniera lecita e secondo correttezza ed in modo da assicurarne la riservatezza e la sicurezza. Il Trattamento – che comprende la raccolta e ogni altra operazione contemplata nella definizione di "trattamento" dall'art. 4 del Regolamento – viene effettuato mediante strumenti manuali, informatici e/o telematici, con modalità organizzative e con logiche strettamente correlate alle finalità sottoindicate.

Finalità e base giuridica del trattamento

Finalità del Trattamento da parte del Titolare è consentire la rappresentanza in assemblea e la corretta espressione dei voti da parte del Rappresentante Designato per conto del Delegante, in ottemperanza alle disposizioni del citato art. 135-undecies.1 del TUF.

La base giuridica del Trattamento è rappresentata da obblighi:

• contrattuali: cioè per adempiere agli obblighi derivanti dal rapporto intercorrente tra il Rappresentante Designato e il Delegante;
• di legge: cioè per adempiere a obblighi legali ai quali è soggetto il Rappresentante Designato nei confronti dell'emittente e delle autorità di controllo.

Il conferimento dei Dati Personali e il Trattamento degli stessi sono necessari per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporta, pertanto, l'impossibilità di instaurare e gestire il suddetto rapporto di rappresentanza assembleare.

Destinatari, conservazione e trasferimento dei Dati Personali

I Dati Personali saranno resi accessibili per le finalità sopra menzionate, prima, durante e successivamente allo svolgimento dell'assemblea degli azionisti dell'emittente, ai dipendenti e ai collaboratori del Titolare che sono incaricati del Trattamento, nonché all'emittente stesso.

I Dati Personali del Delegante saranno trattati all'interno dell'Unione Europea e saranno conservati, anche su server ubicati all'interno dell'Unione Europea, per un periodo di almeno 1 anno, ai sensi della vigente normativa. Essi verranno comunicati da Computershare all'emittente per gli adempimenti di legge connessi alla redazione del verbale assembleare e all'aggiornamento del libro soci e saranno eventualmente comunicati a terzi solo in adempimento di richieste delle Autorità di vigilanza e della magistratura.

Diritti del Delegante

Il Delegante ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i propri Dati Personali e come vengono trattati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare e ha pure il diritto di farli cancellare, limitare od opporsi al loro Trattamento ma, in questi casi, potrebbe essere impossibile dare esecuzione alle sue istruzioni in merito alla partecipazione assembleare. Da considerare inoltre che, successivamente all'assemblea, i Dati Personali e le istruzioni di voto del Delegante devono essere conservati dal Rappresentante Designato per 1 anno a disposizione delle Autorità.

Per l'esercizio dei predetti diritti il Delegante può rivolgersi a Computershare, all'indirizzo indicato nel modulo di delega oppure al seguente indirizzo e-mail: "dataprotection@computershare.it". La Policy sulla Privacy e le attività di Computershare sono consultabili sul sito https://www.computershare.com/it/policy.

Computershare S.p.A.