Tesmec

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2025

Informazione Regolamentata n. 1155-8-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Marzo 2025 09:51:35		Euronext Star Milan
Societa'	:	TESMEC
Identificativo Informazione Regolamentata	:	202671
: Utenza - Referente		TESMECN06 - Turani Angela
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione		20 Marzo 2025 09:51:35
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Marzo 2025 09:51:35
Oggetto	:	Tesmec S.p.A. - Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria 30 Aprile 2025
Testo del comunicato

Vedi allegato

TESMEC S.P.A.

Sede legale Piazza Sant'Ambrogio,16 – 20123 Milano Registro delle imprese di Milano n 314026 Codice Fiscale e Partita IVA 10227100152 Capitale Sociale Euro 15.702.162 Sito internet: www.tesmec.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria di Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o "Società") presso la sede operativa di Tesmec in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O 24050 per il giorno 30 aprile 2025 alle ore 10.30 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la rendicontazione in materia di sostenibilità; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
  • 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
• 2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2025 illustrata nella prima sezione della relazione;
  • 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi.
• 3. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 18 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 5. Nomina del Collegio Sindacale: deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  • 5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  • 5.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale di Tesmec è pari ad Euro 15.702.162,00 rappresentato da n. 606.460.200 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, ognuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, fermo restando quanto previsto da tale disposizione statutaria con riferimento alla maggiorazione del diritto di voto. Al momento della presente convocazione, la Società detiene n. 4.711.879 azioni proprie e nessuna azione ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a n. 601.748.321.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale e conformemente a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del TUF, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato senza partecipazione fisica degli azionisti; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione ("record date"), coincidente con il giorno giovedì 17 aprile 2025. Coloro i quali risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla sopra citata record date non avranno pertanto il diritto di intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro venerdì 25 aprile 2025). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della presente convocazione.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale, gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea anche, ovvero esclusivamente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto sociale e conformemente a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del TUF, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto è consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A. con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 - Milano (MI) e con uffici in Via Nizza 262/73, 10126 – Torino (TO), rappresentante degli azionisti designato dalla Società, ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-undecies.1 del TUF (il "Rappresentante Designato").

Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe/subdeleghe ex art. 135-undecies.1 del TUF

La delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com (sezione Governance / Assemblee degli Azionisti) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale e/o amministrativa.

Il modulo di delega da notificare al Rappresentate Designato con le istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e all'eventuale documentazione comprovante i poteri di firma dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il

secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro lunedì 28 aprile 2025) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata.

Al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, utilizzando il medesimo modulo di cui sopra, che dovrà pervenire a Computershare S.p.A. con le stesse modalità e nei termini sopra indicati, fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le subdeleghe e le istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine purché entro le ore 12:00 del 29 aprile 2025.

Le deleghe o subdeleghe in tal modo conferite hanno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 011 092 3200 o tramite e-mail all'indirizzo sedeto@computershare.it.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF e dall'art. 135-undecies.1, comma 3, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della record date (vale a dire entro giovedì 17 aprile 2025).

Le domande devono essere presentate mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, a mezzo posta elettronica all'indirizzo tesmecspa@pec.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2025 – Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58". La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (vale a dire entro domenica 20 aprile 2025) mediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta entro le ore 12:00 di domenica 27 aprile 2025 mediante pubblicazione nella apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto dagli azionisti proponenti mediante invio all'indirizzo di posta elettronica tesmecspa@pec.it corredata dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità della suddetta quota di partecipazione. Entro il predetto termine di dieci giorni e con le medesime modalità gli eventuali azionisti proponenti devono consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. In pari data, la Società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF,

le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in Assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data dell'unica convocazione dell'Assemblea (ossia entro martedì 15 aprile 2025).

Le proposte individuali di deliberazione devono essere presentate entro le ore 12:00 del giorno martedì 15 aprile 2025, facendole pervenire tramite posta elettronica certificata all'indirizzo tesmecspa@pec.it, con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail, della dicitura "Assemblea 2025 – Proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto prevista dall'articolo 83-sexies del TUF.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la presentazione delle stesse (i.e. giovedì 17 aprile 2025), a cura della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.tesmec.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili.

La Società si riserva il diritto di non accettare le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio di Amministrazione, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Presentazione di liste per la nomina degli Amministratori e dei Sindaci

Alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procederà sulla base di liste, presentate dai soci ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dagli artt. 14 e 22 del vigente Statuto Sociale (ai quali si rinvia). Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né

votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta elettronica all'indirizzo: tesmecspa@pec.it (all'attenzione della Dott.ssa Fjorela Puce) almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia entro il giorno sabato 5 aprile 2025. Per una dettagliata illustrazione delle modalità e dei termini di presentazione delle liste si rinvia agli artt. 14 e 22 dello Statuto Sociale.

Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, sul sito internet www.tesmec.com sezione "Assemblee", nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia il giorno mercoledì 9 aprile 2025.

Con particolare riguardo alla nomina del Collegio Sindacale, si segnala che, nel caso in cui, alla scadenza del termine indicato per il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale (ossia entro sabato 5 aprile 2025), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da tanti soci che, sulla base delle informazioni fornite e della documentazione depositata in conformità a quanto precede, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento degli Emittenti, la Società ne darà comunicazione senza indugio e i soci potranno presentare liste di candidati alla nomina di sindaco fino al terzo giorno successivo a tale data (ossia fino a martedì 8 aprile 2025). In tal caso: (i) la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste sarà pari all'2,25% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali; (ii) la documentazione attestante la titolarità di tale partecipazione al momento della presentazione della lista dovrà in ogni caso essere depositata entro mercoledì 9 aprile 2025 con le modalità previste dall'Articolo 22 dello Statuto Sociale.

Gli Articoli 14 e 22 dello Statuto prevedono che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e della disciplina legale e regolamentare applicabile. È riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei Consiglieri e dei Sindaci eletti. È richiesto, pertanto, i) ai sensi dell'Articolo 14 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (con arrotondamento, se del caso, per eccesso all'unità superiore); e ii) ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a due quinti dei candidati (con arrotondamento, se del caso, per difetto all'unità inferiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibili nell'apposita sezione del sito internet www.tesmec.it (Sezione "Assemblee degli Azionisti").

Le liste per le quali non saranno osservate tutte le disposizioni di cui sopra si considereranno come non presentate. Gli Azionisti che intendono presentare una lista possono contattare preventivamente l'Investor Relator di Tesmec, Dott.ssa Fjorela Puce, per acquisire i necessari dettagli di natura operativa.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sugli stessi, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante deposito presso la sede amministrativa di Grassobbio (BG) Via Zanica 17/O e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato eMarketStorage consultabile all'indirizzo e sarà, altresì, disponibile sul sito internet della Società www.tesmec.com, sezione "Assemblee degli Azionisti" nei termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società www.tesmec.com.

Grassobbio, 20 marzo 2025

Tesmec S.p.A.