Tesmec

M&A Activity • Jun 10, 2015

TESMEC S.P.A. (Incorporante) Sede legale in Milano (MI), Piazza Sant'Ambrogio, n. 16 Capitale sociale Euro 10.708.400.00 i.v. Codice fiscale e iscrizione 10227100152 Nr. REA MI - 1360673

TESMEC SERVICE S.R.L. (Incorporata) Sede legale in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O Capitale sociale Euro 100.000.00 i.v. Codice fiscale e iscrizione Registro Imprese di Bergamo nr. 00310570379 Nr. REA BG - 363051

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI "TESMEC SERVICE S.R.L." NELLA INTERAMENTE CONTROLLANTE "TESMEC $S.P.A.$ "

(ai sensi degli art. 2501-ter e 2505 del Codice Civile)

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1. Società partecipanti alla fusione

Le società partecipanti alla fusione per incorporazione sono:

• società "Tesmec S.p.a." (incorporante ed interamente controllante della incorporanda Tesmec Service S.r.l.) con sede legale in Milano (MI), Piazza Sant'Ambrogio, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 10227100152, REA n. 1360673, capitale sociale euro 10.708.400,00 i.v., con durata sino al 31 dicembre 2100, avente ad oggetto: (a) la progettazione, la produzione e l'installazione di macchine ed attrezzature anche robotizzate, per lo svolgimento, tesatura e riavvolgimento automatico dei cavi in genere, per linee aeree, sotterranee, di alimentazione e contatto delle ferrovie, per funivie e qualsiasi altro impianto a fune e per cabine di trasformazione; di sistemi robotizzati per ambienti non strutturati e pericolosi; (b) la progettazione e l'esecuzione di impianti industriali nel settore meccanico su ordinazione (con fornitura chiavi in mano e non), nonché la loro trasformazione, ammodernamento e automazione; (c) l'industria meccanica in genere, compresa la costruzione di veicoli e di rimorchi per trasporti specifici; la produzione di carpenteria leggera in acciaio e in lega di alluminio e l'attività di meccanica di precisione; (d) la progettazione, la costruzione, l'esecuzione, in proprio e per conto di terzi, di scavi e di opere, impianti, sistemi e servizi inerenti gli scavi e le realizzazioni di manufatti edili ed industriali, in particolare volti alla posa in opera di cavi, tubature e condotte di ogni genere, anche in relazione all'utilizzo di prodotti o macchinari forniti dalla società; (e) il commercio al dettaglio ed

all'ingrosso, anche per importazione ed esportazione ed anche per rapporto di commissione, agenzia o rappresentanza, con o senza deposito di merci e materiali delle imprese mandanti, di macchinari, attrezzature e materiali nel settore meccanico industriale; (f) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese, nonché delle attività strumentali e connesse; (g) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, delle attività di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, nonché delle attività strumentali e connesse.

La società può in ogni caso compiere tutti gli atti e tutte le operazioni contrattuali, commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico. Ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare, l'esercizio dell'attività di assunzioni di partecipazioni, di cui alla lett. (f) del comma precedente, non comporta l'obbligo di iscrizione nella sezione di cui all'art. 113 del d.lgs. 385/1993 ("tub") dell'elenco generale di cui all'art. 106 tub, qualora non venga esercitata alcuna delle attività finanziarie di cui alla successiva lett. (g).

• società "Tesmec Service S.r.l." (incorporanda) con sede legale in Grassobbio (BG), Via Zanica n. 17/O, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale n. 00310570379, REA BG-363051, capitale sociale euro 100.000,00 i.v., con durata sino al 31 dicembre 2050, avente ad oggetto: l'esecuzione di lavori di carpenteria metallica e di costruzioni meccaniche in genere, compresa la costruzione di macchine complete per conto terzi; la progettazione, la costruzione e la commercializzazione di macchine per movimento terra, per l'industria delle costruzioni civili, industriali, stradali e altri lavori pubblici, nonché per altri settori industriali che richiedano macchine speciali analoghe; la produzione, il commercio, la riparazione di macchine ed attrezzi agricoli in genere, nonché la costruzione, il commercio e la riparazione di prefabbricati e contenitori metallici ad uso civile ed industriale; l'esercizio delle attività di ricerca connessa alla prototipazione, allo sviluppo, alla realizzazione, nonché alla produzione di nuove opere, di nuovi prodotti evoluti e personalizzati e di servizi nel campo dell'ingegneria industriale, dell'ingegneria civile, dell'informatica, della consulenza tecnica, organizzativa e gestionale industriale, anche con riguardo al settore ferroviario; la progettazione, e l'esecuzione in proprio e per conto di terzi di lavori di costruzione, manutenzione o ristrutturazione relativi a: - impianti per la produzione, la trasformazione e la distribuzione di energia elettrica; - impianti ferroviari per la trazione elettrica e di segnalazione e armamento ferroviario; - impianti di reti di telecomunicazione e trasmissione dati, linee telefoniche ed impianti di telefonia in genere; - impianti elettrici e telefonici interni, impianti idrici, termici e di condizionamento ed impianti tecnologici per gli edifici in genere, sia nel settore elettrico che termofluidico; - impianti per la mobilità sospesa in genere; - lavori in terra, costruzione di edifici civili ed industriali, acquedotti, gasdotti e interventi a rete in genere per attuare il "servizio idrico integrato"; - strade, autostrade e pavimentazioni stradali, ferrovie, ponti, viadotti e ogni altra opera necessaria a consentire la mobilità su gomma, ferro e aerea; l'esercizio di ogni attività industriale, commerciale e di servizio nei settori del trasporto energia, delle telecomunicazioni, information technology, sicurezza, elettronica ed elettrotecnica applicata, sia relativamente ai prodotti hardware che software, con l'esclusione dell'attività di emittente televisiva; l'attività di acquisto, vendita, commercializzazione, noleggio operativo in Italia ed all'estero di impianti e macchinari in genere attinenti alle attività di scavo e tesatura aerea, marittima ed interrata, la erogazione di servizi ivi compreso l'appalto ed il subappalto connessi alle attività di scavo e tesatura anche con la possibilità di organizzare il noleggio operativo dei suddetti impianti con o senza risorse e/o con o senza la fornitura di ricambi; l'acquisto, la vendita e la commercializzazione di accessori relativi all'attività di scavo e tesatura. La società potrà inoltre compiere le operazioni finanziarie mobiliari ed immobiliari di qualunque specie, necessarie o semplicemente utili per l'esecuzione ed il raggiungimento degli scopi sociali ivi inclusi i servizi e il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società o enti rientranti nell'ambito del proprio "gruppo" di appartenenza. La società potrà altresì richiedere, ottenere, acquistare, vendere in proprio e/o gestire brevetti, marchi, diritti d'autore, così come potrà ricevere o concedere licenze e/o concessioni d uso per diritti acquisiti; ed inoltre gestire, sfruttare o trasferire tecnologie, brevetti, marchi, diritti d'autore e know-how in tutti i paesi del mondo. Potrà inoltre assumere, sia direttamente che indirettamente interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio e concedere in affitto, uso, noleggio, comodato e deposito macchinari, attrezzature, impianti, automezzi ed in genere beni di proprietà.

La società potrà prestare fideiussioni o altre garanzie equivalenti, solo in via occasionale e limitatamente ad operazioni inerenti l'oggetto sociale, solo a favore di società con le quali esista un rapporto di controllo o di collegamento ai sensi dell'art. 2359 c.c., o comunque appartenenti allo stesso gruppo, e con espressa esclusione dell'esercizio di attività finanziaria nei confronti del pubblico.

2. Statuto della società incorporante (Articolo 2501-ter, comma 1, n. 2, Codice Civile)

A seguito della fusione non si modifica lo Statuto della società incorporante "Tesmec S.p.A.". Il testo dello statuto di Tesmec è, in ogni caso, allegato al presente Progetto di Fusione sub 1) per farne parte integrante e sostanziale.

3. Rapporto di cambio delle azioni ed eventuale conguaglio in denaro (Articolo 2501-ter, comma 1, n. 3, Codice Civile)

Poiché la società incorporata è interamente posseduta dalla incorporante, alla progettata fusione non si applicano - ai sensi degli art. 2505, comma 1, del Codice Civile - le disposizioni di cui agli articolo 2501-ter, comma 1, numeri 3,4, e 5, 2501-quinquies e 2501-sexies del Codice Civile.

Con la Fusione non si procederà, pertanto, ad alcun aumento del capitale sociale, né alla determinazione di alcun rapporto di cambio, né vi saranno conguagli di alcun genere.

4. Modalità di assegnazione delle quote della società incorporante e data dalla quale tali azioni partecipano agli utili (Articolo 2501-ter, comma 1, n. 4 e 5, Codice Civile)

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non vi saranno assegnazioni di nuove azioni né variazioni nelle stesse per i soci della incorporante. Pertanto non risulta necessario determinare la data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni. In seguito all'iscrizione nel rispettivo Registro delle Imprese dell'Atto di Fusione ai sensi dell'art. 2504 del cod. civ., tutte le azioni della Società Incorporanda saranno annullate.

5. Data di effetto della fusione (Articolo 2501-ter, comma 1, n. 6, Codice Civile)

La fusione avrà efficacia, per quanto concerne gli effetti reali, ai sensi dell'articolo 2504-bis II comma del Codice Civile, dalla data dell'ultima iscrizione dell'atto di fusione nel rispettivo Registro delle Imprese ovvero dalla successiva diversa data stabilita nell'atto di fusione.

Gli effetti contabili, di cui all'articolo 2501-ter n.6, decorreranno retroattivamente dal primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante in cui avrà efficacia la fusione ai sensi del succitato art. 2504-bis del Cod. Civ..

Ai fini delle imposte dirette, in accordo con quanto disposto dall'articolo 172, comma 9, del T.U.I.R., gli effetti della fusione decorreranno retroattivamente dall'inizio del periodo di imposta della Società Incorporante in cui avrà efficacia la fusione ai sensi del succitato art. 2504-bis del Cod. Civ.

6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni (Articolo 2501-ter, comma 1, n. 7, Codice Civile)

Non sussistono categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni cui sia riservato un trattamento particolare.

7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione (Articolo 2501-ter, comma 1, n. 8, Codice Civile)

Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

8. Situazioni patrimoniali

Ricorrendo i presupposti di cui al secondo comma dell'art. 2501-quater del cod. civ. la situazione patrimoniale della Società Incorporante e della Società Incorporata è sostituita dal bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 ed approvato dalle rispettive Assemblee in data 30/04/2015 e in data 14/04/2015.

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, trovano applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del cod. civ. ed in particolare: (i) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ.; (ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ.; (iii) la fusione sarà decisa per quanto riguarda la Società Incorporata dall'assemblea dei soci e per quanto riguarda Tesmec secondo quanto consentito dall'art. 19 dello statuto sociale, dal consiglio di amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505 del cod. civ., con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Bergamo e di Milano, che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria delle società a norma del primo comma dell'art. 2502 del cod. civ.

9. Altre informazioni

(i) La società fusa non si trova in stato di liquidazione né è sottoposta a procedure concorsuali.

(ii) Il Presente progetto con i relativi allegati ed i documenti indicati nell'articolo 2501-septies del codice civile viene depositato in data odierna presso la sede sociale.

(iii) Le società partecipanti alla fusione non hanno emesso obbligazioni convertibili.

10. Motivazioni

La fusione s'inquadra in un più vasto processo di semplificazione e razionalizzazione societaria, con l'obiettivo di una maggiore funzionalità della struttura organizzativa sotto il profilo economico, gestionale e finanziario al fine di meglio cogliere le opportunità di crescita future del Gruppo.

Milano, 10 giugno 2015

Per Tesmec S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Ambrogio Caccia Dominioni

Per Tesmec Service S.r.l. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Ambrogio Caccia Dominioni

BOLLO VIRTUALE BG: aut. n. 4334 del 25/02/1989, 2436/2001 del 23.03.2001

IL SOTTOSCRITTO AMBROGIO CACCIA DOMINIONI, PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' TESMEC SERVICE SRL, - CONSAPEVOLE DELLE RESPONSABILITA' PENALI DI CUI AGLI ARTICOLI 75 E 76 DEL DPR 445/2000 PER L'IPOTESI DI FALSITA' IN ATTI E DICHIARAZIONI MENDACI - DICHIARA, AI SENSI DELL'ARTICOLO 47 DEL DPR 445/2000, LA CORRISPONDENZA DEL PRESENTE DOCUMENTO ALL'ORIGINALE CONSERVATO AGLI ATTI DELLA SOCIETA'.