Tesmec

AGM Information • Apr 18, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TESMEC S.P.A:

Parte Ordinaria:

• Approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 e la destinazione dell'Utile Netto;
• Presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Tesmec e le relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario;
• Approvate le deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• Autorizzati l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

Parte Straordinaria:

• Approvate le modifiche all'Articolo 5 e all'Articolo 9 dello Statuto Sociale ai fini dell'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998;
• Approvate le modifiche al Capo "Assemblea" dello Statuto Sociale.

Grassobbio (Bergamo), 18 aprile 2024 – L'Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A. (EURONEXT STAR MILAN: TES) ("Tesmec" o la "Società"), società a capo di un gruppo leader nel mercato delle tecnologie dedicate alle infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali (petrolio e derivati, gas e acqua), nonché di tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superficie, si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria, in un'unica convocazione e ha approvato tutti i punti all'ordine del giorno.

In dettaglio, l'Assemblea, in sede ordinaria, ha approvato il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023 della Capogruppo Tesmec S.p.A., che chiude con un Utile Netto pari a 3,4 milioni di euro, rispetto ai 4,1 milioni di euro registrati al 31 dicembre 2022, e ha approvato di riportare a nuovo Euro 3.359.702,22 e di destinare a riserva legale Euro 167.985,11.

Nel corso della seduta odierna è stato, inoltre, presentato il Bilancio Consolidato del Gruppo Tesmec relativo all'esercizio 2023 e le relative relazioni. Al 31 dicembre 2023, i Ricavi del Gruppo sono stati pari a 251,9 milioni di euro, rispetto ai 245,2 milioni di euro al 31 dicembre 2022, grazie principalmente alla performance dei settori Energy (in entrambi i segmenti Tesatura e Automation) e Trencher. L'EBITDA¹ è risultato pari a 34 milioni di euro, rispetto ai 35,2 milioni di euro al 31 dicembre 2022. L'EBIT è risultato pari a 11,1 milioni di euro, rispetto ai 13,1 milioni di euro al 31 dicembre 2022. Il Risultato Netto al 31 dicembre 2022 è risultato negativo per 2,7 milioni di euro, rispetto ad un Utile pari a 7,9 milioni di euro del 31 dicembre 2022. L'Indebitamento Finanziario Netto è stato pari a 153,5 milioni di euro, rispetto ai 128,4 milioni di euro al 31 dicembre 2022.

¹ L'EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti. L'EBITDA così definito rappresenta una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa. L'EBITDA non è identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile.

Durante la seduta odierna è stata, inoltre, presentata la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario 2023 ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Nel corso dell'esercizio 2023, a seguito dell'aggiornamento dell'analisi della rilevanza e prioritizzazione dell'impegno di Tesmec rispetto agli SDGs (Obiettivi per lo sviluppo sostenibile) delle Nazioni Unite e del contributo del Gruppo riguardo agli obiettivi ambientali definiti dalla Tassonomia delle attività sostenibili dell'Unione Europea sono state apportate alcune modifiche alla Politica di Sostenibilità del Gruppo. La strategia di Tesmec è focalizzata nello sviluppo di soluzioni tecnologiche "green & digital", ponendo particolare attenzione alle questioni ambientali. A tal proposito, in accordo con quanto previsto dal Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 relativo all'istituzione di un quadro che favorisca gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088, c.d. Regolamento Tassonomia, Tesmec nella Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ha reso pubblica la quota dei ricavi, delle spese in conto capitale (Capex) e delle spese operative (Opex) "taxonomy-aligned" 2 , ovvero quelle attività sostenibili, che rientrano nella lista di attività elencate dalla Tassonomia all'interno degli Atti Delegati e che rispettano i criteri di vaglio tecnico. Il Gruppo ha identificato che le proprie attività economiche contribuiscono al primo obiettivo individuato dalla Commissione Europea, ovvero quello della mitigazione dei cambiamenti climatici. Sono state prese in considerazione le attività economiche "3.1. Fabbricazione di tecnologie per le energie rinnovabili", "3.3. Fabbricazione di tecnologie a basse emissioni di carbonio per i trasporti" e "3.6. Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio" dell'Allegato I del Regolamento. In dettaglio, il 51,7% dei Ricavi, il 48,2% dei Capex e il 36,2% degli Opex sono allineati ai sensi della Tassonomia. Tesmec, ai fini della rendicontazione relativa all'esercizio 2023, ha effettuato una prima identificazione del perimetro delle emissioni derivanti dalle attività non controllate direttamente dal Gruppo, ma che si verificano a monte e a valle della sua catena del valore (GHG Scope 3).

Il Bilancio di Esercizio approvato dall'Assemblea degli Azionisti, così come il Bilancio Consolidato e la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria esaminati dalla stessa, sono i medesimi documenti e riportano le medesime informazioni contabili e non finanziarie approvate dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 8 marzo 2024 e comunicate al mercato nella medesima data, corredate della dichiarazione del dirigente preposto ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF").

Inoltre, l'Assemblea degli Azionisti odierna, sempre in sede ordinaria, ha deliberato in senso favorevole in merito alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ed ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi, ad acquistare sul mercato regolamentato azioni ordinarie di Tesmec sino al 10% del capitale sociale della Società e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

² La quota dei ricavi, delle spese in conto capitale (Capex) e delle spese operative (Opex) "taxonomy-aligned" ai sensi del Regolamento (UE) 2020/852 non è oggetto dell'esame limitato (limited assurance engagement) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) da parte del revisore incaricato.

In particolare, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, è stata concessa per perseguire le seguenti finalità:

• a. adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, al fine di incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;
• b. soddisfare eventuali obblighi derivanti da strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari;
• c. compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
• d. consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni;
• e. procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• f. cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. Le quantità e il prezzo alle quali verranno effettuate le operazioni rispetteranno le modalità operative previste dai regolamenti vigenti.

L'autorizzazione odierna sostituisce l'ultima autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 ed in scadenza il prossimo 20 ottobre 2024. La delibera avente ad oggetto l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec presenti in assemblea diversi dal socio di maggioranza e, pertanto, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti le azioni che saranno acquistate dall'Emittente in esecuzione di tale delibera saranno incluse nel capitale sociale dell'Emittente su cui calcolare la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3 lett. b) del TUF.

L'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha invece approvato le modifiche all'articolo 5 e all'Articolo 9 dello Statuto Sociale ai fini dell'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998, deliberando in senso favorevole rispetto al nuovo testo così come illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti, ancora in sede straordinaria ha, infine, approvato le modifiche al Capo "Assemblea" dello Statuto Sociale, introducendo la facoltà in capo alla Società di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Ruggero Gambini, dichiara ai sensi del comma 2, dell'articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") che l'informativa contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili. Si evidenzia, inoltre, che nel presente comunicato, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, sono presenti alcuni indicatori alternativi di performance (ad esempio EBITDA) al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economica-finanziaria. Tali indicatori sono calcolati secondo le usuali prassi di mercato.

Il Verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

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Il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023, con la Relazione sulla Gestione comprensiva della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, le Relazioni degli Amministratori per gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, la Relazione del Collegio Sindacale e le Relazioni della società di revisione, nonché il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede operativa e sono inoltre consultabili nella sezione "Investitori" del sito internet della Società www.tesmec.com nei termini di legge.

In conformità a quanto previsto dall'art. 125-quater, comma 2, del TUF, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sul sito della società.

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Per ulteriori informazioni:

Tesmec S.p.A. Fjorela Puce Investor Relations Manager Tel: +39 035 4232840 – Fax: +39 035 3844606 E-mail: ir@tesmec.com

Image Building - Media Relations Alfredo Mele, Carlo Musa Tel: +39 02 89011300 E-mail: tesmec@imagebuilding.it

Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione: http://investor.tesmec.com/it/Investors/PressReleases

Il Gruppo Tesmec

Il Gruppo Tesmec è attivo nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi e soluzioni integrate per la costruzione, manutenzione e diagnostica di infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, dati e materiali (petrolio e derivati, gas e acqua), nonché di tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superficie. In particolare, il Gruppo opera nei settori: - Energy. Tesmec progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per la realizzazione e la manutenzione di elettrodotti aerei ed interrati e reti in fibra ottica (Segmento Tesatura), nonché apparati e sistemi avanzati per l'automazione, l'efficientamento, la gestione e il monitoraggio delle reti e sottostazioni elettriche di alta, media e bassa tensione, le cd reti intelligenti (Segmento Energy-Automation); - Trencher. Il Gruppo svolge l'attività di progettazione, produzione, vendita e noleggio di macchine trencher funzionali a quattro tipologie di attività (sbancamento e miniere, scavi in linea per l'installazione di pipeline, per la costruzione di infrastrutture di telecomunicazione e di fibra ottica e per la realizzazione di reti elettriche interrate), nonché di prestazione di servizi specialistici di scavo. I trencher vengono noleggiati dal Gruppo sia con l'operatore addetto all'uso della macchina (cd. noleggio a caldo o wet rental), sia senza operatore (cd. noleggio a freddo o dry rental); - Ferroviario. Tesmec progetta, produce e commercializza macchine e sistemi integrati per l'installazione e la manutenzione della catenaria ferroviaria, e sistemi per la diagnostica della catenaria ferroviaria e del binario, oltre a macchine personalizzate per operazioni speciali sulla linea. Nato in Italia nel 1951 e guidato dal Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, il Gruppo Tesmec può contare su più di 1.000 dipendenti e dispone dei siti produttivi di: Grassobbio (Bergamo), Sirone (Lecco), Monopoli (Bari) e Bitetto (Bari) in Italia, Alvarado negli USA e Durtal in Francia, oltre che di tre unità di ricerca e sviluppo a Fidenza (Parma), Padova e Patrica (Frosinone). Quotato sul segmento EURONEXT STAR MILAN del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, il Gruppo, inoltre, è presente commercialmente a livello globale e può contare su una presenza diretta nei diversi continenti, costituita da società estere e uffici commerciali in USA, Sud Africa, Africa occidentale, Australia, Nuova Zelanda, Russia, Qatar e Cina. Nella sua strategia di sviluppo, il Gruppo Tesmec intende consolidare la propria posizione di solution provider nelle tre aree di business, sfruttando i trend della transizione energetica, della digitalizzazione e della sostenibilità. Nella sua strategia di sviluppo, il Gruppo Tesmec intende consolidare la propria posizione di solution provider nelle tre aree di business, sfruttando i trend della transizione energetica, della digitalizzazione e della sostenibilità.