Tesmec

AGM Information • May 14, 2021

J.

N. 46719 DI REP.

$\mathcal{L}$

N. 13846 DI RACC.-

い せいチェン レエーハロー・ N. LJUIU DI KAUU. --------------------------------------	Registrato a Milano DP I
EXECUTE AND REPUBBLICA ITALIANA	il 29 aprile 2021
L'anno duemilaventuno il giorno ventotto del mese di aprile.- --------------------------------------	al n. 35751 serie 1T
In Milano, Piazza della Repubblica n. 28.	Esatti Euro 356,00 di cui Euro 156,00 per imposta di bollo
Io sottoscritta ANNA PELLEGRINO, Notaio residente in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, procedo alla
redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società: \\\\\\\\\\\\\\\\\\
"TESMEC SPA" con sede in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e
capitale di euro 15.702.162,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-
Lodi 10227100152, REA n. 1360673, tenutasi con la mia partecipazione in data 22 aprile 2021 in Milano Piazza della Repubblica n. 28. \\\\\\\\\\\\\\\\\
Il presente verbale viene redatto su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'art. 2375 c.c---------------------------------
L'assemblea si è svolta come segue: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"L'anno duemilaventuno il giorno ventidue del mese di aprile
alle ore 10.32 (dieci e trentadue) - The contract of the contract of the contract of the contract of the contr --------------------------------------
In Milano, in Piazza della Repubblica n. 28, hanno inizio i lavori dell'assemblea in unica convocazione della società "TESMEC SPA" con sede in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e capitale di euro 15.702.162,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-
Lodi 10227100152, REA n. 1360673. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Il signor CACCIA DOMINIONI AMBROGIO, nato a Morbegno il 27 agosto 1946, domiciliato per la carica in Milano Piazza Sant'Ambrogio n. 16, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assume la presidenza dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A. (di sequito "Tesmec" o la "Società") ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale.
Il Presidente, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:------------------------------------
che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti per
delega ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dal rappresentante designato;- che sono presenti per delega, numero 13 azionisti $ -$ rappresentanti numero 304.242.862 azioni ordinarie pari al
50,167% delle complessive n. 606.460.200 azioni ordinarie Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea ordinaria per deliberare sulle materie

E-MARKET
SDIR

$\overline{c}$

E-MARKET
SDIR

Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. $n_{\bullet}$ (il "TUF"), restando escluso l'accesso ai locali 58/98 assembleari da parte dei Soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato;-

la Società ha consequentemente dato incarico $\overline{a}$ Computershare S.p.A. - con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 - Milano (MI) - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia $(i1)$ "Rappresentante Designato") $:-$

secondo quanto consentito dal Decreto Cura Italia, nell'avviso di convocazione è stato previsto che $a1$ Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;-

la Società ha reso disponibile nei modi e nei termini di legge i moduli per il conferimento delle deleghe ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato;- $\frac{1}{2}$ non

sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;-

nell'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato altresì previsto che gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità rese note dalla Società ai predetti soqqetti.-

Il Segretario dà dunque atto che partecipa alla presente Assemblea in audio collegamento, mediante $mezzi$ $d1$ telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la partecipazione stessa, $11$ Rappresentante Designato Computershare S.p.A. nella persona del dott. Simone Lagotto.-Il Segretario ricorda che Computershare S.p.A., in qualità di rappresentante designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. -

Tuttavia, nel caso in cui si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Computershare ha dichiarato espressamente che non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto conferite dai deleganti.-

Ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita la delega,

Rappresentante Designato, saranno parziale, $a_l$ anche computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non sono state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della quota di capitale richiesta maggioranza e della per l'approvazione delle relative delibere.concerne il procedimento di votazione, in Per quanto considerazione delle modalità di svolgimento della presente Assemblea, il voto sui singoli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli astenuti e i contrari, sarà espresso mediante appello nominale del Rappresentante Designato.-Tutto ciò premesso, il Segretario, per conto del Presidente, invita il Rappresentante Designato a dare atto delle deleghe pervenute.-Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: - che sono pervenute da parte degli aventi diritto n. 13 subdeleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del 304.242.862 azioni, pari al 50,167% TUF per complessive n. del capitale sociale della società;-- ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle proposte di delibere, di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. -Riprende la parola il Segretario che, in nome e per conto del Presidente constata che: oltre al Rappresentante Designato, partecipano alla $\equiv$ presente Assemblea in audio collegamento, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono l'identificazione e la come consentito dalle disposizioni sopra partecipazione, richiamate e dall'avviso di convocazione:qli Consiglio di Amministrazione, $\pm$ ) $11$ per Amministratori: Gianluca Bolelli (Vicepresidente), Lucia Caccia Dominioni, Caterina Caccia Dominioni, Emanuela Teresa Basso Petrino e Guido Luigi Traversa;per il Collegio Sindacale, il Presidente Simone Cavalli $\pm i$ ) e i Sindaci Effettivi Alessandra De Beni e Stefano Chirico.-Prende la parola il Presidente che dichiara:essere in grado di accertare l'identità e la $d_{\perp}$ $a)$ legittimazione degli intervenuti e di regolare lo svolgimento nonché di constatare e di proclamare i dell'adunanza, risultati della votazione;di essere in grado di interagire con il soggetto $h)$ $verballizzante$ ;che è consentito agli intervenuti di partecipare alla $\circ$ ) discussione, interagendo adeguatamente tra loro, con il Presidente e con il Notaio, nonché alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, come i partecipanti confermano.-Al riguardo, dichiara e attesta di avere accertato con esito

positivo l'identità e la legittimazione ad intervenire alla presente Assemblea dei partecipanti audio collegati con le modalità sopra indicate.-Riprende la parola il Segretario che, in nome e per conto del Presidente, comunica che:l'Assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 22 marzo 2021 sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa non è pervenuta da parte degli aventi diritto alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ex art. 126-bis del TUF; $$ in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del TUF; il capitale sociale sottoscritto e versato alla data Euro 15.702.162,00 suddiviso in numero 606.460.200 azioni ordinarie prive del valore nominale e che le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;-Tesmec detiene n. 4.711.879 azioni proprie, pari al 0,777% del capitale sociale della Società;la Società non ha emesso azioni munite di particolari la Società si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1,

E-MARKET
SDIR

comma 1, lett. w-quater.1), del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, è pari al 5%, anziché al 3%; -

$v$ igente: $-$

odierna

$diritti:$

di

$\triangle$

ciò premesso, qli Azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché della delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020 e dalle altre informazioni disponibili: -TTC S.r.l., che detiene:-(主) * direttamente, n. 190.730.800 azioni pari al 31,450% del

capitale sociale;indirettamente, tramite Fi.Ind. S.p.A., n. 90.065.800 azioni, pari al 14,851% del capitale sociale; -

indirettamente, tramite MTS - Officine Meccaniche di Precisione S.p.A., n. 3.116.878 azioni, pari allo 0,514% del capitale sociale; -

* indirettamente, tramite RX S.r.l., n. 6.054.200 azioni, pari allo 0,998% del capitale sociale; -

la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali sul capitale sociale di Tesmec ai sensi dell'art.

$122$ del TUF. Con riguardo a tale ultimo punto, il Segretario ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi previsti dagli articoli 120 e 122 del TUF e dalle relative norme regolamentari di attuazione emanate dalla concernenti, rispettivamente, le partecipazioni Consob rilevanti ed i patti parasociali.-Invita pertanto il Rappresentante Designato a segnalare, per gli aventi diritto al voto, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.-Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, tutti gli regolarmente rappresentati in Assemblea sono Azionisti ammessi al voto.-Il Segretario, in nome e per conto del Presidente, comunica inoltre che:riguardo all'ordine del giorno, sono stati con espletati regolarmente gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalle vigenti norme di legge e $reqolamentari;$ documentazione relativa agli argomenti posti $1a$ giorno dell'Assemblea, ivi incluse le all'ordine del le proposte di illustrative contenenti relazioni deliberazione sugli stessi è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante deposito presso la sede amministrativa di Grassobbio (BG) Via Zanica 17/0 e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul stoccaggio centralizzato eMarketStorage meccanismo di consultabile all'indirizzo e sul sito internet della Società www.tesmec.com, sezione "Assemblee degli Azionisti";in vista dello svolgimento della presente Assemblea, sono stati messi a disposizione del pubblico i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno della stessa. Il Segretario comunica altresì che:abbandonare $11$ che dovessero partecipanti i collegamento audio prima del termine dei lavori assembleari sono pregati di darne pronto avviso;per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative $\overline{a}$ dei lavori sono stati ammessi a partecipare all'Assemblea mediante sistemi di collegamento a distanza alcuni dipendenti e collaboratori della Società;è attivo un sistema di audio registrazione ai fini $\overline{a}$ della verbalizzazione della presente Assemblea;-2016/679 e della Regolamento $(UE)$ sensi del $\overline{a}$ ai normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati dati per lo svolgimento dell'Assemblea, $\pm$ personali, personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, ai fini del $6\overline{6}$

regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta stessi, nonché verbalizzazione degli per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge, come meglio specificato nell'informativa resa disponibile ai soggetti $intersati:-$

l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle rispettive azioni $\epsilon$ con la specificazione del socio delegante, nonché dei soggetti eventualmente votanti $\mathbf{i}$ qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari, sarà allegato al verbale della presente Assemblea;-

saranno riportati nel verbale assembleare gli elenchi nominativi degli azionisti che, tramite delega $a_l$ Rappresentante Designato, hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti o non hanno rilasciato istruzioni di voto, con il relativo numero di azioni possedute;si dà infine atto che le informazioni prescritte dall'allegato 3E del Regolamento Emittenti saranno riportate

nel verbale della presente Assemblea, o al medesimo allegati, come parte integrante e sostanziale.-

parola il Presidente Riprende la che conferma $\overline{1}$ $\alpha$ comunicazioni e le dichiarazioni fatte dal Segretario e poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine $de1$ giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile chiede che non si proceda in questa sede alla lettura di tale documentazione.-

Nessuno opponendosi, infine, dichiara pertanto la presente Assemblea regolarmente convocata e validamente costituita in unica convocazione, in sede ordinaria, ai sensi di legge e di Statuto e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.-_______*******_____

Terminate le operazioni preliminari, il Segretario, su invito del Presidente, passa dunque alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria e fornisce per suo conto le informazioni di carattere procedurale e dà lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario dà lettura dei punti 1, 1.1 e 1.2 all'ordine del giorno e ricorda che il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2020, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2020, la relazione sulla gestione, l'attestazione $de1$ dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale sono stati messi a disposizione degli Azionisti presso $1a$ sede sociale e presso la sede amministrativa in Grassobbio, Via Zanica n. 17/0, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com con le altre modalità previste dalla Consob $\Theta$ con

regolamento, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa.-Il Segretario comunica che per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, la Società di Revisione ha espresso giudizio senza rilievi e ha impiegato, per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, complessive 1.105 ore e, per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 ed esame sommario dei bilanci delle società collegate e controllate, complessive 641 ore, come previsto nell'ambito alla Società, fatturando dell'offerta approvata dall'Assemblea degli azionisti, 133.000,00 escluse I.V.A., spese complessivi Euro contributo di vigilanza Consob.-L'Assemblea è quindi chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Tesmec che chiude con una 454.998,57 pari $\mathsf{a}$ Euro netta perdita (quattrocentocinquantaquattromilanovecentonovantotto virgola cinquantasette). In relazione all'andamento dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di deliberare la copertura della perdita netta registrata mediante l'utilizzo della riserva straordinaria.-Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto con due distinte giorno si procederà all'ordine del. votazioni, sulla base delle proposte di seguito illustrate. proposta Segretario dà lettura della prima di I1 deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno relativa dell'odierna Assemblea parte ordinaria di all'approvazione del bilancio di esercizio. "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della $\equiv$ Società al 31 dicembre 2020 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla qestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea $\overline{a}$ di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;vista la relazione della Società di Revisione relativa $\equiv$ al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, delibera di approvare il bilancio d'esercizio della Società al u, dicembre 2020 nonché la Relazione del Consiglio di $31$ Amministrazione sulla gestione;di Consiglio $\overline{\phantom{0}}$ di conferire $a₁$ Presidente del Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività connesse all'attuazione della consequenti $\overline{O}$ inerenti, presente deliberazione." ----------Il Segretario dà lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno

di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa alla destinazione del risultato di esercizio:-"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., esaminato il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea $\sim$ di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio $1998 n. 58 :=$ vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, delibera- $\sim$ di coprire la perdita netta registrata al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 454.998,57 (quattrocentocinquantaquattromilanovecentonovantotto virgola cinquantasette) mediante l'utilizzo della riserva $straordinaria$ ; $$ di conferire $a1$ Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."-Il Segretario mette a questo punto in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa all'approvazione del bilancio di esercizio. Constata che sono ancora collegati tutti i soqqetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.-Alle ore 10.57 (dieci e cinquantasette) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.-Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara: n. 304.242.862 voti favorevolinessun voto contrario nessun astenutonessun non votante-Il Presidente:-- dichiara chiusa la votazione sulla prima proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità. - comunica che il dettaglio di questa votazione e di quelle che seguiranno verrà allegato al verbale dell'Assemblea. Riprende la parola il Segretario che mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

del

dell'odierna Assemblea relativa alla destinazione

risultato di esercizio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti
identificati in apertura di riunione e che i dati sulle
presenze sono invariati.
Alle ore 10.59 (dieci e cinquantanove) apre la votazione e
invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni
di voto ricevute.
Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:-
n. 304.242.862 voti favorevoli electrical anti-
nessun voto contrario-
nessun astenuto------------------------------------
nessun non votante
Riprende la parola il Presidente che dichiara chiusa la
votazione sulla seconda proposta di deliberazione in merito
al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria
dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.-
________
Il Segretario, su invito del Presidente, passa alla
trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno di parte
ordinaria e fornisce per suo conto le informazioni di
carattere procedurale e dà lettura delle proposte del
Consiglio di Amministrazione.
Il Segretario dà lettura dei punti 2, 2.1 e 2.2 all'ordine
del giorno e rammenta ai presenti che ai sensi dell'articolo
123-ter del TUF, l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare
in merito alla relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai
componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai
direttori generali e ai dirigenti con responsabilità
strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è
stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e
84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in
conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del
Regolamento Emittenti.
Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF la predetta Relazione è
articolata in due sezioni. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la
politica della Società in materia di remunerazione dei
componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità
strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo,
nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione
di tale politica. La politica in materia di remunerazione
illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi
3-bis e 3-ter, del TUF è sottoposta al voto vincolante
dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
seconda sezione della relazione, in modo chiaro e La
comprensibile e, nominativamente per i componenti degli
organi di amministrazione e di controllo e i direttori
generali e in forma aggregata per i dirigenti con

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

responsabilità strategiche, invece, deve $(i)$ fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con $1a$ politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento $\overline{a}$ qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti $\mathsf{a}$ quello $d1$ riferimento ed evidenziando, altresì, $\pm$ compensi $da$ corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF è $a1$ voto solo consultivo e non vincolante sottoposta dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa. Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate. Ricorda inoltre che tale Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2021 ed è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul

E-MARKET
SDIR

sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'odierna Assemblea.-Il Segretario comunica che alla luce di quanto precede, in

al presente punto all'ordine del relazione qiorno $\verb|si|$ con due distinte votazioni, sulla base delle procederà proposte di seguito illustrate.-

I1 Segretario dà lettura della prima proposta $d1$ deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione $e$ sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con

$\Delta \sim 10^4$

riferimento all'esercizio 2021, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; considerato che la prima sezione della relazione sulla sui compensi in materia di remunerazione e politica corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; econsiderato che la relazione sulla politica in materia

di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla $normaliva$ vigente,-

$-delibera-$

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2021."-Il Segretario dà lettura anche della seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa alla consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi:-

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla remunerazione e sui materia di compensi politica in corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di 24 Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2020 o ad esso $relativi$ ;-

considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e-

considerato che la relazione sulla politica in materia $\sim$ di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,-

-delibera

in senso favorevole, ai sensi e per qli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui corrisposti", predisposta compensi dal Consiglio $\overline{d}$ Amministrazione della Società in data 12 marzo 2021."- $T1$ Segretario mette in votazione la prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa al voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione.-Constata che sono ancora collegati tutti i soggetti identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati.-Alle ore 11.06 (undici e sei) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.-Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:n. 304.242.862 voti favorevolinessun voto contrarionessun astenutonessun non votante-Il Presidente dichiara chiusa la votazione sulla prima proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità. Il Segretario mette a questo punto in votazione la seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine $de1$ giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa alla consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi.collegati tutti i soggetti Constata che sono ancora identificati in apertura di riunione e che i dati sulle presenze sono invariati. -Alle le ore 11.07 (undici e sette) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.-Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:n. 304.242.862 voti favorevolinessun voto contrario nessun astenuto nessun non votante Il Presidente dichiara chiusa la votazione sulla seconda proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata all'unanimità.

E-MARKET
SDIR

Segretario, su invito del Presidente, passa alla $T1$ trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno di parte

$**$

ordinaria e fornisce per suo conto le informazioni di carattere procedurale e dà lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione.-Il Segretario dà lettura del terzo punto all'ordine del giorno e ricorda che la relazione redatta ai sensi e per qli effetti dell'art. 73 del Regolamento Emittenti è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con Regolamento e con il consenso dell'Assemblea ne omette l'integrale lettura. Alla data odierna la Società detiene n. 4.711.879 azioni proprie pari al 0,777% del capitale sociale.-Precisa che pertanto il Consiglio di Amministrazione assumerà le deliberazioni relative all'attuazione del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie in conformità con la normativa tempo per tempo vigente, come previsto nella proposta oggetto della presente delibera.-Il Segretario dà lettura della proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., Relazione Illustrativa del Consiglio di esaminata la Amministrazione, epreso atto

E-MARKET
SDIR

che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) troverà applicazione $(i.e.$ l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti di TTC S.r.l. e Fi.Ind. $S.p.A.$ ;

delibera-

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con $1.$ facoltà di subdelega, all'acquisto ed alla disposizione, anche per il tramite di società controllate e in una o più volte, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, pari al 10% (dieci per cento) del conto delle azioni capitale sociale protempore, tenuto proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, nei limiti e per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili e delle prassi di mercato ammesse, ove applicabili, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle

riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato dalla regolarmente Società $\circ$ dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto. Le operazioni di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuate con le sequenti modalità:-

(i) gli acquisti dovranno essere realizzati, anche per il tramite di società controllate, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF (tenuto conto anche della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e di ogni altra applicabile, ivi incluse le norma norme di cui $d$ al Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi $di$ mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti, ove applicabili, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal singola titolo nella seduta di borsa precedente ogni operazione;-

(ii) gli atti di disposizione delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni nonché delle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione qui concessa, saranno effettuati, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo azioni proprie che può essere acquistato, nei modi di ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana, con le modalità di sequito precisate:-

• ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare qli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato (i) a servire i piani di incentivazione (con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi) a fronte relativi beneficiari delle dell'esercizio da parte dei opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse l'emissione degli strumenti di debito convertibili in strumenti azionari;

E-MARKET
SDIR

• ad un prezzo che non si discosti in diminuzione ed in aumento per più del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.-

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili $(iii)$ giornalmente non sarà superiore al 25% (venticinque per del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" cento) negoziato sul mercato.-

1. Di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l'attuazione delle stesse, anche a mezzo di procuratori speciali, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti."-

Il Segretario mette in votazione la proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.-

Il Segretario constata che, oltre ai soggetti identificati in apertura di riunione, che sono ancora collegati, $\triangle$ si collegato alle ore 11.15 (undici e quindici) il consigliere Simone Andrea Crolla e che gli altri dati sulle presenze sono invariati.-

Alle ore 11.15 (undici e quindici) apre la votazione e invita il Rappresentante Designato a dichiarare le istruzioni di voto ricevute.-

Prende la parola il Rappresentante Designato che dichiara:n. 295.551.297 voti favorevolin. 8.691.565 voti contrari enteri enteri enteri enteri enteri enteri enteri enteri enteri enteri en ______________________________________ nessun astenutonessun non votante Prende la parola il Presidente che dichiara chiusa la votazione sulla proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea che risulta approvata a maggioranza. ______________________________________ Poiché sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ringrazia tutti i partecipanti e dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 11.16 (undici e sedici). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $***$ ____________________________________ Si allegano al presente atto: - sotto la lettera "A" l'elenco nominativo degli intervenuti in un unico fascicolo con il dettaglio delle votazioni;-- sotto la lettera "B" la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione. Il presente verbale viene da me Notaio sottoscritto unitamente agli allegati alle ore 11.30 (undici e trenta) di questo giorno.-Consta di nove fogli scritti in parte a mano in parte a macchina da me e da persona di mia fiducia per trentaquattro facciate.

E-MARKET
SDIR

F.to ANNA PELLEGRINO

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Comunico che sono presenti per delega, n. 13 azionisti rappresentanti numero 304.242.862 azioni ordinarie, pari al 50,166996 % delle complessive n. 606.460.200 azioni ordinarie.

Elenco Intervenuti

(Tutti ordinati alfabeticamente)

$\mathcal{L}_{\text{max}}$ $\bar{z}$

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
		SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI
		SIMONE LAGOTTO
8	$\mathbf D$	ACOMEA PATRIMONIO ESENTE	1.200.000
5	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	390.200
$\overline{c}$	$\mathbf{D}$	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	4.390.200
3	$\mathbf D$	AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP	2.170.865
$\mathbf 1$	$\mathbf D$	AZ MULTI ASSET WORLD TRADING	520.000
4	$\mathbf D$	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	956.000
6	$\mathbf D$	CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	4.243.800
9	$\mathbf D$	ISHARES VII PLC	139.819
$\overline{7}$	$\mathbf D$	TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC	264.300
		CORPORATION SERVICE
		Totale azioni	14.275.184
			2,353853%
$\overline{2}$		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ
		DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI SIMONE	0
		LAGOTTO
3	D	FI. IND SPA	90.065.800
		di cui 3.179.540 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO;
1	D	M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE S.P.A.	3.116.878
$\overline{2}$	$\mathbf D$	RX SRL	6.054.200
$\overline{4}$	$\mathbf D$	TTC SRL	190.730.800
		di cui 21.784.233 azioni in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO;
		Totale azioni	289.967.678
			47,813142%
		Totale azioni in proprio
		Totale azioni in delega	0
		Totale azioni in rappresentanza legale	304.242.862
			0
		TOTALE AZIONI	304.242.862
			50,166996%
		Totale azionisti in proprio	0
		Totale azionisti in delega	13
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	13
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	$\overline{2}$

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\begin{minipage}{.4\linewidth} \textbf{HLENCO DELEGANTI*} \ \textbf{TESMEC S.p.A} \end{minipage}$ Assemblea Ordinaria in unica convocazione

l.

$\mathbf 1$

$\overline{a}$

Deleganti di	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI SIMONE LAGOTTO	Tessera nº 1
		Azioni
	ACOMEA PATRIMONIO ESENTE	1.200.000
	AGENTE:BP2S LUXEMBOURG/AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR
ITALIAN EXCELLENCE 30		390.200
	AGENTE:BP2S LUXEMBOURG/AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR
ITALIAN EXCELLENCE 70		4.390.200
	AGENTE:BP2S LUXEMBOURG/AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP	2.170.865
	AGENTE:BP2S LUXEMBOURG/AZ MULTI ASSET WORLD TRADING	520.000
	AGENTE:BP2S MILAN/AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A.	956.000
	AGENTE:DEUTSCHE BANK AG/TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO
	LLC CORPORATION SERVICE	264.300
ISHARES VII PLC		139,819
	RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS/CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE
ITALIAN EQUITY FUND		4.243.800
	Numero di deleghe rappresentate dal badge: 9	14.275.184
Deleganti di	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO
	IN QUALITÀ DI DELEGATO	Tessera nº 2
	135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI SIMONE LAGOTTO
		Azioni
FI. IND SPA		90.065.800
	di cui 3.179.540 in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO
	M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE S.P.A.	3.116.878
	RICHIEDENTE:GIANETTI ALFREDO/TTC SRL	190.730.800
	di cui 21.784.233 in garanzia a INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO
RX SRL		6.054,200
	Numero di deleghe rappresentate dal badge: 4	289.967.678

$\ddot{\phantom{1}}$

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; FAVOREVOLI

Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
	ONIFORE STARRES PARPER. DESTERENTED ON THE SUBDELEGET OF 130-NOVEL ST. TREVERING IN PERSONS DI STAGDER ONE DESCRIPTO
PMICKER CLEROW TESSET ARRESTED TRADING		520.000		520.000
		4,390.200		4.390.200
	D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 D AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP	2.170.865		2.170.865
**D AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A		956.000		956.000
	**D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	390.200		390.200
TTALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND		4.243.800		4.243.800
	**D TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE	264.300		264.300
**D ACOMEA PATRIMONIO ESENTE		1.200.000		1.200.000
**D ISHARS VII PLC		139.819		139.819
	COMPUTERSHARE SEA REQUIRE THE RELOGING AND THE SELGING TO LEASE THE STANDE OF STANDARD AND STAND STAND STAND COTTO
**D M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE S.P.A.		3.116.878		3.116.878
**D RX SRL
		6.054.200		6.054.200
**D FI. IND SPA		90.065.800		90.065.800
**D TTC SRL		90.730.800		190.730.800
Totale voti	304.242.862
Percentuale votanti %	100,000000
Percentuale Capitale %	50,166996

13 Teste:
0 Azionisti in delega:

Regina 4.
2. DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica
13. **D delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione a

. RT* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

$\ddot{\phantom{a}}$

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
A ON VOTANTI

Cognome

Totale voti
Perentuale votanti %
Perentuale Capitale %

l,

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

Delega

Proprio

Tot. Voti

$\frac{1}{2}$

E-MARKE CERTIFIED , (1440) delega alia persona fisica sopra indicata con il mimero della sciecia magnetica (votazione effettuata alia postazione assistita)
() .NL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il mimero della scheda magnetica . On the delays all persons fister some indicate con il munero della scheda magnetica Pagma 3

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

TESMEC_S.p.A

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

$\ddot{\cdot}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
ASTENUTI

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

belega

Proprio

Tot. Voti

Azionisti in delega: $0$ Teste:
$Aziomis$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

$\frac{1}{4}$

0 DE* delega alla pragrima fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
0 ***D delega alla prasona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
0

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il mmero della scheda magnetica

TESMEC S.p.A			22 aprile 2021
		Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021 ż,
LISTA BSITO DELLE VOTAZIONE
		Oggetto: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; CONTRARI $\epsilon$ .
Cognome		Tot. Voti	Delega Proprio
Totale voti	$\circ$
Percentuale votanti % Percentuale Capitale %	0,000000 0,000000
		$\cdot$ ł,
		$\frac{1}{2}$
		$\gamma$
		Pagma 1
Azionisti in proprio: Azionisti:	Teste: Azionisti in delega: $\circ$	DE‡ delega alla persona fisica sopia indicata con il numero della sciteda magnetica *#D delega alla persona fisica sopia indicata con il numero della sciteda magnetica (voitazione effettuata alla postazione assistita) . KL $\circ \circ$	E-MARKET SDIR CERTIFIED

÷,

$\frac{1}{2}$

J.

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

Hanno partecipato alla votazione:

nº 13 aventi diritto al voto portatori di

nº 304.242.862 azioni ordinarie pari al 50,166996 % delle azioni ordinarie emesse

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Astenuti	$\Omega$	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera nº 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

$\overline{2}$

Pag. 1

$\sim$

等。

$\sim$

$\begin{split} \mathcal{F}^{(2)}(t) &\mapsto \mathcal{B}^{(1)}(t) \mathcal{F}^{(2)}(t) \ &\mapsto \mathcal{F}^{(1)}(t) \mathcal{F}^{(2)}(t) \ &\mapsto \mathcal{F}^{(1)}(t) \end{split}$ $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

1.34 (1) 34 (1)
3.34 (1) 10 (1) 12 (1)
3.

ing (1975)
Tanggunian sa Kabupatèn

$\sim$

$\sim$ $\sim$ $\mathcal{A}=\mathcal{A}$ .

$\mathcal{O}(\frac{1}{2})$

Assembléa Ordinaria del 22 aprile 2021

22 aprile 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio.

	TANOREVOLI
Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
	OMENTERASHER RAFER. DESTGRAND IN QUALITÉ DI SUGGRIC OLSO-NOVIES (ST. TREVERISM) IN PERSONS DI STRODER COTO
**D AZ MULTI ASSET WORLD TRADING		520.000		520.000
	**D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	4.390.200		4.390.200
THEO CIN LIBRE WALLETY TTALLAN SMALL MID CAP		2.170.865		2,170.865
**D AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A		956.000		956.000
	**D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	390.200		390.200
	TEATLEMGE FUNDS - CHALLEMGE ITALIAN EQUITY FUND	4.243.800		4.243.800
	**D TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE	264.300		264.300
**D ACOMEA PATRIMONIO ESENTE		1.200.000		1.200.000
**D ISHARES VII PLC		139.819		139.819
	OMENTIMISTIC TROSES IN THE SELONDARY OF THE SELONDARY OF A SELOND OF THE SELOND STANDERS AND THE STANDER OF TH
	**D M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE S.P.A.	3.116.878		3.116.878
**DRX SRL		6.054.200		6.054.200
$$ + D FI. IND SPA $$ + D TTC SRL		90.065.800		90.065.800
		190.730.800		190.730.800
Totale voti	304.242.862
Percentuale votanti %	100,000000
Percentuale Capitale %	50,166996

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio.

Cognome

Totale voti
Percentnale votanti %
Percentnale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

NON VOTANTI

Delega

Proprio

Tot. Voti

22 aprile 2021

E-MARKE
SDIR

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

. 1945 delega alia persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

$\sim$ OE $^3$ delega alla persona fisiera sopra indicata con il munero della scheda magnetica

Pagina 3

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il mmero della scheda magnetica.

Azionisti:
Azionisti in proprio:

֘֝֬

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio.

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

ASTENUTI

Proprio Tot. Voti

Delega

22 aprile 2021

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti in proprio:

Azionisti:

. 0. DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica.
0. **D delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita

Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio. LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Cognome

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

CONTRARI

Proprio Tot. Voti

Delega

22 aprile 2021

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

$0^{+0.44}$ D delega alla persona fisica sopra indicata con il mimero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $0$

$\gamma$ o $\sim$ DE+ delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

$P$ agina $1$

$\mathbb{R} \mathbb{L}^*$ rappresentamza.legale alla persona física sopra indicata con il munero della scheda magnetica

$0$ Teste:
$0$ Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Destinazione del risultato di esercizio.

Hanno partecipato alla votazione:

nº 13 aventi diritto al voto portatori di

nº 304.242.862 azioni ordinarie pari al 50,166996 % delle azioni ordinarie emesse

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

$\begin{array}{c} 2 \ 13 \end{array}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;

	TAVOREVOLI
Coqnome		Tot. Voti	Proprio	Delega
	COMPETERSHARE SEA READER. DESIGNER OF A CORPINSINGER OR AND LIS-NOVIES (STIPS OF A SEARCH DI SINGNE SER SARIES
**D AZ MULTI ASSET WORLD TRADING		520.000		520.000
	**D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	4.390.200		4.390.200
**D AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP		2.170.865		2.170.865
** D AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A		956.000		956.000
	**D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	390.200		390.200
	TEALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	4.243.800		4.243.800
	**D TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE	264.300		264.300
**D ACOMEA PATRIMONIO ESENTE				1.200.000
**D ISHARES VII PLC		1.200.000 139.819
				139.819
	ONICOLE ENONE DE ADOSSES VI TUT SELOND-CEL OLEDERING IO ALL'ANDI DE CONSTRUIT DES SUNTANTIVES DE SINO
$-5+1$	M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE S.P.A.			3.116.878
**D RX SRL		3.116.878 6.054.200		6.054.200
$$ + D FI. IND SPA $$ +D TTC SRL		90,065.800		90.065.800
		190.730.800		190.730.800
Totale voti	304.242.862
Percentuale votanti %	100,000000
Percentuale Capitale %	50,166996

$\frac{1}{3}$

13 Teste: $0$ Azionisti in delega:

J.

Pagina 4

1. DEF delega alla peïsona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica
   13. **D delega alla pessona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
   

										22 aprile 202
TESMEC S.p.A				Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021
Oggetto: Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relat LISTA BSITO DELLE VOTAZIONE				esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;
			ł	NON VOTANTI
Cognome							Tot. Voti		Proprio	ega
Totale voti Percentuale votanti % Percentuale Capitale %	0,000000 0,000000 $\circ$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

$\sim$ $\gamma$ $\sim$ Distribution in the contraction of the solution of the second of the second state of the second contraction of the second state of the second state of the second state of the second state of the second stat

$\ddot{\phantom{0}}$ $\ddot{\cdot}$

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

Oggetto: Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;

Cognome

ASTENUTI

Proprio Tot. Voti

Delega

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

**ID delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) $0. \begin{array}{l} \text{Diff-} \begin{array}{l} \text{Diff-} \begin{array}{l} \text{Diff-} \begin{array}{l} \text{Diff-} \end{array} \ \text{Diff-} \begin{array}{l} \text{Diff-} \begin{array}{l} \text{Diff-} \end{array} \ \text{Diff-} \begin{array}{l} \text{Diff-} \end{array} \ \text{Diff-} \begin{array}{l} \text{Diff-} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array}$

-RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

22 aprile 2021

í
j
ì ÷
֧֦֦֧ׅ֦֦֧֦֪֪֛֛֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֪֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֡֡֡֓֡֜֓֡֬֓֓֞֓֡֓֓֞֓֡֓֓֡֬֓֓֡֡֬֓֓
ì
$\overline{\phantom{a}}$
ì
֧֧֦֧֦֧֦֧֦֧֧֦֧֦֧֦֧֧֦֧֧֧֦֧֧֦֧֧֧֧֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓֓

	המה היה המה : ( i
$\sim$ ſ 1

Oggetto: Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relati.	mot. Voti
LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	Cognome

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

E-MARKET
SDIR

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;

Hanno partecipato alla votazione:

nº 13 aventi diritto al voto portatori di

nº 304.242.862 azioni ordinarie pari al 50,166996 % delle azioni ordinarie emesse

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Astenuti	.0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera nº $\theta$ azioni pari al $0,000000\%$ delle azioni rappresentate in aula.

$\overline{\mathbf{c}}$ $\overline{13}$

$\sim$ $\sim$

$\mathcal{L}_{\text{max}}$ $\mathcal{L}^{(1)}$ $\sim 0.5$

$\mathcal{A}^{\pm}$ .

TESMEC S.p.A

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

$\ddot{\phantom{0}}$

J

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto: i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso

	TAVUKBVULI
Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
	OMENTERASHARE SPA FAPPR. DESIGNAPIO KU QUALITÀ DI SUDDELEGIO 135-NOVIES (ST.IREVISAN) L'A PERSONA DI SIMONE LAGOTTO
**D AZ MULTI ASSET WORLD TRADING		520.000		520.000
	**D. AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	.390.200		4.390.200
**D AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP		2.170.865
** D AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A		956.000		2.170.865
	**D AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR TTALIAN EXCELLENCE 30			956.000
		390.200		390.200
	**D CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	.243.800		4.243.800
	**D TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE	264.300		264.300
**D ACOMEA PATRIMONIO ESENTE		1.200.000		1.200.000
**D ISHARES VII PLC		139.819		139.819
	ONICULARES SPARES SER ARREST DESIGNATE DE CONTINA DI DELEGRATO 135-UNDECIES TUT IN PERSONA DI SIMONE LAGOTTO
	** D M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE S.P.A.	3.116.878
				3.116.878
		6.054.200		6.054.200
D RX SRL D FI. IND SPA **D TTC SRL		90.065.800		90.065.800
		190.730.800		190.730.800
Totale voti	304.242.862
Percentuale votanti %	100,000000
Percentuale Capitale %	50,166996

$\ddot{\phantom{0}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

l.

$\ddot{\phantom{0}}$

Azionisti in delega: 13 Teste:
0 Azionis

**D delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) . RL* rappresentamza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica . 192° delega alia persona fisica sopra indicata con il mmero della scheda magnetica
13 **D delega alla persona fisica sonra indicata con il mmero della scheda magnetica
13 **D delega alla persona fisica

$\ddot{\phantom{a}}$ $\ddot{\phantom{a}}$

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

$\ddot{\phantom{0}}$

202. April c
22

belega

ŀ,

$\vec{r}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

... -**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
"... AL* rappresentariza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero dell

$0 -$ DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica

Pagina 3

$\dot{\mathbf{e}}$

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

TESMEC S.p.A

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso

Cognome

Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

Delega

Proprio

Tot. Voti

Pagina 1

$\begin{tabular}{ll} 0 & Testc. \ 0 & Azionisti in defegar. \end{tabular}$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

() DEP delega alla persona insica sopra indicata con il munero della scheda magnetica
()

$\vert \cdot$ Assemblea

	こくく ć ٦

FC++F+++++++++++++++++++++++++++++++++
l

	vulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso
	$\ddot{\cdot}$
ייראה אחראי ! ווי res intervals in the result ; ; ; ;	www.company.com/www.com

Cognome

$\circ$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

0,000000
0,000000

22 aprile 2021

$\ddot{\cdot}$

Delega

Proprio

Tot. Voti

$\frac{1}{2}$

E-MARKET
SDIR
CERTIFIED

() · Distridaga alla persona fisica sopra indicata con il mmero della scheda magnetica
() · **D idega alla persona fisica sopra indicata con il mmero della scheda magnetica (voizzione effettuata alla postezione assistita)

Ragina 2

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

RT* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso

Hanno partecipato alla votazione:

nº 13 aventi diritto al voto portatori di

nº 304.242.862 azioni ordinarie pari al 50,166996 % delle azioni ordinarie emesse

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Astenuti	$\Omega$	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera nº 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

$\begin{array}{c} 2 \ 13 \end{array}$

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

	פת הפסיק הקלקימים הא מדתיק הר מהתחקיבית המשיר ופק אומות הפי הפיי המתיק הא שפימות הר פדואות הממשיר המי
LIOMENT READLE
	---------------------------------------

**D CHALLENGE FONDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FOND
**D ACOMER PATRIMONIO ESENTE
**D ACOMER PATRIMONIO ESENTE
**D ISHARES VII PLC
2 COMEVIERSHARE SPA RAPPRESENTIANTE DESIGRATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PER 4

$\begin{array}{r} 3.116.878 \ 6.054.200 \ 90.065.800 \ 190.730.8 \end{array}$

$\circ \circ \circ \circ \circ \circ$

$3.116.378$
$6.054.200$
$90.0654.200$
$190.730.800$

$4.243.800$
$1.200.000$
$139.819$

$\circ$

$4.243.800$
$1.200.000$ 139.819

C Delega

Proprio

Tot. Voti

295.551.297
97,143215
48,733832 Percentuale votanti $\%$ Percentuale Capitale $\%$ Totale voti

$\begin{array}{ll} \text{Prajina }4 \ \text{DF}^{*}\text{idegea all\'a įeŭsnona fāsica s'opra indietaa con il numero dela schcđa magnetica} \end{array}$

Azionisti in delega:

Teste:

$\overline{C}$

Azionisti in proprio:

Azionist.

1. DE^re delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica.
   7 ^{. aer}D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assi RU* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

TESMEC S.p.A

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti NONVOTANTI

Cognome

$\circ$ Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale %

0,000000
0,000000

22 aprile 2021

Delega

Proprio

Tot. Voti

E-MARKE
SDIR —————
Certified

() ```. DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica
() . . . **D delega alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica (votazione effetuata alla postezione as

Pagina 3.

0 Teste:
0 Azionisti in delega:

Azionisti:
Azionisti in proprio:

RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica

٦

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti ASTENUTI

Cognome

Totale voti
Percentuale votanti $\%$
Percentuale Capitale $\%$

$\begin{array}{c} 0 \ 0,000000 \ 0,000000 \end{array}$

Proprio Tot. Voti

Delega

22 aprile 2021

E-MARKET
SDIR ___________
Certified

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . $Pagima 2$

Azionisti in delega:

Teste:

$\circ$

Azionisti:
Azionisti in proprio:

TESMEC S.p.A

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2021

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

CONTRARI

1 COMPUTERSIANS SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI SIMONE LAGOTTO
**D AZ MULTI ASSET WORLD TRADING
**D AZ FUND 1 AZ EQUITY ITRALIAN SMAIL.NID CAP
**D AZIMUT CAPITAL MANAGE Cognome

8.691.565
2,856785
1,433163 Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Totale voti

$\frac{1520}{4.390}.200$
$2.170.865$
$2.170.865$
$956.000$
$390.200$
$390.200$

C

$\epsilon$

956.000
390.200
264.300 2.170.865 4.390.200 520.000 Tot. Voti

Delega

Proprio

Azionisti:
Azionisti in proprio:

ې

Pagina 1

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

Hanno partecipato alla votazione:

nº 13 aventi diritto al voto portatori di

nº 304.242.862 azioni ordinarie pari al 50,166996 % delle azioni ordinarie emesse

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	295.551.297	97, 143215	97,143215	48,733832
Contrari	8.691.565	2,856785	2,856785	1,433163
SubTotale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale $\sim$	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera nº 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Pag. 1

TESMEC_S.p.A

Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 22 aprile 2021 Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 13 Azionisti in proprio o per delega per n. 304.242.862 azioni ordinarie pari al 50,166996% del capitale sociale ordinario. RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	g	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Contrari	$\circ$		0,00000
Astenuti	$\circ$		0,000000
Non Votanti	$\circ$		0,00000	$0,000000$ $0,000000$ $0,000000$	0,000000 0,000000 0,000000
Totale		304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Non Computate			0,00000	0,00000	0,000000
Destinazione del risultato di esercizio.
	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	ALVOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli	۳,	304,242,862	100,00000	100,00000	50,166996
Contrari			0,00000	0,00000
Astenuti			0,000000	0,000000 0,000000	0,00000 0,00000 0,00000
Non Votanti	$\circ$		0,000000
Totale	ប្អ	304.242.862	100,000000	100,000000	50,166996
Non Computate			0,00000	0,00000	0,000000

Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	50,166996 0,000000	0,00000 0,00000	50,166996	0,00000		% SU CAPITALE
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	0,00000 00,00000	0.00000 0,00000	100,000000	0,00000		% SU AZIONI AMMESSE
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	0,00000 100,000000	30,00000 0,00000	00,000000	0,00000		% SU AZIONI ORDINARIE
N. AZIONI	304.242.862		304.242.862			N. AZIONI
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)					onsultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso	N. AZIONISTI (IN
	avorevoli intrari	stenuti	Ion Votanti otale	on Computate

$0,000000$
$0,000000$
$0,000000$
$0,000000$ 0,000000 $0,000000$
0,000000
0,000000000000 0,00000 0,00000 $\begin{bmatrix} 0.000000 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 &$ $0,00000$ $\circ$ $\circ$ 304,242.862 $\circ$ $\circ$ ឡ $\circ$ Non Computate Non Votanti Astenuti Contrari Totale

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

50,166996

100,000000

$100,000000$

$-304.242.862$

ញ្ញ

Favorevoli

PROPRIO O PER

DELEGA)

ORDINARIO

SOCIALE

ALVOTO

RAPPRESENTATE

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE $0.000000$ $0,000000$ 97,143215 2,856785 % SU AZIONI AMMESSE ALVOTO $\begin{array}{r} \mathbf{97.143245} \ \mathbf{2856785} \ \mathbf{2900000} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{0} \ \mathbf{$ % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE $\epsilon$ 295.551:297 8.691.565 N. AZIONI $\overline{a}$ $0.0₁₁$ ശ N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) Favorevoli Contrari Astenuti

0,000000
50,166996

0,000000

0,00000

$0,000000$

i.

$\circ$

304.242.862

100,000000

1,433163

0,00000

48,733832

Non Computate Non Votanti Totale

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Azione di responsabilità

	N. AZIONISTI (IN	N.AZIONI	SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	ROPRIO O PER			AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA				ORDINARIO
					$\begin{array}{l} 0,000000\ 17,813142\ 0,000000\ 0,1,353853\ 2,353853\ 50,166996\ 0,000000\end{array}$
'avorevoli Contrari Ion Votanti Ion Votanti Otale		0 289.967.678 14.275.184 304.242.862	$0.000000$ 95,307964 0.000000 0000000000000000000000000000	$0.000000$ 95,307964 0.000000 0.0000000 4,692036 0.000000
on Computate

$\ddot{\phantom{1}}$

$\frac{1}{2}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\bar{\gamma}$

l,

E-MARKET
SDIR

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI SIMONE LAGOTTO	Parziale Totale $\Omega$	123456
- PER DELEGA DI ACOMEA PATRIMONIO ESENTE
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	1.200.000 390.200	FFFFF- FFFFC-
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	4.390.200	FFFFC-
AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	2.170.865	FFFFC-
AZ MULTI ASSET WORLD TRADING AGENTE;BP2S LUXEMBOURG	520.000	FFFFC-
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE:BP2S MILAN	956,000	FFFFC-
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS	4.243.800	FFFFF-
ISHARES VII PLC	139.819	$F$ $F$ $F$ $F$ $F$ $-$
TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE AGENTE:DEUTSCHE BANK AG	264.300	FFFFC-
	14.275.184
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI SIMONE LAGOTTO - PER DELEGA DI	$\mathbf 0$
FI. IND SPA	90.065.800	FFFFFC
di cui 3.179.540 azioni in garanzia a :INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO;
M.T.S. OFFICINE MECCANICHE DI PRECISIONE S.P.A.	3.116.878	FFFFFC
RX SRL	6.054.200	FFFFFC
TTC 'SRL RICHIEDENTE:GIANETTI ALFREDO	190.730.800	FFFFFC
di cui 21.784.233 azioni in garanzia a : INTESA SANPAOLO SPA RETE SANPAOLO:

289.967.678

Legenda:

1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

2 Destinazione del risultato di esercizio.

3 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;

4 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso

5 Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

6 Azione di responsabilità

Assemblea Ordinaria

Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 22/04/2021 in unica convocazione. Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.

PRESENTI IN/PER				AZIONI
Proprio Delega			In proprio	Per delega
0	9	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO
		135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI SIMONE LAGOTTO	0.	14.275.184
0	4	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO		0 289,967,678
		135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI SIMONE LAGOTTO
0	13	Apertura Assemblea		0 304.242.862
		TOTALE COMPLESSIVO:		304.242.862

Legenda:

(i) Voto percepito tramite procedura Internet

F.to ANNA PELLEGRINO

ALLEGATO "B" AL REP. N. 46719/13846

TESMEC S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 22 aprile 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE PRESENTATE ALL'ASSEMBLEA

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà in data 22 aprile 2021, alle ore 10:30 presso lo Studio Notarile SNPZ Notai a Milano, in Milano, Piazza della Repubblica, 28, in unica convocazione.

• Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio 1. consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

la Società, entro i termini previsti dall'articolo 154-ter del TUF, deve provvedere alla pubblicazione della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione (comprensiva della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che copre, con riferimento a Tesmec e alle società controllate, i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva) e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 del TUF sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2021.

La relazione sulla gestione è stata messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2020, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2020, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com nella sezione Investitori e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Tesmec che chiude con una perdita netta pari a 454.998,57 Euro.

In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare la copertura della perdita mediante l'utilizzo della riserva straordinaria.

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la sequente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020:

delibera

• di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione:
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

Destinazione del risultato di esercizio $7.2$

Tutto ciò premesso, con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminato il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario in essa inclusa e redatta ai sensi del D. Lqs. 254/2016;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'articolo 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• vista la relazione della Società di Revisione relativa al progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020:

delibera

• di coprire la perdita netta registrata al 31 dicembre 2020, pari ad 454.998,57 Euro mediante l'utilizzo della riserva straordinaria;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."
• Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi 2. corrisposti al sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-tere 6 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione;
• 2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte

dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter del TUF è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata $2.1$ nella prima sezione della relazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori aenerali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2021."

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.,

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2020 o ad esso relativi;
• considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2021."

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. $3.$

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, la presente sezione della relazione, redatta ai sensi dell'art. 73 e dell'Allegato 3A, Schema n. 4, del Regolamento Emittenti, si illustra la proposta

di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec intende sottoporre alla Vostra approvazione.

Il Consiglio ricorda che l'Assemblea del 21 maggio 2020 aveva deliberato, allo scopo di non precludere alla Società la possibilità di ricorrere alle condizioni agevolate di accesso al credito previste D.L. n. 23 dell'8 aprile 2020 (cd. "Decreto Liquidità"), di revocare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ricevuta in data 16 aprile 2019 e di non deliberarne una nuova.

Sebbene l'efficacia del Decreto Liquidità sino stata prorogata sino al 30 giugno 2021, alla data odierna non risulta alcuna proroga della previsione che individuava come causa ostativa all'accesso alle agevolazioni previste nel Decreto Liquidità stesso "la distribuzione di dividendi o il riacquisto di azioni nel corso dell'anno 2020".

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione.

Di seguito, pertanto, vengono indicati i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone ai signori Azionisti di deliberare la nuova autorizzazione.

Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nazionali e comunitarie, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato ammesse" di tempo in tempo vigenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le sequenti finalità:

• adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di $a_{\rm r}$ azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, al fine di incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società:
• soddisfare eventuali obblighi derivanti da strumenti di debito che siano convertibili in $_b$ strumenti azionari:
• compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi $\mathsf{C}$ . di mercato ammesse, ivi comprese operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
• d. consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la \$ociétà

intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni;

• procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società e. dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF:
• cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni f. ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie prive del valore nominale sino al 10% del capitale sociale della Società protempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 606.460.200 azioni ordinarie prive del valore nominale, per un valore complessivo di Euro 15.702.162 interamente sottoscritto e versato. Alla data della presente relazione, la Società possiede n. 4.711.879 azioni proprie tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.

Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.

L'autorizzazione all'acquisto è pertanto conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile in quanto ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, del codice civile. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio

di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme di legge o regolamentari applicabili tempo per tempo vigenti e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari nonché delle condizioni operative stabilite per le prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla delibera assembleare di autorizzazione o di quelle detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, saranno effettuati, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:

• a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di $(i)$ opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato: (i) a servire i piani di incentivazione (con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi) a fronte dell'esercizio da parte dei relativi beneficiari delle opzioni per l'acquisto di azioni ad essi concesse; (ii) a servire l'emissione di strumenti di debito che siano convertibili in strumenti azionari; (iii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente e di progetti industriali o finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire o altre operazioni straordinarie di interesse della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambio, permuta, conferimento, cessione o altri atti di disposizione delle azioni (iv) a realizzare operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e (v) a cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato;
• ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al $(ii)$ prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione per operazioni successive di acquisto e alienazione.

Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144bis del Regolamento Emittenti, e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti, ove applicabili, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui agli articoli 132 del TUF e 144-bis del Regolamento Emittenti non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" negoziato sul mercato.

Le operazioni di disposizione e di utilizzo delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile, delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana. Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44bis del Regolamento Emittenti

Si ricorda che in via generale le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (cd. whitewash).

Conseguentemente, nel caso in cui la proposta delibera sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi da TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A., queste ultime sarebbero esentate dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in

cui per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato, superassero singolarmente o congiuntamente le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la sequente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e

preso atto

che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. TTC S.r.l. e Fi.lnd. S.p.A.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti di TTC S.r.l. e $Fi$ .Ind. $S.p.A.$ ;

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto ed alla disposizione, anche per il tramite di società controllate e in una o più volte, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, pari al 10% del capitale sociale protempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, nei limiti e per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili e delle prassi di mercato ammesse, ove applicabili, per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

Le operazioni di acquisto e di disposizione dovranno essere effettuate con le sequenti modalità:

gli acquisti dovranno essere realizzati, anche per il tramite di società controllate, in $\ddot{\theta}$ conformità a quanto previsto dagli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF (tenuto conto anche della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 20161052/20161052, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti, ove applicabili, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF e dovranno essere effettuati ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in

$\ddot{\phantom{a}}$

Grassobbio, 22 marzo 2021

TESMEC S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ambrogio Caccia Dominioni

F.to ANNA PELLEGRINO

$\sim 10^6$

Si fa avvertenza che il presente file non costituisce copia conforme all'originale.

$\sim$

÷.