Tesmec

AGM Information • Dec 11, 2020

N. 46312 DI REP. N. 13722 DI RACC.
----------- VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ----------
-------------------- REPUBBLICA ITALIANA --------------------
L'anno duemilaventi il giorno diciannove del mese di novembre.
---------------------- 19 novembre 2020 ----------------------
In Milano, Piazza della Repubblica n. 28. --------------------
Io sottoscritta ANNA PELLEGRINO, Notaio residente in Milano,
iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, procedo alla
redazione e sottoscrizione del verbale della riunione della
società "TESMEC SPA" con sede in Milano, Piazza Sant'Ambrogio
n. 16 e capitale di euro 10.708.400,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Milano-Monza-Brianza-Lodi 10227100152, REA n. 1360673 tenutasi con la mia partecipazione in data 16 novembre 2020
in Milano Viale Majno n. 31 svoltasi esclusivamente mediante
mezzi di telecomunicazione. ----------------------------------
Il presente verbale viene redatto su richiesta della Società
medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione nei tempi necessari per la tempestiva
esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai
sensi dell'art. 2375 c.c. ---------------------------------
La riunione si è svolta come segue: ---------------------------
"L'anno duemilaventi il giorno sedici del mese di novembre,
alle ore 17.45 (diciassette e quarantacinque) ----------------
---------------------
In Milano, Viale Majno n. 31 hanno inizio i lavori della
riunione del Consiglio di Amministrazione della società
TESMEC SPA". ------------------------------------
Il signor CACCIA DOMINIONI AMBROGIO, nato a Morbegno il 27
agosto 1946, domiciliato per la carica in Milano Piazza
Sant'Ambrogio n. 16, collegato tramite mezzi di
telecomunicazione, in qualità di Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Società: --------------------------------
"TESMEC SPA" con sede in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 16 e
capitale di euro 10.708.400,00, Codice Fiscale e numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di
Milano-Monza-Brianza-Lodi 10227100152, REA n. 1360673 -------
-------------------------
che, a seguito di convocazione in via di urgenza nei termini
di Statuto, è stata indetta per oggi la riunione del
Consiglio di Amministrazione della suddetta Società per
discutere e deliberare sul seguente ----------------------------
----------------------
"Determinazione dei termini e delle condizioni dell'aumento
di capitale in opzione di cui alla delibera di aumento di
capitale del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre
2020; delibere inerenti e conseguenti". -----------------------
-----------------------
CACCIA DOMINIONI AMBROGIO mi richiede di far constare con il
presente atto pubblico dello svolgimento della riunione e

strato a Milano DP I novembre 2020 81981 1T |-
|Euro 356,00
|Euro 156,00 sta di bollo

delle consequenti deliberazioni. ------------------------------Io Notaio aderisco alla richiesta e do atto che la riunione si svolge come segue: -----------------------------------assume la presidenza, nell'indicata qualità, CACCIA DOMINIONI AMBROGIO, collegato in teleconferenza che, con il consenso del Consiglio, chiama me Notaio a redigere il verbale. -------Dopodichè il Presidente dichiara e accerta: ------------------ che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, teleconferenza, Bolelli Gianluca, Caccia collegati in Dominioni Caterina, Caccia Dominioni Lucia, Durante Paola, Basso Petrino Emanuela Teresa, Traversa Guido Luigi e Crolla Simone Andrea; ------------------------------------- che, per il Collegio Sindacale sono presenti, collegati in teleconferenza, il Presidente Cavalli Simone e i sindaci De Beni Alessandra e Chirico Stefano. ---------------------------Il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la dei presenti, tutti collegati in legittimazione pertanto la presente riunione, teleconferenza, e che regolarmente convocata ai sensi di Statuto, è validamente costituita e che sono rispettate le condizioni previste in merito allo svolgimento della riunione in teleconferenza. ---alla trattazione dell'argomento Presidente passa I1 all'ordine del giorno e ricorda ai presenti che l'assemblea straordinaria del 21 maggio 2020, di cui al verbale ricevuto dal Notaio di Milano Anna Pellegrino in data 27 maggio 2020 n. 45910/13601 di rep. registrato a Milano il 27 maggio 2020 competente registro delle imprese di nel iscritto ed data giugno $2020,$ ha Milano-Monza-Brianza-Lodi in 8 attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai. sensi dell'articolo 2443 c.c., di aumentare il capitale sociale a pagamento con o senza warrant in una o più volte entro e non oltre il 21 maggio 2025 per massimi Euro virgola zero $50.000.000,00$ (cinquantamilioni zerol comprensivi di sovrapprezzo nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 c.c., ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, c.c. con conferimento in natura di beni mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da queste controllate o connessi al settore della progettazione, produzione e commercializzazione sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per $1a$ di l'efficientamento di manutenzione $e$ costruzione, la infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, nonché beni e complessi servizi a supporto di tali aziendali atti ad offrire attività, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c. (e secondo periodo $C.C.$ ove 2441, comma $4₁$ articolo applicabile) in quanto da riservare a potenziali partner strategici o investitori di industriali, finanziari, medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori

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E-MARKET
SDIR

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in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione: a) $-11$ prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra delle condizioni del mercato in generale $\theta$ $1'$ altro, dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni Tesmec esistenti, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società, considerata la prassi di mercato similari, potendo anche ricorrere per operazioni all'applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni della Società (c.d. TERP - theoretical ex right price - calcolato secondo le metodologie correnti); b) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle tempistica l'esecuzione della $\vert$ C $\rangle$ la per azioni; $e$ deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, l'esercizio dei diritti di opzione, nonché per l'eventuale successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021. ---------------------------Il Presidente procede poi a rammentare agli intervenuti che le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno oggetto di ammissione a quotazione e alle negoziazioni sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A., e che ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti comunitari che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, è stato predisposto il prospetto informativo di offerta e di quotazione delle azioni da emettersi in dell'Aumento di Capitale esecuzione (soggetto all'approvazione da parte della Consob e composto di tre documenti distinti, in particolare, un documento di informativa sugli registrazione, una nota strumenti una nota di sintesi, congiuntamente il finanziari e "Prospetto Informativo" o il "Prospetto"), il quale è stato messo a disposizione dei consiglieri e sindaci ed è stato depositato agli atti del Consiglio. --------------------------

A questo punto, il Presidente evidenzia che è attualmente previsto che l'approvazione del Prospetto da parte della Consob possa avvenire nella giornata di mercoledì 18 novembre 2020 e, comunque, entro la fine della settimana. Segnala altresì che, sulla base delle interlocuzioni intercorse con Borsa Italiana S.p.A., in caso di ottenimento - entro la fine della corrente settimana - dell'autorizzazione della Consob alla pubblicazione del Prospetto, è previsto che i diritti di opzione saranno esercitabili nel periodo di offerta compreso tra il giorno 23 novembre 2020 e il giorno 10 dicembre 2020 (estremi inclusi), che gli stessi diritti saranno negoziabili in borsa nel periodo compreso tra il giorno 23 novembre 2020 e il giorno 4 dicembre 2020 (estremi inclusi) e che, entro il

mese successivo alla scadenza del periodo di offerta, vi sarà l'offerta in borsa degli eventuali diritti di opzione non esercitati, ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma, c.c.. --Proseque poi la trattazione, ricordando la necessità, in vista dell'imminente offerta in opzione delle nuove azioni, che il Consiglio deliberi il prezzo di emissione delle nuove azioni oltre $a1$ relativo nonché, sovrapprezzo, conseguentemente, il numero massimo di azioni da emettere. A tal fine, il Presidente rammenta ai presenti che la Società ha conferito a Intermonte SIM S.p.A. l'incarico di placement agent in relazione all'Aumento di Capitale. La Società ha chiesto ad Intermonte SIM S.p.A. di fornire elementi e informazioni utili per $1a$ definizione, da parte del Consiglio, del prezzo unitario delle azioni da emettere a servizio dell'Aumento di Capitale. Segnala poi che Intermonte SIM S.p.A. ha illustrato ai consiglieri come, in operazioni di aumento di capitale in opzione da parte di società con azioni quotate in mercati regolamentati, secondo la prassi di mercato, il prezzo viene usualmente determinato considerando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni calcolato secondo metodologie correnti. In particolare, nel materiale predisposto da Intermonte SIM $S.p.A.$ sono riportate informazioni riguardanti il recente andamento delle azioni Tesmec e del mercato azionario italiano, alcune statistiche ed informazioni relative a precedenti operazioni di aumento capitale in opzione effettuate sul MTA ed $di$ alcune simulazioni relative al prezzo di emissione delle azioni ed i relativi sconti sul TERP corrispondenti. --------------------Il Presidente propone di fissare il prezzo di emissione, comprensivo del sovrapprezzo, in misura pari ad Euro 0,07 (zero virgola zero sette) per azione, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale, dei corsi di borsa dell'azione Tesmec, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. ------------Precisa che il prezzo di offerta delle nuove azioni è stato determinato considerando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni. In particolare, evidenzia che il prezzo di offerta rappresenta uno sconto sul TERP (calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa del 16 novembre 2020, pari a Euro 0,184), pari a circa il 21,7% (ventuno virgola sette per cento) circa. --------------------I1 Presidente ricorda ai presenti che l'azionista di riferimento, TTC, S.r.l., ha assunto, per sé e per le società gruppo ad essa facente capo, l'impegno del formale irrevocabile, non assistito da garanzie reali e/o personali o

di altra natura, a partecipare all'Aumento di Capitale, per complessivo pari ad Euro 21.865.664,00 ammontare $\ln$ ${\small \texttt{(ventunomilionic} to centosessant ac in quemilaseicentosessanta quatt}$ ro virgola zero zero). ------------------------------------In considerazione del prezzo di offerta proposto e del consequente importo complessivo dell'Aumento di Capitale che pari ad Euro 34.956.334,00 sarebbe (trentaquattromilioninovecentocinquantaseimilatrecentotrentaqua ttro virgola zero zero), rispetto all'ammontare massimo oggetto dell'impegno sopra descritto, TTC S.r.l. e le società del gruppo ad essa facente capo parteciperanno all'Aumento di Euro 21.844.622,00 Capitale per (ventunomilioniottocentoquarantaquattromilaseicentoventidue virgola zero zero). ------------------------------------Il Collegio Sindacale, a mezzo del suo Presidente, non ha osservazioni in merito alla proposta ed esprime parere favorevole. ------------------------------------Il Presidente conclude la propria esposizione sottoponendo all'approvazione del Consiglio il seguente ------------------------------------- TESTO DI DELIBERAZIONE -------------------"Il Consiglio di Amministrazione ----------------------------- preso atto di quanto illustrato dal Presidente; ------------- tenuto conto che il capitale attualmente sottoscritto e versato ammonta a Euro 10.708.400,00 ed è diviso in n. 107.084.000 azioni senza valore nominale; --------------------- preso atto dell'attestazione resa dal Collegio Sindacale; --- richiamata la delega conferita dall'Assemblea straordinaria in data 21 maggio 2020 ed in esecuzione della Società parziale della delega stessa; ----------------------------------- richiamata la delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2020 relativa all'Aumento di Capitale; ----------- preso atto della bozza del Prospetto Informativo; ----------------------------------- DELIBERA ---------------------------1) di determinare il prezzo unitario di sottoscrizione delle nuove azioni da emettere in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Euro 0,07 (zero virgola zero sette) ciascuna, di cui Euro 0,01 (zero virgola zero uno) da imputare a capitale ed Euro 0,06 (zero virgola zero sei) da imputare a riserva --------------------------------------sovrapprezzo; 2) di stabilire, consequentemente, che l'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 499.376.200 (quattrocentonovantanovemilionitrecentosettantaseimiladuecento) azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare, a pagamento, da liberarsi anche mediante utilizzo eventuali versamenti già effettuati in conto futuro di aumento di capitale; dette azioni avranno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, e massimi nominali Euro 4.993.762,00 così per (quattromilioninovecentonovantatremilasettecentosessantadue

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virgola zero zero) e per un controvalore massimo, inclusivo

di sovrapprezzo, pari ad Euro 34.956.334.00 (trentaquattromilioninovecentocinquantaseimilatrecentotrentaqua ttro virgola zero zero), di cui massimi Euro 29.962.572,00 (ventinovemilioninovecentosessantaduemilacinquecentosettantadue virgola zero zero) da imputare a riserva sovrapprezzo; ------3) di stabilire il rapporto di assegnazione in opzione agli azionisti aventi diritto, in ragione di n. 200 (duecento) nuove azioni ordinarie di nuova emissione ogni n. 41 (quarantuno) azioni ordinarie possedute, fermo restando quanto necessario per assicurare la quadratura dell'operazione; -----------------------------------fermo restando il calendario dell'offerta attualmente $4)$ previsto, di conferire delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, per modificare il calendario dell'offerta al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi incluse particolari condizioni di mercati volatilità dei finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Aumento di Capitale, nonché per prevedere - nel rispetto dei termini di legge - ad una più precisa individuazione del periodo e delle modalità di esercizio dei diritti inoptati; -------------------------------5) di condividere il contenuto e di approvare la bozza del Prospetto Informativo e di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, per dare esecuzione a quanto sopra deliberato così, in particolare, (i) $\mathbf{e}$ finalizzare, pubblicare depositare e $-11$ Prospetto Informativo; $(i)$ provvedere all'iscrizione delle presenti delibere presso il competente ufficio del Registro delle Imprese con facoltà di apportare quelle modifiche e/o integrazioni di carattere formale richieste dalle competenti Autorità, oltre a quelle eventuali che fossero richieste in sede di iscrizione del Registro delle Imprese, nonché di dar luogo al deposito del testo di statuto aggiornato in dipendenza delle avvenute sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, nonché al deposito dell'avviso di offerta in opzione ai sensi dell'art. 2441, secondo comma, del codice civile presso il Registro delle Imprese e dell'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile; (iii) predisporre e finalizzare tutti i documenti alle presenti delibere collegati, nonché ogni altro atto, scrittura, notifica, documento, richiesta di o comunque relativi all'Aumento deposito necessari di Capitale, presso le competenti Autorità e di determinare la tempistica per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, per la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente non esercitati al termine del periodo di sottoscrizione, nonché, se necessario, per organizzare il mercato dei resti,

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nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2021; e (iv)

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predisporre, pubblicare e/o diffondere ogni documento, relazione, avviso e/o comunicato stampa necessario o utile nel contesto del completamento dell'Aumento di Capitale, così come ogni altro atto e/o formalità connessi o relativi allo stesso." ------------------------------------Il Presidente apre quindi la discussione e, dopo esauriente trattazione, il testo di deliberazione surriportato viene messo ai voti e dopo prova e controprova risulta approvato all'unanimità e pertanto risulta approvato con le maggioranze conformi a quelle previste dallo Statuto. --------------------In conclusione, il Presidente invita a prendere visione della bozza di comunicato stampa price sensitive che verrà diffuso al termine della riunione. ------------------------------------Il Consiglio di Amministrazione dopo attento esame approva il contenuto dello stesso. -----------------------------------Dopodiché, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 19.02 (diciannove e due) ------------------------------------~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ *** ~~~~~~~ Il presente verbale viene da me Notaio sottoscritto alle ore 11.15 (undici e quindici) di questo giorno. ------------------Consta di quattro fogli scritti in parte a mano in parte a macchina da me e da persona di mia fiducia per sedici facciate. ------------------------------------F.to ANNA PELLEGRINO ------------------------------------

Si fa avvertenza che il presente file non costituisce copia conforme all'originale.

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