AGM Information • Mar 6, 2019
AGM Information
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").
la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà in data 16 aprile 2019, alle ore 14,30 presso la sede operativa di Tesmec in Via Zanica, 17/O, Grassobbio (BG)], in unica convocazione.
la Società, entro i termini previsti dall'articolo 154-ter del TUF, deve provvedere alla pubblicazione della relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione (comprensiva della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario che copre, con riferimento a Tesmec e alle società controllate, i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva) e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 del TUF sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.
Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 marzo 2019.
La relazione sulla gestione sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2018, il bilancio consolidato del Gruppo Tesmec al 31 dicembre 2018, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei termini previsti dalla vigente normativa.
Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet www.tesmec.com nella sezione Investitori, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Siete invitati ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Tesmec che chiude con un utile pari a circa Euro 4.330.954,95 milioni.
In relazione ai risultati conseguiti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare:
Signori Azionisti,
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione").
La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.
Al riguardo si rinvia a quanto esposto nella relazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, che sarà depositata nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., nonché messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, la presente sezione della relazione, redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, illustra la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea del 6 aprile 2018, che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec intende sottoporre alla Vostra approvazione.
Il Consiglio ricorda che l'Assemblea del 6 aprile 2018 aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti e per le finalità previste dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della delibera della stessa Assemblea; gli acquisti dovevano essere effettuati ad un prezzo che non si discostasse in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non poteva essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Tesmec negoziato sul mercato.
Di seguito, pertanto, vengono indicati i motivi e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone ai signori Azionisti di deliberare la nuova autorizzazione.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari nazionali e comunitarie, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato ammesse" di tempo in tempo vigenti.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:
L'autorizzazione si riferisce all'acquisto, anche tramite società controllate, in una o più volte, di azioni ordinarie proprie, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, sino al 10% del capitale sociale della Società pro-tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.
L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 107.084.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,10, per un valore complessivo di Euro 10.708.400 interamente sottoscritto e versato. Alla data della presente relazione, la Società possiede n. 4.711.879 azioni proprie tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.
Come precisato, il numero massimo delle azioni proprie possedute non dovrà mai superare il 10% del capitale sociale della Società tenendo anche conto delle azioni possedute dalle società controllate.
L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile in quanto ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.
La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, pari al tempo massimo consentito dall'art. 2357, comma 2, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme di legge o regolamentari applicabili tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.
Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari nonché delle condizioni operative stabilite per le prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate in base alla delibera assembleare di autorizzazione, in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, sono effettuati con le modalità di seguito precisate:
Le operazioni di acquisto saranno effettuate, anche per il tramite di società controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, dal Regolamento (UE) 596/2014 e dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti (ove applicabili), secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF.
Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114 bis del TUF.
Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni "Tesmec" negoziato sul mercato.
Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti (ove applicabili). La Società informerà il pubblico e la Consob, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.
Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Si ricorda che in via generale le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.
Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi da TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.
Conseguentemente, nel caso in cui la proposta delibera sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi da TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A., queste ultime sarebbero esentate dall'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto nel caso in cui per effetto dell'acquisto di azioni proprie così autorizzato superassero singolarmente o congiuntamente le soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, per quanto applicabili, e 3, del TUF.
* * *
Alla luce di quanto precede, il Consiglio invita pertanto la convocata Assemblea degli Azionisti ad adottare la seguente deliberazione:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti della Tesmec S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e
che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec S.p.A., presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.) troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, per quanto applicabili, e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti nei confronti di TTC S.r.l. e Fi.Ind. S.p.A.;
di revocare la precedente delibera di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie del 6 aprile 2018 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, all'acquisto ed alla disposizione, anche per il tramite di società controllate, fino ad un massimo di azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, pari al 10% del capitale sociale pro-tempore nei limiti e per il perseguimento delle finalità previste dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili e delle prassi di mercato ammesse (ove applicabili), tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'art. 132 del TUF - in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. L'acquisto di azioni proprie verrà effettuato nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla società che dovesse procedere all'acquisto.
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate con le seguenti modalità:
l'acquisto di azioni ad essi concesse, oppure ove il titolo sia offerto in vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Tesmec;
iv) Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie potranno essere effettuate, senza limiti temporali, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob tempo per tempo vigenti (ove applicabili).
di conferire al Presidente e Amministratore Delegato ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni adottate e provvedere a tutte le incombenze necessarie per l'attuazione delle stesse, anche a mezzo di procuratori speciali, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti."
Signori Azionisti,
con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 29 aprile 2016; pertanto, l'Assemblea è invitata a procedere, previa determinazione del numero, alla nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, alla determinazione della loro durata in carica, alla nomina del Presidente e alla determinazione del relativo compenso.
L'articolo 14 dello Statuto, a cui integralmente si rimanda, prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri variabile da cinque a quindici. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Tutti gli amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in modo tale da garantire l'indipendenza in conformità ai requisiti stabiliti dalla normativa vigente. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno un amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti ("Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").
All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità di seguito indicate.
Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
L'Articolo 14 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e della disciplina legale e regolamentare applicabile. Trattandosi del terzo mandato in applicazione di detta disposizione, ai sensi della stessa e dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti. È richiesto, pertanto, ai sensi dell'Articolo 14 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore), in conformità anche alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 marzo 2018 ai sensi della quale, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto almeno per un terzo (arrotondato per eccesso) da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", che – sulla base delle passate esperienze – coincide di norma con il genere femminile.
Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta elettronica all'indirizzo: [email protected] (all'attenzione del Dott. Marco Paredi), almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia entro il 22 marzo 2019. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, sul sito internet www.tesmec.com sezione "Assemblee", nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia il giorno 26 marzo 2019.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
Ogni socio ed i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.
Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza; l'Amministratore decade dalla carica nel caso in cui all'interno del Consiglio venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.
È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo.
Le liste per le quali non saranno osservate tutte le disposizioni di cui sopra si considereranno come non presentate.
Gli Azionisti che intendono presentare una lista possono contattare preventivamente l'Investor Relator di Tesmec, Dott. Marco Paredi, per acquisire i necessari dettagli di natura operativa.
Coloro che presentano una Lista di Minoranza sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si fa presente inoltre che, nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale Tesmec aderisce, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dell'annuale processo di autovalutazione, ha espresso, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento sulla composizione del Consiglio stesso, rivolgendo l'auspicio che gli Azionisti, nella presentazione delle liste, mantengano un analogo livello qualitativo del Consiglio in termini di competenze ed esperienze rappresentate, tenendo conto delle caratteristiche anche di genere dei candidati e dei criteri previsti dalla Politica di Diversità, ed evidenziando, casomai, comunque l'opportunità per gli azionisti di valutare, con l'intento di arricchire ulteriormente il Consiglio di personalità/professionalità e conoscenze, il possibile inserimento di figure che abbiano maturato esperienze di gestione in società quotate o in società analoghe, per dimensione, complessità, internazionalità e/o affinità di business, alla Società. Con riguardo all'individuazione degli amministratori indipendenti, si è altresì auspicata una più rigida applicazione dei criteri di indipendenza, posto che il Comitato Corporate Governance ha invitato gli organi di amministrazione ad applicare con maggiore rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina, in quanto tanto la disapplicazione quanto l'applicazione sostanzialista degli stessi - le quali hanno ad oggetto, più frequentemente, il criterio della durata in carica ultra-novennale – , atteso il rilievo rivestito dagli amministratori indipendenti nel processo di formazione della volontà consiliare in materie di particolare rilevanza e delicatezza, potrebbero incidere significativamente sull'efficacia e sull'adeguatezza dei sistemi di governance.
In particolare, ai sensi di quanto indicato nella Politica di Diversità:
rappresentato", che – sulla base delle passate esperienze – coincide di norma con il genere femminile;
Si ricorda che, ai sensi del Codice di Autodisciplina è auspicabile che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal consiglio sull'argomento e dei criteri di diversità individuati dall'emittente, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del consiglio di amministrazione.
In particolare, per la nomina del consiglio di amministrazione, si richiede di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato dall'emittente.
In merito al compenso annuo, l'Articolo 20 dello Statuto dispone che l'Assemblea determina l'ammontare del compenso annuale spettante al Consiglio di Amministrazione che potrà essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all'ammontare complessivo deliberato dall'Assemblea ai sensi di quanto precede, le remunerazioni per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile.
In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per le attribuzioni agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.
A mero titolo informativo si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016 aveva determinato un compenso base annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione fino ad Euro 720.000,00, fatta salva la remunerazione incentivante degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto.
5.1 nomina del Collegio Sindacale; 5.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 5.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale; 5.4 delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade il mandato conferito al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 29 aprile 2016, composto da un numero complessivo di cinque sindaci, di cui tre effettivi e due supplenti; pertanto, l'Assemblea è invitata a procedere alla nomina dei nuovi componenti del Collegio Sindacale, alla nomina del Presidente e alla determinazione dei relativi compensi.
L'articolo 22 dello Statuto, a cui integralmente si rimanda, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. I sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.
Tutti i sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori strettamente attinenti a quello dell'impresa coincidono con le attività analiticamente indicate nell'oggetto sociale, nonché nelle materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e alla organizzazione aziendale.
I membri del Collegio Sindacale sono soggetti ai limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.
La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le modalità di seguito indicate.
L'Articolo 22 dello Statuto prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120 e della disciplina legale e regolamentare applicabile. Trattandosi del terzo mandato in applicazione di detta disposizione, ai sensi della stessa e dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei sindaci eletti. È richiesto, pertanto, ai sensi dell'Articolo 22 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore), nonché, qualora la sezione dei sindaci supplenti indichi due candidati, uno per ciascun genere, in conformità anche alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 marzo 2018 ai sensi della quale, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, il Collegio Sindacale deve essere composto per un terzo da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", che – sulla base delle passate esperienze – coincide di norma con il genere femminile.
In particolare, ai sensi di quanto indicato nella Politica di Diversità:
da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", che – sulla base delle passate esperienze – coincide di norma con il genere femminile.
− i componenti del Collegio Sindacale devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente e della Statuto sociale.
Si ricorda che, ai sensi di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è raccomandato a chi presenta una lista per la nomina del collegio sindacale di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato dall'emittente.
Hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali. Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero inviate alla Società per posta elettronica all'indirizzo: [email protected] (all'attenzione del Dott. Marco Paredi), almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia entro il 22 marzo 2019. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico, sul sito internet www.tesmec.com sezione "Assemblee", nonché secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della Società senza indugio e comunque almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea ossia il giorno 26 marzo 2019.
Con particolare riguardo alla nomina del Collegio Sindacale, si segnala che, nel caso in cui, alla data del 22 marzo 2019, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da tanti soci che, sulla base delle informazioni fornite e della documentazione depositata in conformità a quanto precede, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti la Società ne darà comunicazione senza indugio e i soci potranno presentare liste di candidati alla nomina di sindaco fino al terzo giorno successivo a tale data, vale a dire entro il 25 marzo 2019. In tal caso: (i) la quota di partecipazione minima necessaria per la presentazione delle liste sarà pari al 2,25% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per le cariche sociali; (ii) la documentazione attestante la titolarità di tale partecipazione al momento della presentazione della lista dovrà in ogni caso essere depositata entro il 26 marzo 2019 con le modalità previste dall'Articolo 22 dello Statuto Sociale.
Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione sindaci effettivi, sezione sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Le liste inoltre contengono, anche in allegato:
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (il "Sindaco di Minoranza"), e un sindaco supplente (il "Sindaco Supplente di Minoranza").
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effettivo.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
Gli Azionisti che intendono presentare una lista possono contattare preventivamente l'Investor Relator di Tesmec, Dott. Marco Paredi, per acquisire i necessari dettagli di natura operativa.
Coloro che presentano una Lista di Minoranza sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
In merito al compenso annuo, l'Articolo 22 dello Statuto dispone che la retribuzione dei sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.
Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.
A mero titolo informativo si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016 aveva determinato, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, il compenso annuo spettante ai sindaci effettivi in Euro 37.500,00, per il Presidente, e in Euro 25.000,00, per gli altri due sindaci effettivi.
con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito nel 2010 dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti alla società di revisione legale Reconta Ernst & Young S.p.A. (il "Revisore Uscente"), completandosi così il periodo novennale come previsto dalla normativa vigente.
Si rende, pertanto, necessario procedere al conferimento di un nuovo incarico di revisione legale dei conti, in ottemperanza ai dettami indicati dal:
A tal fine, nel mese di settembre 2018, la Società ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2019- 2027, svolta secondo i dettami previsti dall'art. 16 del Regolamento stesso.
A seguito della richiamata procedura di selezione avviata dalla Società - e del cui svolgimento il Collegio Sindacale (nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile) è responsabile - il Collegio Sindacale stesso ha predisposto, ai sensi di legge, la propria proposta motivata, contenente la propria raccomandazione e la relativa preferenza, onde consentire all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di assumere le determinazioni di competenza circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, determinando i corrispettivi spettanti alla società di revisione legale prescelta per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tali corrispettivi durante l'incarico stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, rilevato che:
• l'incarico non potrà essere nuovamente conferito al Revisore Uscente considerato che, in base alla normativa vigente (Art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e successive modifiche ed integrazioni), "l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi
dà atto che il Collegio Sindacale della Società ha provveduto ad effettuare le attività di competenza in conformità alla disciplina applicabile, giungendo a formulare la propria proposta motivata all'Assemblea allegata alla presente (Allegato n. 1A), contenente la propria raccomandazione e preferenza tra due alternative proposte, a cui si fa integrale rinvio.
In sintesi si evidenzia che il Collegio Sindacale raccomanda che l'Assemblea dei Soci conferisca l'incarico di revisione legale della Società per gli esercizi 2019-2027 alla società Deloitte & Touche S.p.A. o alla società PriceWaterHouseCoopers S.p.A., esprimendo preferenza nei confronti della società Deloitte & Touche S.p.A., in quanto - alla luce degli aspetti qualitativi ed economici ha presentato un'offerta complessivamente più competitiva (per una sintesi delle rispettive offerte si vedano gli allegati n. 1e 2).
Sulla base di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone, quindi, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.
legale, i cui termini economici sono sintetizzati nella Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai fini dell'Assemblea;
Nell'ipotesi in cui, all'esito delle votazioni relative alla proposta di cui sopra, la stessa non dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi – in via subordinata – alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tesmec S.p.A.
* * *
Grassobbio, 6 marzo 2019
TESMEC S.p.A.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ambrogio Caccia Dominioni
Con l'approvazione del bilancio di esercizio di Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o la "Società") e del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 giungerà a naturale scadenza l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2010- 2018 conferito in data 23 febbraio 2010 dall'Assemblea di Tesmec a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.) ("EY").
Tele incarico non potrà dunque essere rinnovato, considerato che con l'anno 2018 si completerà la durata massima novennale prevista per gli enti di interesse pubblico come Tesmec dall'art. 17, comma 1, del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto"), secondo il quale l'incarico di revisione per gli enti di interesse pubblico ha durata di nove esercizi per la società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali e non può essere rinnovato o nuovamente conferito ove non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
Si pone, dunque, la necessità di provvedere alla nomina della nuova società di revisione in conformità a quanto disposto dal Decreto e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 dettato in materia di revisione legale degli enti di interesse pubblico (il "Regolamento").
A tal riguardo, (i) l'art. 13 del Decreto prevede che l'Assemblea conferisce l'incarico su proposta motivata del Collegio Sindacale, mentre (ii) l'art. 16 del Regolamento, invece, stabilisce che il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC") – che nel nostro ordinamento, ai sensi del Decreto, si identifica con il Collegio Sindacale per le società che adottano il sistema di amministrazione e controllo tradizionale come Tesmec presenta una raccomandazione motivata all'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione, la quale contiene quanto meno due possibili alternative di conferimento e in cui esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due.
L'Assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio di esercizio di Tesmec al 31 dicembre 2018 sarà dunque chiamata a deliberare, su proposta motivata del Collegio Sindacale, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale alla nuova società di revisione, nonché in merito alla determinazione del corrispettivo spettante alla stessa e agli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.
Alla luce di quanto sopra indicato, il Collegio Sindacale, nella sua veste di CCIRC, ha predisposto la seguente raccomandazione (la "Raccomandazione") al Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa interna e comunitaria vigente.
Il quadro legislativo in materia di revisione legale è stato profondamente innovato da due distinti atti:
Con l'emanazione del Decreto si è completato il processo di riforma in materia di revisione legale, che è stato predisposto a livello comunitario in risposta alla crisi finanziaria degli anni 2008/2009.
Il Decreto contiene la disciplina generale in tema di revisione legale nonché alcune norme specifiche sulla revisione legale degli enti di interesse pubblico.
Il Regolamento regola invece alcuni specifici punti della disciplina relativa alla revisione legale degli enti di interesse pubblico, quale è Tesmec in quanto società italiana emittente valori mobiliari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamento.
Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea, per consentire una maggiore trasparenza e prevedibilità degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti e incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti.
Quale strumento per aumentare la qualità della revisione contabile, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del CCIRC nella scelta della nuova società di revisione legale dei conti.
Al CCIRC è stato infatti attribuito il compito di presentare all'organo di amministrazione (ossia il Consiglio di Amministrazione nelle società che utilizzano il sistema di amministrazione tradizionale) una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.
In particolare, il Regolamento, all'art. 16, stabilisce che:
b) la raccomandazione deve essere motivata e deve contenere almeno due possibili alternative di conferimento con l'espressa indicazione della preferenza debitamente motivata per una delle due;
c) la proposta all'assemblea deve contenere la raccomandazione e la preferenza;
Il Decreto, all'art. 13, richiama la disciplina dell'art. 16 del Regolamento e stabilisce che l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale alla società di revisione legale e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.
In vista del conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, a partire dal mese di settembre 2018, Tesmec ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi 2019-2027.
Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ha predisposto la seguente Raccomandazione al Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente.
Alla struttura della società sono attribuiti i compiti "esecutivi", mentre al Collegio Sindacale i ruoli di responsabilità, di valutazione dell'intero processo e di convalida della regolarità della procedura.
La raccomandazione è stata predisposta a seguito di un'apposita procedura di selezione avviata dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è responsabile secondo quanto previsto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento. Nella procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto di una commissione esaminatrice delle candidature (la "Commissione") composta dalle seguenti figure:
Il Responsabile del bilancio consolidato svolge la funzione di segretario della Commissione.
In via propedeutica all'avvio del processo di selezione la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato chiari e oggettivi criteri di selezione al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e dalle decisioni assunte.
Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare elementi tecnici, qualitativi e quantitativi.
Al fine di ottenere una maggiore comprensione delle informazioni fornite dalle società di revisione si è sviluppata una checklist "Griglia di analisi" per individuare i punti da chiarire nel corso dei colloqui con le società partecipanti alla gara ed eventuale documentazione aggiuntiva da richiedere.
Con riferimento ai criteri di scelta della società di revisione si è stabilito, al fine di avere una maggiore comprensione sulle ore e sui servizi offerti, di sintetizzare in forma tabellare lo scoping, le ore, il mix così come proposto in offerta, in modo da poter comparare i risultati con in dati relativi all'attuale revisore.
La procedura di selezione ha riguardato lo svolgimento delle seguenti prestazioni:
La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione mirata all'individuazione delle società di revisione da ammettere alla procedura; ha poi inviato ai soggetti selezionati una lettera contenente una richiesta d'offerta (la "Richiesta di Offerta"), completa di allegati, a presentare proposte per la prestazione dei servizi di revisione legale dei conti richiesti dalla Società.
La Richiesta di Offerta e i relativi allegati sono stati predisposti in modo tale da consentire alle società di revisione di comprendere l'attività della Società e il tipo di revisione legale dei conti da effettuare, al fine di fornire alle stesse le informazioni necessarie per le predisposizione delle rispettive offerte e contengono criteri di selezione trasparenti e non
discriminatori per la valutazione delle proposte ricevute, escluso ogni ricorso alle clausole di cui all'art. 16, comma 6, del Regolamento. .
In data 24 settembre 2018 sono state invitate a manifestare il loro interesse a partecipare alla selezione le seguenti società di revisione [Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), KPMG S.p.A. "KPMG") e PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC")] ritenute soggetti idonei a partecipare alla procedura di selezione in ragione della loro appartenenza a network internazionali di primario standing, con elevati livelli di professionalità e qualità dei servizi offerti, in considerazione dell'ambito internazionale in cui opera il gruppo Tesmec.
Successivamente all'invio delle lettere, la commissione ha provveduto ad incontrare i rappresentanti delle società invitate a presentate l'offerta per fornire tutta la necessaria documentazione e le informazioni utili ai fini dell'elaborazione delle offerte.
Le società di revisione che hanno ritenuto di proporre un'offerta hanno attestato i requisiti di indipendenza o hanno dichiarato l'impegno a rimuovere eventuali cause di incompatibilità, ai sensi di quanto disposto dalla normativa nazionale ed europea vigente.
Così come richiesto, il 24 ottobre 2018 sono pervenute alla Società le proposte da parte di Deloitte e PWC (le "Società Offerenti").
La società di revisione KPMG S.p.A" ha declinato l'invito, non presentando nessuna offerta.
A seguito dell'analisi delle proposte ricevute, la commissione ha ritenuto opportuno che venisse chiarito con i partecipanti, il perimetro di riferimento e di consolidamento delle attività di revisione e che venissero forniti i dettagli mancanti ai fini della comparazione delle proposte.
E' stato pertanto richiesto alle società offerenti, con lettera del 3 dicembre 2018, la presentazione di una nuova offerta economica migliorativa ("Rilancio") contenente le integrazioni richieste, con conseguente adeguamento e miglioramento dell'offerta economica.
Come richiesto, in data 17 dicembre 2018, le offerte di Rilancio sono state ricevute.
Dopo una attenta analisi delle offerte ricevute la commissione ha ritenuto opportuno organizzare incontri, tenutisi poi nel mese di gennaio 2019, in cui le società offerenti hanno presentato in dettaglio le proposte e i team di lavoro coinvolti.
Alla luce della richiesta di sistemazione di dettagli marginali emersi durante gli incontri, le Società offerenti sono state invitate a presentare le offerte definitive che sono state trasmesse il 8 febbraio 2019.
Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di valutazione di seguito definiti, il Collegio Sindacale ha valutato nel dettaglio le offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna.
Le proposte formulate dalle società di revisione sono state analizzate, per la parte qualitativa, su ogni singola voce, alla quale è stata attribuita uno specifico punteggio secondo una scala di valori da 1 a 100.
Per la valutazione dell'offerta economica complessiva (parte quantitativa), l'assegnazione del punteggio è stata effettuata attribuendo alla media dei prezzi un valore di 50 e gli scostamenti positivi (intesi a favore di Tesmec) o negativi su tale importo sono stati aggiunti o sottratti. Al fine di poter tenere in considerazione anche la "qualità" della sola proposta economica, come ad esempio la composizione del mix di ore svolto dai vari componenti del team di revisione, è stata possibile rettificare ulteriormente il valore così ottenuto per un importo massimo pari a 5. Successivamente tale valore è stato ponderato.
Tra gli elementi qualitativi si è data rilevanza ai seguenti aspetti:
Informazioni utili alla valutazione e verifica dei presupposti necessari per l'espletamento dell'incarico e dell'eventuale esistenza di situazioni di incompatibilità rispetto al conferimento dello stesso, quali:
Informazioni circa le caratteristiche generali della struttura della società offerente, quali:
Informazioni relative al processo di revisione, utili alla valutazione del livello di tecnicalità, automazione e strategia che lo indirizzano, quali:
Informazioni relative al team destinato all'incarico, direttamente o come utili a valutarne livello di professionalità, seniority, relationship e disponibilità, quali:
Tra gli elementi quantitativi si è data rilevanza ai seguenti aspetti:
Informazioni circa lo standard professionale e dell'impiego di risorse e mezzi, quali:
Il Collegio Sindacale ha partecipato all'intero processo di selezione, dedicandovi numerose riunioni nell'arco di tempo compreso tra settembre 2018 e febbraio 2019, interagendo con la società e talora anche con il suo consulente legale.
Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato che:
a) Con riferimento alla conoscenza del Gruppo, entrambe le società hanno dimostrato di avere pienamente compreso l'attività del Gruppo e le sue peculiarità. Le società Offerenti evidenziano il pieno rispetto formale e sostanziale dei requisiti di indipendenza.
Il Collegio Sindacale ritiene di poter indicare all'Assemblea degli Azionisti di Tesmec, Deloitte e PWC quali candidati ad assumere l'incarico per la certificazione dei bilanci 2019- 2027.
Il Collegio Sindacale, all'unanimità considerato quanto sopra e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrata ha condiviso il proprio giudizio di preferenza a favore dell'offerta presentata da Deloitte in quanto:
• La proposta di Deloitte è maggiormente apprezzabile per la maggior incidenza del contributo riveniente dalle figure professionali dei Partner/Manager rispetto alle ore totali preventivate. In particolare è stato valutato positivamente il ruolo del Lead Client Service Partner ("LCSP") come riferimento unico per tutte le principali decisioni a livello italiano ed internazionale che riguarderanno l'incarico di revisione del Gruppo Tesmec e la presenza nel team centrale della Capogruppo di una figura manageriale internazionale, responsabile del coordinamento della revisione delle società controllate, in particolare di quelle francesi, fondamentale per il coordinamento e lo svolgimento dell'incarico;
Il Collegio Sindacale:
al Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. di proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 16 aprile 2019, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019-2027 ad una delle seguenti società: Deloitte o PWC.
Le condizioni economiche applicate dalle predette società di revisione con la sintesi delle relative proposte sono riportate nell'Allegato 1; tra le due
nei confronti di Deloitte & Touche S.p.A. in quanto società riportante la miglior valutazione qualitativa e quantitativa. a seguito della procedura di selezione svolta e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico in quanto è in linea con le individuate esigenze della Società e del Gruppo e ha fornito dimostrazione della competenza con cui detto incarico potrà essere svolto durante l'intero periodo, dedicando risorse, tempo e professionalità adeguati all'importanza.
Il Collegio Sindacale, in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, dichiara, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento.
Grassobbio, 28 febbraio 2019
Il Collegio Sindacale
Simone Cavalli
Stefano Chirico
Alessandra De Beni
| Ore (**) | Onorari (***) | |
|---|---|---|
| Tesmec S.p.A. | 2.000 | 129.000 |
| Revisione Legale del bilancio d'esercizio | ||
| Revisione Legale del bilancio Consolidato Gruppo | 1.206 | 79.070 |
| Verifiche connesse alle sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali | ||
| Revisione limitata Bilancio Consolidato Abbreviato Semestrale del gruppo | 450 | 28.900 |
| Verifica della dichiarazione non finanziaria consolidata | 120 | 10.000 |
| Esame dell'adeguatezza dei sistemi di controllo interno | 100 | 6.600 |
| Espressione giudizio di conformità e di coerenza della Relazione sulla gestione, della Relazione sul governo societario, sugli assetti proprietari |
44 | 2.880 |
| Verifica Periodica della regolare tenuta della contabilità | 80 | 5.280 |
| Sconto Offerta migliorativa | (3.730) | |
| Società controllate Italiane | 512 | 30.500 |
| Società controllate estere | 1.477 | 124.435 |
| Totale Gruppo | 3.989 | 283.935 |
(*) non include servizi audit-related
(**) Per i primi due anni Deloitte si farà carico totalmente del 25% delle ore complessive a regime come investimento professionale, ritenuto indispensabile nella fase di "presa conoscenza" della realtà operativa del Gruppo.
Mix per l'Italia: Partner 9%; Manager 22%; Senior 32%; Staff 37%. Mix globale: Partner 8%; Manager 19%; Senior 33%; Staff 39%.
(***) Gli onorari comprendono le spese di vitto, alloggio, trasferta, segreteria e amministrative.
Qualsiasi spesa ulteriore rispetto agli onorari, diversa dalle spese precedentemente indicate, che fosse strettamente necessaria allo svolgimento del suddetto incarico, sarà preventivamente discussa, documentata ed in ogni caso non potrà eccedere il 2% degli onorari. A tali spese si aggiunge il contributo di vigilanza e l'IVA.
Gli onorari precedentemente indicati sono riferiti alla situazione attuale e, pertanto, sono suscettibili di variazioni. A tale riguardo la clausola di adeguamento degli onorari a carico di Tesmec per l'accresciuto volume di attività di controllo da porre in essere da parte nostra potrà essere attivata solo in caso di aumento superiore al 30 % dei ricavi da un esercizio all'altro, fatto salvo il caso di operazioni straordinarie che modifichino sostanzialmente l'attività della società. Ugualmente, la clausola di adeguamento degli onorari prevederà una diminuzione degli onorari a carico di Tesmec qualora dovessero intervenire significativi cambiamenti nella struttura del Gruppo Tesmec, in ogni caso, una riduzione del volume di attività di controllo.
Gli onorari precedentemente esposti dovranno essere adeguati in base alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese Febbraio 2019) e decorrerà dalla revisione dei bilanci d'esercizio 2020.
Revisione legale di Tesmec S.p.A. 2019-2027 (*)
| Ore (**) | Onorari (***) | |
|---|---|---|
| Tesmec S.p.A. | 2.707 | 151.500 |
| Revisione Legale del bilancio d'esercizio | ||
| Revisione Legale del bilancio Consolidato Gruppo Verifiche connesse alle sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali |
1.754 | 97.000 |
| Revisione limitata Bilancio Consolidato Abbreviato Semestrale del gruppo | 423 | 26.500 |
| Verifica della dichiarazione non finanziaria consolidata | 250 | 18.000 |
| Esame dell'adeguatezza dei sistemi di controllo interno | 150 | 8.000 |
| Espressione giudizio di conformità e di coerenza della Relazione sulla gestione, della Relazione sul governo societario, sugli assetti proprietari |
30 | 2.000 |
| Verifica Periodica della regolare tenuta della contabilità | 100 | 5.000 |
| Sconto offerta migliorativa | (5.000) | |
| Società controllate Italiane | 455 | 24.000 |
| Società controllate estere | 1.327 | 123.200 |
| Totale Gruppo | 4.489 | 298.700 |
(*) non include servizi audit-related
(**) Mix globale: Partner 8%; Manager 18%; Senior 42%; Staff 32%.
Gli onorari comprendono le spese di vitto, alloggio, trasferta, segreteria e amministrative.
Qualsiasi spesa ulteriore rispetto agli onorari, diversa dalle spese precedentemente indicate, che fosse strettamente necessaria allo svolgimento del suddetto incarico, sarà preventivamente discussa con Voi, documentata ed in ogni caso no potrà eccedere il 2% degli onorari. A tali spese si aggiunge il contributo di vigilanza e l'IVA.
(***) Gli onorari precedentemente indicati sono riferiti alla situazione attuale e, pertanto, sono suscettibili di variazioni. A tale riguardo la clausola di adeguamento degli onorari a carico di Tesmec per l'accresciuto volume di attività di controllo da porre in essere da parte nostra potrà essere attivata solo in caso di aumento superiore al 30 % dei ricavi da un esercizio all'altro, fatto salvo il caso di operazioni straordinarie che modifichino sostanzialmente l'attività della società. Ugualmente, la clausola di adeguamento degli onorari prevederà una diminuzione degli onorari a carico di Tesmec qualora dovessero intervenire significativi cambiamenti nella struttura del Gruppo Tesmec, in ogni caso, una riduzione del volume di attività di controllo.
Gli onorari precedentemente esposti dovranno essere adeguati in base alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese Febbraio 2019) e decorrerà dalla revisione dei bilanci d'esercizio 2020.
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