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Feb 20, 2024

证券代码： 003019 证券简称：宸展光电

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宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）

宸展光电（厦门）股份有限公司

二〇二四年二月

宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由宸展光电（厦门） 股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“本公司”或“公司”）依据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及 其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《宸展光电（厦门）股份有限公司章 程》等有关规定制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条

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的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对 象定向发行和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 734.40 万股，涉 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本 总额的 4.50%。其中首次授予 633.60 万股，约占本计划公告时公司股本总额的 3.88%；预留 100.80 万股，约占本计划拟授出权益总数的 13.73%，约占本计划公 告时公司股本总额的 0.62%。

截至本激励计划公告日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划》尚在实施中，2021 年股票期权激励计划尚有 391.5811 万 份股票期权在有效期内，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.40%。本激励 计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计 1,125.9811 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 6.90%，累计未超过公司 股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

鉴于公司 2021 年股票期权激励计划正处于自主行权期间，公司股本总额可 能存在变动，本激励计划所涉及的股本总额均以 2024 年 02 月 08 日公司股本总 额 16,330.0008 万股进行测算。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资

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本公积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数 量将做相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象为公司及其下属分、子公司任职的董事、高 级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和持 续发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计 147 人。预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益 失效。

七、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为不低于 9.02 元/股，届 时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格。预 留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票 的授予价格将做相应的调整。

八、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通 过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性 股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性 股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

十、本公司承诺不为激励对象依本激励计划有关限制性股票解除限售提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关

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信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计 划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声明 .................................................... 1 特别提示 ................................................ 1 第一章 释义 ............................................. 6 第二章 本激励计划的目的和基本原则 ........................ 8 第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................... 10 第五章 股权激励计划具体内容 ............................. 12 第六章 股权激励计划的实施程序 ........................... 28 第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ..................... 32 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 34 第九章 附 则 .......................................... 38

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第一章 释义

在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

释义项		释义内容
公司、本公司、上市公司 或宸展光电	指	宸展光电（厦门）股份有限公司
股权激励计划、本激励 计划、本计划	指	宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心技术（业务）骨干以及对公司经营业绩和 持续发展有直接影响的其他员工
有效期	指	自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股 票解除限售或回购注销完毕之日止
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的 条件
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会
薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南1号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务办 理》
《公司章程》	指	《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

• 注 ：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标。

• 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的和基本原则

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、 行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

一、制定本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经 营目标及发展战略的实现。

二、制定本激励计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发

展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；

（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通 过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相 关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施 是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负 责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当 就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获 授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异， 监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益 的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• （一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下 列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司及其下属分、子公司任职的董事、高级管理人员、中 层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影 响的其他员工，但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范 围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计 147 人，包括公司及其下属分、子公司任 职的：

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（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）核心技术（业务）骨干；

（四）对经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工。

以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规 定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必 须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核 期内与公司及其下属分、子公司具有聘用或劳动关系并签订劳动合同、聘用合同 或退休返聘协议、返聘合同。

预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激 励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在 公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股权激励计划具体内容

一、限制性股票的来源、数量及分配

（一）本激励计划涉及的标的股票种类及股票来源

本激励计划的股票种类为人民币 A 股普通股，股票来源为公司向激励对象 定向发行和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（二）本激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 734.40 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的 4.50%；其中首次授 予 633.60 万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额的 3.88%；预留 100.80 万股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的 13.73%，占本计划公告时 公司股本总额的 0.62%。

截至本激励计划公告日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划》尚在实施中，2021 年股票期权激励计划尚有 391.5811 万 份股票期权在有效期内，约占本激励计划公告日公司股本总额的 2.40%。本激励 计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计 1,125.9811 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 6.90%，累计未超过公司 股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

（三）本激励计划的分配

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划拟授予 限制性股票总数 的比例	占本计划草案公 告日公司总股本 的比例
（一）董事、高级管理人员
1	李明芳	董事、总经理	14.40	1.96%	0.09%
2	陈建成	副总经理	14.40	1.96%	0.09%
3	徐可欣	财务总监、董事会 秘书	14.40	1.96%	0.09%

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（二）中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（144 人）	590.40	80.39%	3.62%
（三）预留	100.80	13.73%	0.62%
合计	734.40	100.00%	4.50%

注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未 超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量 作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分、在激励对象之间进行分配和调整或 直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表 明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相 关信息。

二、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 （一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划 经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对 象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管 理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司将在本激励计划经公 司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

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的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对 上述有关规定发生变更，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的 《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制 性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个 月。若预留部分限制性股票在 2024 年 9 月 30 日前授出，则预留部分限制性股票 的限售期分别自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月； 若预留部分限制性股票在 2024 年 9 月 30 日后授出，则预留部分限制性股票的限 售期分别自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授 的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对 象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售， 公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部

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分现金分红，并做相应会计处理。

（四）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第二个解除限 售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第三个解除限 售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第四个解除限 售期	自首次授予登记完成之日起48 个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起60 个月内的最后一个 交易日当日止	25%

若预留部分限制性股票在 2024 年 9 月 30 日前授出，则预留部分限制性股票 的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第二个解除限 售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第三个解除限 售期	自预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第四个解除限 售期	自预留授予登记完成之日起48 个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起60 个月内的最后一个 交易日当日止	25%

若预留部分限制性股票在 2024 年 9 月 30 日后授出，则预留部分限制性股票 的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限 售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限 售期	自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

（五）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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三、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予的限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为不低于 9.02 元/股。公司以控 制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准， 最终确定实际授予价格，但不得低于 9.02 元/股。

（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格为不低于 9.02 元/股，该最低价格不低于股 票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）18.04 元/股的 50%，为 9.02 元/股；

2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）17.58 元/股的 50%，为 8.79 元/股。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预 留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

四、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

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宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对 象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解 除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2024 年至 2027 年四个会计年度，每个会计年度考 核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。

本激励计划首次授予限制性股票的年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	对应考核年度	营业收入A（亿元）	营业收入A（亿元）
		触发值（An）	目标值（Am）
第一个解除限售期	2024年	18.9000	21.0000
第二个解除限售期	2025年	22.6800	25.2000
第三个解除限售期	2026年	27.2160	30.2400
第四个解除限售期	2027年	32.7600	36.4000

若预留授予部分限制性股票于 2024 年 9 月 30 日前授出，则各年度业绩考核 目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年 9 月 30 日后授出， 则各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售期	对应考核年度	营业收入A（亿元）	营业收入A（亿元）
		触发值（An）	目标值（Am）

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第一个解除限售期	2025年	22.6800	25.2000
第二个解除限售期	2026年	27.2160	30.2400
第三个解除限售期	2027年	32.7600	36.4000

按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成度相挂钩，具 体挂钩方式如下：

考核指标	业绩完成度	公司层面解除限售比例X
营业收入A	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=50%+(A-An)/(Am-An)×50%
	A＜An	X=0%

• 注： （1）上述“营业收入”指标指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注 销。

4、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限 售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限 售比例。

激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合 格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解 除限售的比例：

绩效评价结果	卓越（A）	优秀（B）	称职（C）	不合格 （D）
个人考核解除限售比例	100%	90%	80%	0%

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三 个档次，则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定比例解除限售，激

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励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象 上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按 授予价格回购并注销。

本激励计划具体考核内容依据《宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回 报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所 获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执 行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可 解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考 核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司致力于成为全球领先的人机交互智能终端解决方案商，聚焦于客制化商 用智能交互显示设备的研发设计、生产制造和售后技术支持。公司根据商用领域 终端客户的行业特点、运用场景和个性化需求开发高质量、定制化的解决方案， 提供从产品方案设计、软硬件及固件开发、模具设计、产品生产与检测至产品售 后等全流程服务。公司已建立了一支由软件、硬件、电机、机械、光学、调校背 光、触控、系统整合等不同专业背景的人员组成的经验丰富、对行业技术及产品 应用有深刻理解的核心技术团队。为确保公司经营目标及发展战略的实现，公司 将通过构建长期激励机制、完善公司薪酬体系来保持现有核心技术团队的稳定， 并不断培养和吸引优秀人才。对于本次激励计划，公司选取了营业收入作为公司 层面业绩指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务 拓展趋势的重要标志。具体考核数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展 状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能 性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上 一年度绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

五、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

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（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关 于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合 《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事 会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

六、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的 每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向授予股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允 价值−授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

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激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比 例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2024 年 3 月下旬向激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计 准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对公司 2024 至 2028 年会计成本的 影响如下表所示：

首次授予的 限制性股票 数量（万 份）	需摊销的 总费用 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
633.60	5,803.78	2,267.10	1,934.59	1,027.75	483.65	90.68

注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激 励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留部分限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

七、限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购 价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激 励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整 方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配

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股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（三）限制性股票回购数量/回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公 告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。

（四）限制性股票回购注销的程序

1、公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交 股东大会批准，并及时公告。

2、律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的 规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制 性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注 销手续，并进行公告。

3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回 购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求 执行限制性股票的回购注销事宜。

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第六章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东 大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予及登记、解除限 售、回购注销等工作。

（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况 的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责 实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。

（七）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月内

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买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知 悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 不得成为激励对象。

（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政 法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会 确定并审议批准。

监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件 是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会 （当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内召开董事 会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登 记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作 的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审 议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由登记结算公司办理登记结算事宜。

（七）公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向 工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满 足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的 激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应 当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司在限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券 交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的公司股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

• 细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否 符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利

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益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议

• 通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大

• 会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

• 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。

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第七章 公司和激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股 票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因 中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解 除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺， 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返 聘协议、返聘合同执行。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准， 公司可回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司 还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

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（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的 限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售， 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得 税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的， 应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人 所得税。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执

行：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应 变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

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对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相 关安排收回激励对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划 难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格进行回购并注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计 划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并 注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过 错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情形发生之日，激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回

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购并注销。

（三）激励对象离职

1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个 人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约、双方协商解除合 同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司按授予价格回购并注销。

（四）激励对象退休

1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划 规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的 股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格回购并注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制 性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果 不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需向公司 支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解 除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。 （六）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的 财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进

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行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。 继承人在继承需向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税， 并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及 的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。 （七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象未留在公司或者公司下属其他分、子公司任职的，其已解除限售股票不作处 理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购 并注销。

（八）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或 纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若 自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未 能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起 诉讼解决。

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第九章 附 则

• 一、本激励计划自公司股东大会审议通过之日起生效。

• 二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生

• 变化的，适用变化后的相关规定。

• 三、本激励计划由公司董事会负责解释。

宸展光电（厦门）股份有限公司

董事会

2024 年 2 月 21 日

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