TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 11, 2023

宸展光电（厦门）股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

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独立董事专门会议工作细则

2023 年 12 月 11 日新制定，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过

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宸展光电（厦门）股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

第一条 为进一步规范宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，并结合公 司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实 际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员 会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公 司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天采 用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体独立董事并提供相关 资料和信息。若出现特殊情况，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条 款限制。

第五条 独立董事专门会议可以通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等） 或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。

第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举 行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有

宸展光电（厦门）股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事 专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、 记名投票表决等。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半 数同意后，方可提交董事会审议：

• （一）应当披露的关联交易；

• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 独立董事行使下列特别职权：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提议召开临时股东大会；

• （三）提议召开董事会会议；

• （四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门 会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包括会议召开的 时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数），独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至 少保存十年。

第十二条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条 件。

宸展光电（厦门）股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地 考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指 定董事会秘书、董事会办公室和投资部等人员和部门协助独立董事专门会议的召 开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需 的费用。

第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第十四条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。本工作细则与届时有效的法律、行政法规及规范性 文件等的规定相冲突或不一致时，以届时有效的法律、行政法规及规范性文件等 的规定为准。

第十六条 本工作细则由董事会负责解释、修订。 第十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。