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Apr 28, 2025

深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二五年四月

第六章 独立财务顾问意见14

释 义

在本报告中,如无特殊说明,下列简称具有如下含义:

释义项		释义内容
公司、本公司、上市公司 或宸展光电	指	宸展光电(厦门)股份有限公司
股权激励计划、本激励计 划、本次激励计划、本计 划	指	宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》	指	《宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划(草案)》
本报告、本独立财务顾问 报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于宸展光电(厦门)股份 有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独 立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数 量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激 励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心技术(业务)骨干以及对公司经营业绩和 持续发展有直接影响的其他员工
有效期	指	自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股 票解除限售或回购注销完毕之日止
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象获得公司 股份的价格
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满 足的条件
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会

薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》
《公司章程》	指	《宸展光电(厦门)股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注:1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是 由于四舍五入所造成。

第一章 声 明

价值在线接受委托,担任宸展光电 2024 年限制性股票激励计划的独立财务 顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办 法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定,在宸展光电提供 有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供宸展光电全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宸展光电提供或为其公开披 露的资料,宸展光电已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的 相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意 见,不构成对宸展光电的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划 (草案)》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度,遵循客 观、公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查,并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提:

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化,公司所处行业的国家政 策、市场环境无重大变化,公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、宸展光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效的批准, 并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则,按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第三章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2024 年 2 月 20 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于<宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展 光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律 师出具了法律意见书。

同日,公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<宸展光电(厦 门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关 于<宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于核实<宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

二、2024 年 4 月 29 日,公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证 券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》, 独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于 2024 年 5 月 27 日召开的 2023 年 年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。

三、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 12 日,公司就本次激励计划首次授 予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事 会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。 2024 年 5 月 14 日,公司披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司监事会关于

公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核 意见》。

四、2024 年 5 月 27 日,公司召开 2023 年年度股东大会,审议通过了《关 于<宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及 其摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展 光电(厦门)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并 披露了《宸展光电(厦门)股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2024 年 6 月 13 日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第 二次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具 了法律意见书。

六、2024 年 7 月 19 日,公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票(新增股份)登记完成的公告》(公告编号:2024-078); 2024 年 7 月 24 日,公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票(回购股份)登记完成的公告》(公告编号:2024-081),公司完 成了本次激励计划的首次授予限制性股票的登记工作,首次授予限制性股票的上 市日为 2024 年 7 月 23 日。

七、2025 年 4 月 28 日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第 七次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部

分限制性股票的议案》,薪酬与考核委员会、监事会对授予日的预留授予激励对 象名单进行核实并发表了核查意见,律师出具了法律意见书。

第四章 本次激励计划的预留授予情况

一、本次激励计划限制性股票预留授予的具体情况

• (一)预留授予日:2025 年 4 月 29 日
• (二)预留授予价格:8.16 元/股
• (三)股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
• (四)预留授予人数:38 人
• (五)预留授予数量:150.15 万股
• (六)预留授予激励对象名单及授予情况:

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占预留授予日公 司总股本的比例
干(38	人)	中层管理人员、核心技术(业务)骨	150.15	19.47%	0.86%
		预留授予限制性股票数量合计	150.15	19.47%	0.86%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司董事(含独立董事)、监事、高级管理人员、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(七)本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。

2、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。预留部分限制性股票的限 售期分别自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获

授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对 象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同,若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购,该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该等部分限制性股票未能解除限售, 公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部 分现金分红,并做相应会计处理。

3、解除限售安排

本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示:

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

二、本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 11 日实施完毕,公司于 2024 年 6 月 13 日召开的第三届董事会第二次会议同意对本次激励计划限制性 股票授予数量及授予价格进行相应调整,限制性股票授予数量由 734.40 万股调 整为 771.12 万股,其中,首次授予限制性股票数量由 633.60 万股调整为 665.28 万股,预留授予限制性股票数量由 100.80 万股调整为 105.84 万股,授予价格 由不低于 9.02 元/股调整为不低于 8.16 元/股;鉴于本次激励计划拟首次授予的 激励对象中,有 13 名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、2 名 拟激励对象因个人原因放弃部分权益份额,前述拟激励对象放弃获授的限制性股 票数量共为 45.885 万股(调整后),董事会同意对本次激励计划拟首次授予激 励对象名单、限制性股票授予数量进行调整,具体调整内容为:将前述拟激励对 象放弃的限制性股票 45.885 万股中的 36.855 万股分配给首次授予的其他激励 对象,剩下的 9.03 万股调整到预留部分。调整后,本次激励计划的首次授予激 励对象名单由 147 人调整为 134 人,首次授予限制性股票数量由 665.28 万股 调整为 656.25 万股,预留授予限制性股票数量由 105.84 万股调整为 114.87 万 股,调整后预留授予限制性股票数量占本次激励计划拟授予总量的比例为 14.90%,未超过授予总量的 20%。

在确定首次授予日后的资金缴纳过程中、申请股份登记前,有 7 名激励对象

因个人原因自愿放弃认购首次授予的全部限制性股票共计 35.28 万股,该等激励 对象放弃认购的首次授予限制性股票 35.28 万股调整到预留部分,调整后预留授 予限制性股票数量为 150.15 万股,占本次激励计划拟授予总量 771.12 万股的 19.47%。

除上述调整外,本次预留授予事项与公司 2023 年年度股东大会审议通过的 股权激励计划相关内容一致。

上述调整事项在公司 2023 年年度股东大会对董事会的授权范围内,经公司 董事会审议通过即可,无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第三 届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司分别于 2024 年 6 月 14 日、2024 年 7 月 19 日和 2024 年 7 月 24 日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的

《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号: 2024-065)、《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票(新增 股份)登记完成的公告》(公告编号:2024-078)、《关于 2024 年限制性股 票激励计划首次授予限制性股票(回购股份)登记完成的公告》(公告编号: 2024-081)。

第五章 本次激励计划授予条件成就情况说明

一、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划(草案)》的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激 励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对 象授予限制性股票。

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

经核查,董事会认为公司及本次预留授予的激励对象均未发生或不属于上述 任一情况,本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就,同意以 2025 年 4 月 29 日作为预留授予日,以 8.16 元/股的授予价格向符合授予条件的 38 名激励对象授予预留部分限制性股票 150.15 万股。

第六章 独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为:截至本报告出具日,公司和本次激励 计划预留授予激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条 件。公司本次激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准和授权,已履行的程 序符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《激 励计划(草案)》的规定。本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价 格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激 励计划(草案)》的规定。

公司本次授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易 所、登记结算公司办理相应后续手续。