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Apr 28, 2025

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北京市天元律师事务所

关于宸展光电（厦门）股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划

预留授予事项的

法律意见

京天股字（ 2024 ）第 166-2 号

致：宸展光电（厦门）股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受宸展光电（厦门）股份有限 公司（以下简称“宸展光电”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本 次激励计划的预留授予有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定 及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有限 公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《宸展光电（厦门）股份有限 公司关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》、《宸展光电（厦

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门）股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制 性股票的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查 和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复

• 核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事 项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意 义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和 验证后作为出具法律意见的依据。

• 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划的预留授予所必备法律文件，

• 随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

• 6、本法律意见仅供公司本次激励计划的预留授予之目的而使用，不得被任何

• 人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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一、本次激励计划的批准与授权

1、2024 年 2 月 8 日，公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议 通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本次激励计划相关的议案。

2、2024 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电 （厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励 计划相关的议案。

3、2024 年 2 月 20 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关的议 案，对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

4、2024 年 2 月 20 日，公司监事会发表《宸展光电（厦门）股份有限公司监事 会关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本次激励计划的 激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《<宸展光电（厦门）股份 有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的任职资格，均符合《管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2024 年 4 月 29 日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事 关于公开征集表决权的公告》，独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司于 2024 年

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5 月 27 日召开的 2023 年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全 体股东征集表决权。

6、2024 年 5 月 14 日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关 于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核 意见》。

7、2024 年 5 月 27 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<宸展光 电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限 公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关的议案， 并披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。

8、2024 年 6 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案》，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025 年 4 月 17 日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第三次会议，审议 通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的 议案》，薪酬与考核委员会对本次预留授予条件成就及授予日的预留授予激励对象 名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025 年 4 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留部分限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予条件成就及授予日的预留授予 激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的预留授

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予事项已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励 计划（草案）》的规定，合法、有效。公司尚需就本次激励计划的预留授予事项依 法履行信息披露义务及办理相关手续。

二、本次激励计划的预留授予日

公司于2025年4月17日召开第三届薪酬与考核委员会第三次会议，于2025年4月 28日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次 激励计划拟确定的预留授予日进行了核查，并同意以2025年4月29日为预留授予日， 以8.16元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予预留部分限制性股票 150.15万股。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激 励计划（草案）》的相关规定，合法、合规。

三、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，激励对象在满足如下条件时可以 获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予条件 已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中 关于授予条件的相关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的预留授 予事项已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励 计划（草案）》的规定，合法、有效。公司尚需就本次激励计划的预留授予事项依 法履行信息披露义务及办理相关手续；公司本次激励计划的预留授予日符合《管理 办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、合规；公司本次激励计划预留 授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《激励计划（草 案）》中关于授予条件的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所 （盖章）

负责人： ___

朱小辉

经办律师（签字）： __

李静娴

__ 张大为

本所地址：北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编:100033

2025 年 4 月 28 日

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