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Aug 28, 2024

深圳价值在线信息科技股份有限公司 关于 宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个 行权期及预留授予第二个行权期行权条件 成就相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年八月

第七章	独立财务顾问的核查意见21

第一章 释 义

在本报告中,如无特殊说明,下列简称具有如下含义:

宸展光电、本公司、公司	指	宸展光电(厦门)股份有限公司
股权激励计划、激励计划、本激		宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划、本计划、本次激励计划	指	励计划
		《宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权
《激励计划》	指	激励计划(草案)》
		《宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权
《考核管理办法》	指	激励计划实施考核管理办法》
		《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光
本报告、本独立财务顾问报告	指	电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
		首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行
		权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线信息科技股份有限公司
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
		价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
		按照本计划规定,获得股票期权的公司高级管理人
激励对象	指	员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干以及对公
		司经营业绩和持续发展有直接影响的其他员工
有效期	指	自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有
		股票期权行权或注销完毕之日止
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为
		交易日
等待期	指	股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间
		段
		激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股
行权	指	票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按
		照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
		激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易
可行权日	指	日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
		根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件	指	的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
		《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南 1 号》	指	业务办理》
《公司章程》	指	《宸展光电(厦门)股份有限公司章程》
		《宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权
《考核管理办法》	指	激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会	指	宸展光电(厦门)股份有限公司董事会下设的薪酬与
		考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元	指	人民币元/万元

注:1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是 由于四舍五入所造成。

第二章 声 明

价值在线接受委托,担任宸展光电 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定,在宸展光电提供有关 资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供宸展光电全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宸展光电提供或为其公开披 露的资料,宸展光电已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的 相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影 响等发表意见,不构成对宸展光电的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宸展光电 (厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》等关于本次激励计 划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度,遵循客 观、公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查,并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提:

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化,公司所处行业的国家政 策、市场环境无重大变化,公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、宸展光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效的批准, 并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则,按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2021 年 5 月 14 日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于< 宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要 的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电(厦 门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案,独立董 事对相关事项发表了意见,同意公司实行本次激励计划。

二、2021 年 5 月 14 日,公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于< 宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要 的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案,同意公司实行本 次激励计划。

三、2021 年 5 月 17 日至 2021 年 6 月 4 日,公司在内网对《宸展光电(厦 门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内 部公示。2021 年 6 月 4 日公示期满,公司监事会未接到任何组织或个人针对本 次拟激励对象提出的任何异议或不良反映,公司监事会对本次激励计划首次授予 激励对象名单进行了审核并发表了审核意见,认为激励对象的主体资格合法、有 效。2021 年 6 月 11 日,公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

四、2021 年 6 月 16 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其 摘要的议案》《关于<宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电 (厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》,并于 2021

年 06 月 17 日披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2021 年 7 月 23 日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第 三次会议审议通过了《关于宸展光电(厦门)股份有限公司 2021 年股票期权激 励计划相关调整的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,独立董 事对相关事项发表了意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予 相关事项发表了意见。

六、2021 年 8 月 2 日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司审核确认,公司完成了 2021 年股票期权的首次授予登记工作,期 权简称:宸展 JLC1,期权代码:037158。本次授予股票期权共 464.93 万份, 授予人数 143 人,行权价格为 21.98 元/份。

七、2022 年 5 月 12 日,公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二 届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励 计划预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了意见,监事会对激励对象 名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

八、2022 年 6 月 15 日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司审核确认,公司完成 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的 授予登记工作,期权简称:宸展 JLC2,期权代码:037247。本次授予股票期权

共 111.07 万份,授予人数 28 人,行权价格为 21.98 元/份。

九、2022 年 7 月 25 日,公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监 事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予 数量及行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激 励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期 权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司 2021 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,根据公司 2021 年第一 次临时股东大会授权,同意将 2021 年股票期权激励计划授予数量由 576 万份调 整为 662.40 万份,其中:首次授予股票期权数量由 464.93 万份调整为 534.6695 万份,预留授予股票期权数量由 111.07 万份调整为 127.7305 万份,行权价格 由 21.98 元/份调整为 18.72 元/份;同意本次激励计划首次授予部分激励对象总 数由 143 人调整至 119 人,首次授予股票期权的数量相应由 534.6695 万份调 整为 452.2950 万份,注销 82.3745 万份已授予但尚未行权的股票期权;同意 根据最新法律法规的规定对《激励计划》及其摘要中可行权日进行相应修订。董 事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经 成就,激励对象可在 2022 年 7 月 23 日至 2023 年 7 月 22 日期间(实际行权 开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定,但不早于 2022 年 7 月 23 日)根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进 行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见;北京市天 元律师事务所出具了法律意见书。

十、2022 年 8 月 2 日,公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授 予部分股票期权注销完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司审核确认,82.3745 万份股票期权注销事宜已于 2022 年 7 月 29 日办理完毕。

十一、2022 年 8 月 31 日,公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首 次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》,公司完成了首次授予股 票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。

十二、2022 年 9 月 16 日,公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于修订公司 2021 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》。

十三、2023 年 5 月 12 日,公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届 监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授 予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,根 据公司 2021 年第一次临时股东大会授权,同意本次激励计划预留授予激励对象 由 28 人调整至 24 人,预留授予股票期权的数量相应由 127.7305 万份调整为 116.1730 万份,注销 11.5575 万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就, 激励对象可在 2023 年 5 月 12 日至 2024 年 5 月 11 日期间(实际行权开始时 间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计 划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见;独立董事 对相关事项发表了同意的意见;北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

十四、2023 年 5 月 17 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认,公司完成了 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象中不再具备 激励资格的 4 人已获授但尚未行权的合计 11.5575 万份股票期权注销事宜。

十五、2023 年 5 月 19 日,公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划预

留授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》,公司完成了预留授予股票期 权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。

十六、2023 年 6 月 16 日,公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、 第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划 授予股票期权数量及行权价格的议案》,经过调整,公司 2021 年股票期权激励 计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为 433.6807 万份;预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由 113.7930 万份调整为 125.1723 万份,行权价格由 18.72 元/份调整为 16.29 元/份。公司 独立董事对此发表了同意的意见;北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

十七、2023 年 8 月 28 日,公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、 第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励 计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及 《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就 的议案》,根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权,截至 2023 年 7 月 22 日,公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满,在 该行权期届满后,已授予但到期未行权的合计 28.0932 万份股票期权不得行权 并将由公司注销,注销后,第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权 的股票期权数量为 398.0196 万份;同意本次激励计划首次授予股票期权激励对 象总数由 119 人调整至 102 人,17 名离职员工已获授但尚未行权的合计 65.9825 万份股票期权将予以注销;在 102 名激励对象中,3 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为 D,对应的个人考核行权比例为 0%,公司需对其第二 个行权期不得行权的 1.6572 万份股票期权进行注销。综上,本次合计注销

95.7329 万份已授予但尚未行权的股票期权,首次授予股票期权剩余尚未行权的 股票期权数量调整为 330.3799 万份。董事会认为 2021 年股票期权激励计划首 次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就,激励对象可在 2023 年 7 月 23 日至 2024 年 7 月 22 日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限 责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相 关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见; 北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

十八、2023 年 8 月 31 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认,公司首次授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的合计 28.0932 万份股票期权、首次授予股票期权的第二个等待期内不具备激励资格的 17 名激 励对象已获授但尚未行权的合计 65.9824 万份股票期权、3 名激励对象因第二个 行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计 1.6572 万份股票期权,上述 合计 95.7328 万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。

十九、2023 年 9 月 7 日,公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次 授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》,公司完成了首次授予 股票期权第二个行权期自主行权相关登记申报工作。

二十、2024 年 6 月 13 日,公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第 三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予 股票期权数量及行权价格的议案》,公司董事会根据《管理办法》《激励计划》 的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,对本次激励计划授予股 票期权数量及行权价格进行相应调整,经过调整,本次激励计划中首次授予股票 期权剩余尚未行权的股票期权数量由 2,663,839 份调整为 2,797,030 份,预留

授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由 766,742 份调整为 805,079 份, 行权价格由 16.29 元/份调整为 15.09 元/份。北京市天元律师事务所出具了法律 意见书。

二十一、2024 年 8 月 28 日,公司分别召开了第三届董事会第四次会议、 第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部 分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个 行权期行权条件成就的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票 期权第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予股票期权 第二个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权及预留授予股票期 权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第 三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核达到触发值 但未达到目标值,且本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中,部 分激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为不合格(D),公司需注销前述激励 对象已获授但尚未行权的合计 99.0667 万份股票期权;董事会认为本次激励计 划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就,激励对象可在 2024 年 7 月 23 日至 2025 年 7 月 22 日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结 算有限责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计划的有关规定行权;预留 授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就,激励对象可在 2024 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月 11 日期间(实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限 责任公司的办理完成时间确定)根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相 关事项进行了核实并发表了核查意见;北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

第五章 首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行 权条件成就的说明

一、首次授予第三个行权期行权条件成就的说明

(一)首次授予股票期权第三个等待期届满的说明

根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定,公司本次激励计划首次授予 股票期权的第三个等待期为自首次授权日起 36 个月,等待期满后进入第三个行 权期,第三个行权期自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,可行权比例为获授股票期权总数的 30%。 公司本次激励计划首次授予股票期权授权日为 2021 年 7 月 23 日,截至本报告 披露日,本次激励计划首次授予股票期权第三个等待期已届满。

(二)首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

关于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及行权条件成 就的情况如下:

行权条件	达成情况
1、公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告;	截至目前,公司未发生左述 情况,符合本项行权条件。
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

		2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近	12	个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近	12		个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;						截至目前,本次可行权的激
(3)最近	12				个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出	励对象均未发生左述情形,
		机构行政处罚或者采取市场禁入措施;				满足本项行权条件。
情形的;					(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
				(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
		(6)中国证监会认定的其他情形。
		3、公司层面业绩考核要求:
		本次激励计划授予的股票期权,在		2021	年-2024 年会计年
					度中,分年度对公司的业绩进行考核,以达到业绩考核目标作为
		激励对象当期的行权条件之一。
					首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:
		对应考			净利润(万元)
行权期		核年度		触发值(An)	目标值(Am)	根据立信会计师事务所(特
第一个 行权期		2021 年		12,182.41	13,342.05	殊普通合伙)出具的审计报 告,公司 2023 年经审计的
第二个 行权期		2022 年		14,495.07	16,677.56	净利润为 17,819.66 万元, 剔除股份支付费用影响的净 利 润 数 值 为 18,011.97 万
第三个 行权期		2023 年		16,993.17	20,568.99	元,达到第三个行权期年度 业绩考核目标的触发值,公
第四个 行权期		2024 年	19,467.40 25,016.34			司层面行权比例为 64.25%。
考核指标		业绩完成度			公司层面行权比例 X
		A≥Am			X=100%
	净利润 A X=50%+(A-An)/(Am-An)*50 An≤A <am %</am

</an<>

	A <an< td="">		X=0%					X=0%
值。	注:上述"净利润"指标指公司经审计的归属于上市公司股 东的净利润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
	4、个人层面绩效考核要求:
	薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评 进行打分,并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例, 激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司
	层面行权比例×个人考核行权比例。				首次授予股票期权激励对象
	激励对象的绩效评价结果划分为卓越(A)、优秀(B)、称 职(C)、不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象行权的比例:				中,8 名激励对象已离职; 剩余 94 名在职激励对象中, 有93名激励对象2023年度
绩效评价结果	卓越(A)	优秀(B)	称职(C)	不合格 (D)	个人绩效考核结果为卓越 (A),对应的个人考核行 权比例为 100%;1 名激励
个人考核行权 比例	100%	90%	80%	0%	对象 2023 年度个人绩效考 核结果为不合格(D),对
股票期权由公司注销。	若激励对象上一年度个人绩效评价结果为"卓越"、"优 秀"、"称职"三个档次,则激励对象可按照本次激励计划规定 比例行权,激励对象不得行权的股票期权,由公司注销;若激励 对象上一年度个人绩效评价结果为"不合格",则激励对象对应 考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的				应的个人考核行权比例为 0%。

综上所述,董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行 权条件已经成就,根据《激励计划》的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会 对董事会的授权,同意为符合行权条件的 93 名激励对象办理首次授予股票期权 第三个行权期行权相关事宜,在第三个行权期的可行权日内以自主行权方式行权, 可行权股票期权共计 80.0335 万份,行权价格为 15.09 元/份。

二、预留授予第二个行权期行权条件成就的说明

(一)预留授予股票期权第二个等待期届满的说明

根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定,公司本次激励计划预留授予 股票期权的第二个等待期为自预留授权日起 24 个月,等待期满后进入第二个行 权期,第二个行权期自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,可行权比例为获授股票期权总数的 30%。 公司本次激励计划预留授予股票期权授权日为 2022 年 5 月 12 日,截至本报告 披露日,本次激励计划预留授予股票期权第二个等待期已届满。

(二)预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

关于本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及行权条件成 就的情况如下:

行权条件	达成情况
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告;	截至目前,公司未发生左 述情况,符合本项行权条
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形;	件。
(4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选;	截至目前,本次可行权的
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施;	激励对象均未发生左述情 形,满足本项行权条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

根据立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的 审计报告,公司 2023 年经 审 计 的 净 利 润 为 17,819.66 万元,剔除股份 支付费用影响的净利润数 值为 18,011.97 万元,达 到第二个行权期年度业绩 考核目标的触发值,公司 层面行权比例为 64.25%。

预留授予股票期权激励对 象中,3 名激励对象已离 职;剩余 21 名激励对象 2023 年度个人绩效考核 结果为卓越(A),对应的 个 人 考 核 行 权 比 例 为

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求:

本次激励计划预留授予的股票期权,在 2022 年-2024 年会计 年度中,分年度对公司的业绩进行考核,以达到业绩考核目标作为 激励对象当期的行权条件之一。

预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

	对应考		净利润(万元)
行权期	核年度	触发值(An)	目标值(Am)
第一个 行权期	2022 年	14,495.07	16,677.56
第二个 行权期	2023 年	16,993.17	20,568.99
第三个 行权期	2024 年	19,467.40	25,016.34

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考核指标	业绩完成度	公司层面行权比例 X
	A≥Am	X=100%
净利润 A	An≤A <am< td="">	X=50%+(A-An)/(Am-An)*5 0%		X=50%+(A-An)/(Am-An)*5 0%
	A <an< td="">	X=0%		X=0%

注:上述"净利润"指标指公司经审计的归属于上市公司股东 的净利润,且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。

4、个人层面绩效考核要求:

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分,并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比例,激励 对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行 权比例×个人考核行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为卓越(A)、优秀(B)、称 职(C)、不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象行权的比例:

	绩效评价结果	卓越(A)	优秀(B)	称职(C)	不合格
--	--------	-------	-------	-------	-----	--	--

100%。

				(D)
个人考核行权 比例	100%	90%	80%	0%
	若激励对象上一年度个人绩效评价结果为"卓越"、"优
秀"、"称职"三个档次,则激励对象可按照本次激励计划规定比
例行权,激励对象不得行权的股票期权,由公司注销;若激励对象
上一年度个人绩效评价结果为"不合格",则激励对象对应考核当
年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权
由公司注销。

综上所述,董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行 权条件已经成就,根据《激励计划》的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会 对董事会的授权,同意为符合行权条件的 21 名激励对象办理预留授予股票期权 第二个行权期行权相关事宜,在第二个行权期的可行权日内以自主行权方式行权, 可行权股票期权共计 21.8951 万份,行权价格为 15.09 元/份。

第六章 首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期可 行权股票期权数量

一、首次授予第三个行权期可行权股票期权数量

(一)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

(二)行权价格:15.09 元/份,股票期权行权前,公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的,应对股票期权的行 权价格进行相应的调整。

(三)行权方式:自主行权

(四)可行权激励对象及数量:可行权激励对象共 93 人,可行权股票期权 数量 80.0335 万份;剩余尚未行权的股票期权数量为 124.8199 万份,具体如下 表所示:

姓名	职务	获授的股票 期权数量 (万份)	第三个行权 期可行权数 量(万份)	本次行权 数量占已 获授期权 的比例	本次行权 数量占公 司总股本 的比例	剩余尚未行 权的股票期 权数量(万 份)
(一)高级管理人员
陈建成	副总经理	16.6031	3.2003	19.28%	0.02%	4.9809
徐可欣	财务总监、董 事会秘书	16.6031	3.2003	19.28%	0.02%	4.9809
(二)中 层管理人 员、核心	行权比例为 100%(91 人)	382.0047	73.6329	19.28%	0.42%	114.5991
技术(业 务)骨干 (92 人)	行权比例为 0%(1 人)	0.8634	0	0%	0%	0.2590
	合计	416.0743	80.0335	19.24%	0.46%	124.8199

注:1、公司于 2022 年 6 月 28 日实施了 2021 年年度权益分派事项,向全体股东每 10 股送红股 1.5 股;公司于 2023 年 6 月 14 日实施了 2022 年年度权益分派事项,向全体股东每 10 股送红股 1 股;公司 于 2024 年 6 月 11 日实施了 2023 年年度权益分派事项,向全体股东每 10 股送红股 0.5 股;上表数据为 调整后的股数(三次送股后)。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表数据已剔除离职人员。

二、预留授予第二个行权期可行权股票期权数量

(一)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

(二)行权价格:15.09 元/份,股票期权行权前,公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的,应对股票期权的行 权价格进行相应的调整。

(三)行权方式:自主行权

(四)可行权激励对象及数量:可行权激励对象共 21 人,可行权股票期权 数量 21.8951 万份;剩余尚未行权的股票期权数量为 34.0769 万份,具体如下 表所示:

姓名	职务	获授的股票 期权数量 (万份)	第二个行权 期可行权数 量(万份)	本次行权 数量占已 获授期权 的比例	本次行权 数量占公 司总股本 的比例	剩余尚未行 权的股票期 权数量(万 份)
	(一)高级管理人员
徐可欣	财务总监、董 事会秘书	5.9771	1.1521	19.28%	0.01%	1.7931
(二)中 层管理人 员(20 人)	行权比例为 100%(20 人)	107.6148	20.7430	19.28%	0.12%	32.2838
合计		113.5919	21.8951	19.28%	0.13%	34.0769

注:1、公司于 2022 年 6 月 28 日实施了 2021 年年度权益分派事项,向全体股东每 10 股送红股 1.5 股;公司于 2023 年 6 月 14 日实施了 2022 年年度权益分派事项,向全体股东每 10 股送红股 1 股;公司 于 2024 年 6 月 11 日实施了 2023 年年度权益分派事项,向全体股东每 10 股送红股 0.5 股;上表数据为 调整后的股数(三次送股后)。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表数据已剔除离职人员。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,宸展光电和本次行权的激励对象 均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件,公司本次行权事项已经取得 现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律法规 和规范性文件及《激励计划》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

宸展光电本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计 划》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理 相应后续手续。