TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 28, 2024

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2024-091

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 28 日召开 第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宸展 光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，鉴于公 司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第二 个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权及预留授予股票期权的部 分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权 期及预留授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标 值，且本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，部分激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为不合格（D），公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权 的合计 99.0667 万份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、公司 2021 年股票期权激励计划已经履行的相关审批程序

1、2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光 电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了意见， 同意公司实行本次激励计划。

2、2021 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光 电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的

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议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次 授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

3、2021 年 5 月 17 日至 2021 年 6 月 4 日，公司在内网对《宸展光电（厦门）股 份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。 2021 年 6 月 4 日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提 出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行 了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021 年 6 月 11 日， 公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说 明及审核意见》。

4、2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宸展 光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 06 月 17 日披露了《关于 公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。

5、2021 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议 审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划相关调 整的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发 表了意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意 见。

6、2021 年 8 月 2 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司审核确认，公司完成了 2021 年股票期权的首次授予登记工作，期权简称：宸 展 JLC1，期权代码：037158。本次授予股票期权共 464.93 万份，授予人数 143 人， 行权价格为 21.98 元/份。

7、2022 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票 期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见，监事会对激励对象名单进行了核查 并就授予相关事项发表了意见。

8、2022 年 6 月 15 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳

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分公司审核确认，公司完成 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作， 期权简称：宸展 JLC2，期权代码：037247。本次授予股票期权共 111.07 万份，授予 人数 28 人，行权价格为 21.98 元/份。

9、2022 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价 格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予 期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部 分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司 2021 年股票期权激励计划 （草案）及其摘要的议案》，根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意将 2021 年股票期权激励计划授予数量由 576 万份调整为 662.40 万份，其中：首次授予 股票期权数量由 464.93 万份调整为 534.6695 万份，预留授予股票期权数量由 111.07 万份调整为 127.7305 万份，行权价格由 21.98 元/份调整为 18.72 元/份；同意本次激 励计划首次授予部分激励对象总数由 143 人调整至 119 人，首次授予股票期权的数量 相应由 534.6695 万份调整为 452.2950 万份，注销 82.3745 万份已授予但尚未行权的股 票期权；同意根据最新法律法规的规定对《激励计划（草案）》及其摘要中可行权 日进行相应修订。董事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期 的行权条件已经成就，激励对象可在 2022 年 7 月 23 日至 2023 年 7 月 22 日期间（实 际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不 早于 2022 年 7 月 23 日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行 了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律 师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务 顾问报告。

10、2022 年 8 月 2 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分 股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，82.3745 万份股票期权注销事宜已于 2022 年 7 月 29 日办理完毕。

11、2022 年 8 月 31 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分 第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个 行权期自主行权相关登记申报工作。

12、2022 年 9 月 16 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订 公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

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13、2023 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名 单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计 划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司 2021 年第一次 临时股东大会授权，同意本次激励计划预留授予激励对象由 28 人调整至 24 人，预留 授予股票期权的数量相应由 127.7305 万份调整为 116.1730 万份，注销 11.5575 万份已 授予但尚未行权的股票期权。董事会认为 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期 权第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在 2023 年 5 月 12 日至 2024 年 5 月 11 日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成 时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发 表了审核意见；独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及 深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

14、2023 年 5 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司完成了 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象中不再具备激励资格的 4 人 已获授但尚未行权的合计 11.5575 万份股票期权注销事宜。

15、2023 年 5 月 19 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一 个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了预留授予股票期权第一个行权 期自主行权相关登记申报工作。

16、2023 年 6 月 16 日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予股票期权 数量及行权价格的议案》，经过调整，公司 2021 年股票期权激励计划中首次授予股 票期权剩余尚未行权的股票期权数量由 394.2552 万份调整为 433.6807 万份；预留授 予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由 113.7930 万份调整为 125.1723 万份，行 权价格由 18.72 元/份调整为 16.29 元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见；北京 市天元律师事务所出具了法律意见书。

17、2023年8月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予 激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股 票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据公司 2021年第一次临时股东大会授权，截至2023年7月22日，公司2021年股票期权激励计

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划首次授予股票期权第一个行权期已届满，在该行权期届满后，已授予但到期未行 权的合计28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销，注销后，第一个行权期届 满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为398.0196万份；同意本次激励 计划首次授予股票期权激励对象总数由119人调整至102人，17名离职员工已获授但 尚未行权的合计65.9825万份股票期权将予以注销；在102名激励对象中，3名激励对 象2022年度个人绩效考核结果为D，对应的个人考核行权比例为0%，公司需对其第 二个行权期不得行权的1.6572万份股票期权进行注销。综上，本次合计注销95.7329 万份已授予但尚未行权的股票期权，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数 量调整为330.3799万份。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行 权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年7月23日至2024年7月22日期间（实 际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据 本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。 独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信 息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

18、2023年8月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司首次授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的合计28.0932万份股票期权、首 次授予股票期权的第二个等待期内不具备激励资格的17名激励对象已获授但尚未行 权的合计65.9824万份股票期权、3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而 当期不得行权的合计1.6572万份股票期权，上述合计95.7328万份已授予但尚未行权 的股票期权的注销事宜已完成。

19、2023年9月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期 权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第二 个行权期自主行权相关登记申报工作。

20、2024年6月13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及 行权价格的议案》，公司董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规 定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予股票期权数量及 行权价格进行相应调整，经过调整，本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行 权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份，预留授予股票期权剩余尚未行 权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份，行权价格由16.29元/份调整为15.09

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元/份。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

21、2024年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议 案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成 就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期届满但部分到期未 行权、获授首次授予股票期权及预留授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备 激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二 个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，且本次激励计划获授首 次授予股票期权的在职激励对象中，部分激励对象2023年度个人绩效考核结果为不 合格（D），公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计99.0667万份股票期 权；董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就， 激励对象可在2024年7月23日至2025年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国 证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行 权；预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象可在2024年5月12 日至2025年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司 的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行 了核实并发表了审核意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有 限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量

1、行权期届满但到期未行权

根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行 权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于 2024 年 7 月 22 日届满，截止 到期日共有 15 名激励对象合计 17.9048 万份股票期权未行权，该部分股票期权不得 行权并将由公司注销。

2、激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到 期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等以及激励对象因公司裁员而离职、 合同到期公司不再续约等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不

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得行权，由公司注销。

鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权原激励对象中有 8 名激励对象因离职不 再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计 11.8346 万份股票期权将予以注销；预 留授予股票期权原激励对象中有 3 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但 尚未行权的合计 12.3527 万份股票期权将予以注销。

3、公司层面业绩考核未全部达标

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分股票期权在 2021 年-2024 年会计年度中、预留授予部分股票期权在 2022 年-2024 年会计年度中， 分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件 之一。

本次激励计划首次授予股票期权、预留授予股票期权 2023 年度业绩考核目标如 下表所示：

行权期	对应考核年度	净利润（万元）	净利润（万元）
		触发值（An）	目标值（Am）
首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期	2023年	16,993.17	20,568.99

考核指标	业绩完成度	公司层面行权比例X
净利润A	A≥Am	X=100%
	An≤A＜Am	X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
	A＜An	X=0%

注：上述“净利润”指标指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支 付费用影响的数值。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公 司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的 股票期权均不得行权，由公司注销。

鉴于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期（对应考核年度 2023 年）、 预留授予股票期权第二个行权期（对应考核年度 2023 年）的公司层面业绩考核达到 触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为 64.25%，首次授予股票期权的 94 名在 职激励对象已获授但第三个行权期不得行权的 44.6249 万份股票期权、预留授予股票 期权的 21 名在职激励对象已获授但第二个行权期不得行权的 12.1832 万份股票期权

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应由公司注销。

4、个人层面绩效考核未达标

根据《激励计划（草案）》的规定，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每 个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其行权的比 例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个 人考核行权比例。

激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比 例：

绩效评价结果	卓越（A）	优秀（B）	称职（C）	不合格（D）
个人考核行权比例	100%	90%	80%	0%

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个 档次，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权，激励对象不得行权的股票期权， 由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对 应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注 销。

鉴于本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为不合格（D），对应的个人考核行权比例为 0%，其已获授 但第三个行权期不得行权的合计 0.1665 万份股票期权将进行注销。

综上，本次共计注销股票期权 99.0667 万份，其中首次授予股票期权 74.5308 万 份，预留授予股票期权 24.5359 万份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予 股票期权激励对象由 102 人调整为 94 人，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期 权数量调整为 204.8534 万份；预留授予股票期权激励对象由 24 人调整为 21 人，预留 授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为 55.9720 万份。根据公司 2021 年 第一次临时股东大会的授权，本次激励计划股票期权注销事项经董事会审议通过后 生效，无需提交股东大会审议。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公

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司已按照企业会计准则将前期已累计确认的该等注销股份的股份支付费用予以转回， 同时后续不会确认该等注销股份相对应的股份支付费用。公司管理团队将继续勤勉 尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事 项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司 股东利益的情况。因此，同意董事会注销 2021 年股票期权激励计划已获授但尚未行 权的 99.0667 万份股票期权。

五、法律意见书的结论性意见

截至法律意见出具之日“1、公司本次激励计划注销及行权条件成就事项已取得 现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草 案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划注销及行权条件成就事项依 法履行信息披露义务及办理相关手续；2、公司本次激励计划注销的相关事项符合 《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；3、公司本次激励计划首次授予 部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，激励对象自等 待期届满后即可开始行权。”

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第三次会议决议；

3、《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期 权激励计划注销部分股票期权以及首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期 行权条件成就的法律意见》。

特此公告。

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董 事 会 2024 年 8 月 29 日

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