TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

May 28, 2024

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2024-059

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于向控股子公司增资暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）分别于 2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 27 日召开第二届董事会第二十六次会议和 2023 年年度股东 大会，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司按其持股 比例向控股子公司鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”）增资 15,494.50 万元人民币（以下简称“本次增资”）。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 29 日和 2024 年 5 月 28 日在《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-031）《2023 年 年度股东大会决议的公告》（公告编号：2024-052）。

二、本次增资进展情况

公司于 2024 年 5 月 27 日与祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”） 及鸿通科技签订了《增资协议》（以下简称“增资协议”），同意公司按其持股比例 向鸿通科技增资 15,494.50 万元人民币。

三、增资协议的主要内容

（一）协议签署方

• 1．甲方：宸展光电（厦门）股份有限公司

• 2．乙方：祥达光学（厦门）有限公司

• 3．丙方：鸿通科技（厦门）有限公司（标的公司）

• （二）增资价格

根据银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价 值资产评估报告》（银信评报字（2023）第S00037 号）的评估结论，截至评估基准 日 2023 年 6 月 30 日，标的公司的股东全部权益评估值为人民币 30,230.00 万元。各方 协商确定，本次增资标的公司每一元出资的增资价格为人民币 2.33 元。

（三）增资方案

1. 各方同意，甲方、乙方拟按目前所持标的公司的股权同比例对标的公司合计增

资 22,135 万元人民币。

1. 甲方对标的公司增资 15,494.50 万元人民币，其中 6,650 万元人民币计入标的

公司注册资本，8,844.50 万元人民币计入标的公司资本公积。

1. 乙方对标的公司增资 6,640.50 万元人民币，其中 2,850 万元人民币计入标的公

司注册资本，3,790.50 万元人民币计入标的公司资本公积。

4.本次增资后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例	出资方式
1	宸展光电（厦门）股份有限公司	15,750	70%	货币
2	祥达光学（厦门）有限公司	6,750	30%	货币
	合计	22,500	100%

（四）增资款的支付

增资方应于 2026 年 12 月 31 日前按本协议约定支付全部增资款至丙方指定的银 行账户。

（五）出资证明及变更登记

1. 各方同意，在本协议生效之日起的 30 日内，丙方应当根据本次增资情况变更 丙方股东名册，并负责办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并 签署的丙方章程或章程修正案在工商局的变更备案），工商变更登记完成之日为本次 增资的交割日。

2. 丙方应在工商变更登记之日起 5 个工作日内将加盖丙方公章的新营业执照复印

件、出资证明书原件、股东名册副本、公司新章程或章程修正案复印件各一份交给增 资方。

1. 办理工商变更登记或备案手续所需费用由丙方承担。 （六）保证及承诺

2. 标的公司保证及承诺

3. 1.1 标的公司签署和履行本协议已获得/将获得所需的授权。

4. 1.2 本协议的签订和履行不违反标的公司作为当事人的其他合同、协议和法律文

件；

• 1.3 标的公司向增资方披露及提供的关于标的公司的全部信息（包括但不限于业

务、财务及合规等各方面）均是真实的、准确的和完整的，不存在重大瑕疵或故意隐 瞒、欺诈等情形；

1.4 标的公司自设立以来并直至本协议签署之日不存在重大违法、违规行为，也 不存在正在进行或潜在的足以对本协议履行构成影响的诉讼、仲裁或行政处罚情形。 2. 增资方保证及承诺

2.1 增资方签署和履行本协议已获得/将获得所需的授权。

2.2 增资方的增资款来源合法。

2.3 本协议的签订和履行不违反增资方作为当事人的其他合同、协议和法律文 件。

（七）保密

1. 各方同意，除因相关法律法规或监管部门要求而进行的披露，各方应就本协议

之内容保密。

1. 各方同意，任何一方在协商及签订本协议的过程中所接触到另一方（揭露方） 的任何“机密资讯”，包含但不限于揭露方的制程、产品或其业务之所有非公开信 息、数据、技术诀窍(know-how)、交易秘密、文件、硬件、软件、图标、图表、产品 规格、客户数据、销售策略、组织架构等信息，收受机密信息之一方（收受方）均负 有保密义务。

2. 各方使用“机密资讯”之用途，限于执行本协议目的之范围内使用。除此之 外，任一方不得为自己或第三方之利益或任何非本协议目的之用途使用“机密资 讯”，否则即构成违约。

3. 未经揭露方事先书面同意，收受方不得将任何“机密资讯”以口头、影印、借 阅、交付、文章发表或以其他方法，泄漏予任何第三方或团体（但因相关法律法规或 监管部门要求而进行的披露除外）。收受方仅可按照本协议约定之用途使用“机密资 讯”，在出现需要将“机密资讯”透露于执行职务时有必要知悉之员工或外部中介机 构时，应事前与该员工或外部中介机构签订保密协议，并尽善良管理人之注意义务， 以合理预防措施确保“机密资讯”不致外泄。

4. 各方应保证自己及其员工确实履行本保密条款的各项约定，必要时并应实行包 括各项法律追诉在内之各项行动，以防止“机密资讯”遭相关员工泄露予第三方或于 未经授权之状况下遭致利用；任一方之员工违反本保密义务时，该员工与其公司应对 守约方承担连带赔偿责任。

5. 本保密条款自本协议签订之日起生效，在本协议无效、终止或履行完毕后仍继

续有效。

四、备查文件

1、《增资协议》。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司 董 事 会 2024 年 5 月 29 日