TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

May 27, 2024

海通证券股份有限公司

关于宸展光电（厦门）股份有限公司 变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂 产能提升计划的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为宸 展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定，对宸展光电变更募集资金增资控股子公 司用于泰国工厂产能提升计划进行了专项核查，并发表如下核查意见：

一、变更募集资金投资项目概述

为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业 务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，从 合理使用募集资金的角度出发，经审慎研究，宸展光电于 2024 年 5 月 27 日召 开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于变 更募集资金增资控股子公司的议案》，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备 自动化生产基地建设项目”中调出募集资金 15,494.50 万元人民币变更用途，向 鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”）增资用于提升泰国工厂产 “ ” “ ” “ ” 能（以下简称 本次交易 、 本次增资 或 本次关联交易 ）。

本次增资前，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第六次会议审议 通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金人民币 2,587.00 万元收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的 10%的鸿 通科技股权，并于 2022 年 4 月 19 日完成股权交割和工商登记变更。公司于 2023 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会 议审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》《关于变更部分募 集资金用途的议案》，变更 18,010.1988 万元募集资金用途用于收购祥达光学持

有的 60%的鸿通科技股权，并于 2024 年 2 月份完成股权交割和工商登记变更， 公司合计持有鸿通科技 70%股权，鸿通科技正式成为公司控股子公司。

本次鸿通科技拟合计增资 22,135 万元人民币，公司与祥达光学拟按其持股 比例同比例向鸿通科技增资，其中公司向鸿通科技增资 15,494.50 万元人民币， 祥达光学向鸿通科技增资 6,640.50 万元人民币。因祥达光学为公司实际控制人 江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人， 故本次公司变更部分募集资金用途用于向鸿通科技增资用于提升泰国工厂产能 事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

公司已分别于 2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 27 日召开第二届董事会第 二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议和 2023 年年度股东大会审议通过 了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与祥达光学按其持 股比例同比例向鸿通科技增资，若公司股东大会未审议通过《关于变更募集资 金增资控股子公司的议案》，公司将全部使用自有资金进行增资，不影响本次 增资的生效和实施。

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宸展 光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕 2652 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,200 万股， 每股发行价格为人民币 23.58 元，共募集资金总额为 75,456.00 万元，根据有关 规定扣除不含税发行费用 6,869.59 万元后，实际可使用募集资金为 68,586.41 万 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 10 日对宸展光电首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2020〕第 ZB11748 号《验资报告》。

本次公开募集资金净额拟投入“智能交互显示设备自动化生产基地建设项 ” “ ” “ ” 目 、 研发中心及信息化系统升级建设项目 和 补充流动资金项目 ，具体情况 如下：

				单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资规模	募集资金 使用规模	项目备案号
1	智能交互显示设备自动化	40,530.18	40,530.18	厦集经信投备[2019]074号

	生产基地建设项目
2	研发中心及信息化系统升 级建设项目	14,306.70	14,306.70	厦集经信投备[2019]072号
3	补充流动资金项目	18,000.00	13,749.53	-
合计		72,836.88	68,586.41	-

公司分别于 2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月 13 日召开第二届董事会第二 十二次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资 金用途的议案》，从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目” 中调出募集资金 18,010.1988 万元人民币用于收购鸿通科技股权，变更后情况如 下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资规模	募集资金 使用规模	项目备案号
1	智能交互显示设备自动化 生产基地建设项目	40,530.18	22,519.98	厦集经信投备[2019]074 号
2	研发中心及信息化系统升 级建设项目	14,306.70	14,306.70	厦集经信投备[2019]072 号
3	补充流动资金项目	18,000.00	13,749.53	-
4	收购鸿通科技股权	-	18,010.20	-
合计		72,836.88	68,586.41	-

截至 2024 年 3 月 31 日，上述募集资金使用情况如下：公司已投入募集资

金金额为人民币 47,704.93 万元，公司募集资金剩余尚未使用金额为人民币 24,873.68 万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。

截至 2024 年 3 月 31 日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	拟投入募集 资金	已投入募 集资	利息及理 财收入	项目投入进 展（%）	募集资金 余额
1	智能交互显示设备自动化 生产基地建设项目	22,519.98	6,829.80	2,983.44	30.33	18,673.62
2	研发中心及信息化系统升 级建设项目	14,306.70	9,075.84	969.20	63.44	6,200.06
3	补充流动资金项目	13,749.53	13,789.09	39.56	100.29	0.00
4	收购鸿通科技股权	18,010.20	18,010.20	0.00	100	0.00
合计		68,586.41	47,704.93	3,992.20	69.55	24,873.68

（二）本次变更部分募集资金用途情况

随着鸿通科技在国内及欧美地区的业务持续顺利地进行与拓展，鸿通科技 也在车载显示行业逐渐形成一定的竞争优势。在鸿通科技不断取得新定点与新

项目的同时，也对公司的全球布局能力及可持续发展能力提出了更高的要求。 为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的 生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，鸿通科 技拟增资 22,135 万元人民币，用于在泰国购买土地、新建厂房及设备。公司分 别于 2024 年 4 月 26 日和 2024 年 5 月 27 日召开第二届董事会第二十六次会 议、第二届监事会第二十三次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于向 控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与祥达光学按其持股比例同比 例向鸿通科技增资，其中公司向鸿通科技增资 15,494.50 万元人民币，祥达光学 向鸿通科技增资 6,640.50 万元人民币。

为了提高募集资金的使用效率，配合公司的发展战略，公司于 2024 年 5 月 27 日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了 《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司拟变更部分募集资金向鸿 通科技此次增资用于提升泰国工厂产能。本次拟变更的募集资金投资项目为 “智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”，变更募集资金金额合计 15,494.50 万元。变更后，募集资金将全部用于鸿通科技泰国工厂的产能提升计 划。

（三）本次交易构成关联交易

因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控 制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，祥达光学 为本公司的关联法人，故本次增资事项构成关联交易。

（四）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况

本次变更募集资金用途事项已于 2024 年 5 月 27 日经本公司第三届董事会 第一次会议审议通过，关联董事蔡宗良先生、Foster Chiang 先生、刘世明先生 在审议时回避表决。5 名非关联董事一致同意《关于变更募集资金增资控股子 公司的议案》。有效表决票为 5 票，其中 5 票赞同，0 票反对，0 票弃权，且本 次变更募集资金用途事项已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通 过。

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本 次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避 表决。

（六）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、变更部分募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次拟变更部分募集资金用途的项目为“智能交互显示设备自动化生产基 地建设项目”，该项目计划投资总额为 22,519.98 万元，截至 2024 年 3 月 31 日，已投入金额为 6,829.80 万元，剩余尚未使用余额为 18,673.62 万元（含募集 资金专户利息收入和理财产品投资收益）。

原项目为引进先进的自动化生产设备，用于建设新的智能交互显示设备自 动化生产基地。项目建成后，将大幅提高公司的生产能力，满足下游客户的市 场需求；将提高公司商用智能交互显示设备成品及其零部件的智能化、自动化 生产水平，减少人工成本，提升产品工艺和产品质量。另外，原项目还将建设 自动化仓库，建成后将提高公司的仓储自动化水平，能帮助公司有效提高仓储 效率和降低仓储成本。

但受美联储货币政策、地缘政治和俄乌战争等因素的影响，国内外市场环 境发生了很大的变化，特别是欧美市场需求疲软和通胀较高，人机交互智能终 端的行业格局发生了变化，市场环境存在较大的不确定性，公司基于谨慎投资 考虑，放缓了智能交互显示设备自动化生产基地建设项目的进度。公司拟从此 项目中调出募集资金 15,494.50 万元人民币变更用途，用于向鸿通科技增资用于 鸿通科技泰国工厂的产能提升计划。

（二）变更部分募集资金用途的原因

1 、适应国内外市场环境变化以及公司战略

近几年，地缘政治以及去全球化的影响进一步向经济领域渗透，特别是俄 乌战争和巴以冲突，加剧了全球经济的不确定性。美联储不断加息又推高了通 胀水平，需求疲软导致企业和个人的投资意愿下降。人机交互智能终端行业的 竞争格局也发生了较大变化。国外客户更加追求性价比, 也加速要求厂商完善全 球化生产、服务能力；而国内竞争加剧，毛利下降，盈利空间持续被压缩。

由于外部环境的时刻变化，公司亦需要及时调整经营策略。首先，由 “数 量增长”调整为“质量发展”，提升产品研发和设计能力，提升自有品牌等高附加

值产品的营收占比。其次，为满足客户需求，需要调整生产制造布局，加快海 外建厂进度，在东南亚、北美和欧洲等建立生产基地，做好本地化服务，提升 公司对全球企业客户的维护能力。考虑整体外在环境的变化，若持续进行智能 交互显示设备自动化生产基地建设项目，恐无法体现当初预估投资效益。

2 、提高募集资金的使用效率

基于内外部环境的变化，通过变更募集资金用途，可提高募集资金的使用 效率，有利于公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益。本次变更募集资 金用途用于对控股子公司鸿通科技增资，最终用于泰国工厂的产能提升计划， 购置土地、新建厂房及相关配套设备，这不仅满足公司现有客户对新制程的需 求，还可充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示 业务的生产能力。

3 、新项目具有较大的市场空间

新能源汽车的兴起以及渗透率的提升，带动了智能座舱行业的高速发展。 根据伟世通公布的数据，2022 年全球智能座舱市场大约为 539 亿美元，预计 2025 年达到 708 亿美元，复合增长率达到 10.4%。根据 ICVTank 的数据显示， 中国 2022 年智能座舱市场规模约为 739 亿元人民币，2025 年预计整体市场规 模突破 1000 亿元人民币，5 年复合增长率预计达到 12.7%，高于全球的复合增 速。

2024 年 2 月份，公司完成了收购鸿通科技 60%股权的交割工作，鸿通科技 正式成为公司控股子公司，公司将加大车载显示板块的投入。经评估，通过变 更部分募集资金用途用于增资鸿通科技，可加速完成泰国工厂的投入，延展并 丰富车载显示制程工艺，提高产能和生产效率，提升市场竞争力，为公司带来 更高的经济效益。

（三）变更后募集资金使用情况

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	项目名称	总投资 规模	募集资金 使用规模	已投入募 集资金	募集资金 余额	项目达到预定 可使用日期
1	智能交互显示设备自动 化生产基地建设项目	40,530.18	7,025.48	6,829.80	3,179.12	2024年11月
2	研发中心及信息化系统 升级建设项目	14,306.70	14,306.70	9,075.84	6,200.06	2024年6月
3	补充流动资金项目	18,000.00	13,749.53	13,789.09	0.00	-
4	收购鸿通科技股权	-	18,010.20	18,010.20	0.00	2024年3月

						（已完成）
5	鸿通科技泰国工厂产能 提升计划	-	15,494.50	0.00	15,494.50	2026年6月
合计		72,836.88	68,586.41	47,704.93	24,873.68

三、变更后募投项目建设内容

鸿通科技此次增资计划总额为 22,135.00 万元人民币，公司与祥达光学按其 持股比例同比例出资，其中公司持股占比 70%，通过变更用途后的募集资金投 入 15,494.50 万元；祥达光学持股占比 30%，投入 6,640.50 万元。增资资金主要 用于泰国工厂的产能提升计划，该计划包含两个项目，合计投资总额为 30,730,544 美元，按照美元兑人民币汇率 1:7.2 折算，约为人民币 221,259,916 元。具体如下：

序号	项目名称	具体内容	拟投资金额 （美元）
项目1	原厂址产能拓展计划	购买土地和厂房、扩充一条前段及一条 后段制程产线	19,952,807
项目2	新厂址产能拓展计划	新购土地、新建厂房及其配套设施、扩 充三条镀膜产线	10,777,737
合计			30,730,544

（一）原厂址产能拓展计划

原厂址产能拓展计划拟投入1,995万美元（折算为14,366万人民币），在鸿 通科技承租的泰国春武里府的原厂址上购买土地和厂房，并添置两条产线，一 条为前段LCD模组产线，一条为后段贴合产线。同时，新建2,880㎡的无尘室和 3,200㎡的仓库作为工厂的配套设施。建成后，两条新增产线预计可分别新增前 段LCD模组100K和后段组装 80K每月的产能。项目的具体投资金额如下：

项目名称	序号	项目	拟投入金额 （万美元）
项目一 原厂址产能拓展计划	1	原厂址土地厂房购买与建设	976.97
	2	产线设备购买和装配	1,018.31
	合计		1,995.28

（二）新厂址产能拓展计划

新厂址产能拓展计划拟投入1,078万美元（折算为7,760万人民币），将在新 厂址上建置一个完整厂区，包含生产车间、仓储楼、食堂和宿舍以及其他配套 设施，同时新建无尘室和镀膜产线。新厂房面积为21,660㎡，预计新增镀膜产

能150K/月。

能150K/月。
项目名称	序号	项目	拟投入金额 （万美元）
项目二 新厂址产能拓展计划	1	新厂址土地购买与厂房建设	582.57
	2	产线设备购买和装配	495.20
	合计		1,077.77

（三）项目涉及审批事项

1 、国内境外投资审批进度

该项目为境外直接投资，需经过国内相关部门的核准。公司和祥达光学董 事会已经审核通过了该项目议案，待公司提交至股东会及各主体完成公司内部 审批流程后，鸿通科技将向发改委、商务局和外汇管理局等相关部门提交境外 投资备案（以下简称“ODI”）申请。

2 、泰国投资和环评审批进度

产能拓展计划需经过泰国政府的环境影响评估（以下简称“环评”）和投 资促进委员会（以下简称“BOI”）审核。原厂址产能拓展计划已取得环评，预 计今年三季度可完成BOI审批。新厂址产能拓展计划的环评已过初审, BOI也预 计今年三季度可完成。

项目名称	项目环评进度	泰国BOI审批进度
原厂址产能拓展计划	原厂址建设已取得环评，产能拓展 无需再环评	2024年5月份已提交申请，预计第 三季度完成
新厂址产能拓展计划	2024年5月份提交申请，已通过初 审，待当地居民签字确认	2024年5月份已提交申请，预计第 三季度完成

四、交易对方（关联方）基本情况

1 、基本情况

• （1）公司名称：祥达光学（厦门）有限公司

• （2）英文名：TPK Glass Solutions (Xiamen) Inc.

• （3）法定代表人： Michael Chao-Juei Chiang

• （4）注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 996 号

• （5）注册资本：60,585.1599 万美元

• （6）企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

• （7）统一社会信用代码：91350200568401739M

• （8）成立时间：2011 年 02 月 14 日

（9）经营范围：光电子器件制造；电子元器件制造；其他电子器件制造； 光电子器件销售；电子元器件批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软 硬件及辅助设备批发；电子专用设备销售；电子产品销售；电子专用设备制 造；货物进出口；专用设备修理；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品 种）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）

（10）主要股东：TPK Universal Solutions Limited

（11）实际控制人：TPK Holding Co., Ltd.

2 、最近一个会计年度的财务数据

截至 2023 年 12 月 31 日，祥达光学的总资产为人民币 3,226,871,238.54 元，净资产为人民币 1,609,049,362.98 元；2023 年度实现的营业收入为人民币 1,324,378,209.74 元，净利润为人民币 261,199,013.88 元。

3 、构成何种具体关联关系

祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制 的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，祥达光学为 本公司的关联法人。

4 、截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，祥达 光学与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其 他造成本公司对其利益倾斜的关系。

5 、经查询，祥达光学不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较 强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。

五、交易标的的基本情况

1 、鸿通科技基本情况

（1）公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司

（2）统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R

（3）法定代表人：李明芳

• （4）注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路 187 号

（5）注册资本：13,000 万元人民币

• （6）成立日期：2021 年 9 月 30 日

• （7）企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

（8）经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配 件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批 发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动 车充电销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）股权结构：

1）本次增资完成前的股权结构：

1）本次增资完成前的股权结构：
股东名称	持股比例	认缴出资额（元）
祥达光学	30.00%	39,000,000
宸展光电	70.00%	91,000,000
合计	100.00%	130,000,000

2）本次增资完成后的股权结构：

2）本次增资完成后的股权结构：
股东名称	持股比例	认缴出资额（元）
祥达光学	30.00%	67,500,000
宸展光电	70.00%	157,500,000
合计	100.00%	225,000,000

（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：

		单位：人民币元
项目	2024 年3 月31 日 （未经审计）	2023 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	454,361,343	343,219,670
负债总额	383,001,757	272,130,334
净资产	71,359,586	71,089,336
项目	2024 年1-3 月 （未经审计）	2023 年度 （经审计）
营业收入	234,849,031	345,217,961
净利润	1,542,934	-27,169,542

• 注：以上财务数据经厦门安德信会计事务所有限公司审计，并出具了《鸿通科技（厦

门）有限公司审计报告及财务报表》（厦安德信审（2024）第 2009 号）。

2 、鸿通科技泰国子公司基本情况

（1）公司名称：TPK AUTO TECH （Thailand）Company Limited

（2）注册号：0205566048666

（3）公司董事：李明芳、李坚明、刘光昌

（4）注册地址：88/9, Moo 8, T.Thadthong, A.Bothong,C.ChonBuri, 20270

（5）注册资本：150,000,000 泰铢

（6）成立时间：2023 年 9 月 4 日

（7）经营范围：电器和电子部件的生产，以及其他电子部件

（8）控股股东：鸿通科技（厦门）有限公司 100%持股

（9）最近一期财务数据：截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资 产为 6,884,465.33 美元，净资产为 3,973,985.60 美元；由于现阶段仍在试样，尚 未量产，第一季收入仅 35,185.02 美元，净利润-379,278.24 美元。

3 、其他事项

上述公司相关资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、 为他人提供担保、财务资助等情形。上述公司章程或其他文件中，不存在法律 法规之外其他限制股东权利的条款。

除已披露的担保事项，公司不存在为鸿通科技提供其他担保、财务资助、 委托鸿通科技理财的情况，鸿通科技不存在占用公司资金的情况。

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方 提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大股东及其关联人对上市公司形成 非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增对关联方的担保。

六、关联交易的定价政策及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分 权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 S00037 号）的评估结论，截 至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，标的公司的股东全部权益评估值为人民币 30,230.00 万元。各方协商确定，本次增资标的公司每一元出资的增资价格为人 民币 2.33 元。本次合计增资 22,135 万元人民币，其中 9,500 万元人民币计入鸿 通科技注册资本，12,635 万元人民币计入鸿通科技资本公积，各方股东均按出 资比例同比例现金增资，本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，

符合有关法律法规的规定。

七、增资协议的主要内容

交易各方将于 2023 年年度股东大会审议通过相关增资事项后择机签署《增 资协议》，后续正式签署协议时，公司将及时披露。

（一）增资方：

• 1、甲方：宸展光电（厦门）股份有限公司

2、乙方：祥达光学（厦门）有限公司

（二）标的公司（丙方）：鸿通科技（厦门）有限公司

（三）增资方案

1. 各方同意，甲方、乙方拟按目前所持标的公司的股权同比例对标的公司

合计增资 22,135 万元人民币。

1. 甲方对标的公司增资 15,494.50 万元人民币，其中 6,650 万元人民币计入

标的公司注册资本，8,844.50 万元人民币计入标的公司资本公积。

1. 乙方对标的公司增资 6,640.50 万元人民币，其中 2,850 万元人民币计入 标的公司注册资本，3,790.50 万元人民币计入标的公司资本公积。

八、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况。本次交易不涉及 上市公司股权转让安排。本次交易完成后能够有效避免同业竞争，能够做到与 控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

本事项尚需提交公司股东大会审议。若公司股东大会未审议通过《关于变 更募集资金增资控股子公司的议案》，公司将全部使用自有资金进行增资，不 影响本次增资的生效和实施。

九、本次交易的必要性和可行性分析

（一）必要性

1 、提升市场竞争力和客户粘性的需要

本次鸿通科技到泰国设厂主要是在大客户供应链全球化策略下所进行，为 满足客户需求，本次泰国设厂及产能提升计划有其必要性。此外，计划实施完

成后，泰国工厂可为全球的新能源汽车厂提供从前段 LCD 模组生产到后端组装 的车载显示全制程服务，而目前的同行竞争对手在大中华区和越南以外地区， 均没有相同制程的成熟工厂，鸿通科技的市场竞争力将得到一定的增强。同 时，全制程生产满足了北美大客户供应链管理和成本优化的需求，可进一步提 升客户粘性，也为中长期提高供应占比打下基础。

2 、增加营收和盈利的需要

产线拓充完成后，鸿通泰国工厂制程能力的提升，有利于提升公司营业收 入，做大企业规模及完善制造能力与质量。同时，随着产能的增加，规模优势 逐渐凸显，借助成本优势可抢占更多的市场份额，提高市场占有率和渗透率， 提升盈利能力和利润贡献。

3 、全球化生产和公司战略发展的需要

公司和鸿通科技都在积极实施“全球化”战略，服务全球的客户，把握全球 人机交互智能终端以及智能座舱行业的业务机会和市场空间。截至目前，海外 客户的营收占比都较高。全球化的客户和业务结构，更需要全球化的生产制 造，以应对可能的地缘政治和其他外部风险。泰国工厂的产能提升计划，能够 推动公司更好地实施“全球化”战略，有助于公司的长期发展。

（二）可行性

1 、泰国工厂的前期建厂工作为产能提升计划提供了经验保障

为实施全球化生产战略，以及满足海外客户需求，鸿通科技于 2023 年开始 筹建泰国春武里府博通区的工厂。经过半年多的建设，目前工厂建置按计划顺 利进行，即将进入全面量产阶段。在泰国工厂的前期建设工作，使公司对泰国 当地的政治、经济和人文地理有了更全面的认识，也积累了在泰国设厂、建厂 和制造管理的经验，与当地政府、银行、供应商以及其他合作伙伴建立起稳定 关系，为未来的产能提升计划提供了一定的经验保障。

2 、多年的制造和工厂管理为产能提升计划提供了管理保障

公司和鸿通科技参与生产制造和工厂管理已有二十多年，获得了包括 IATF 16949、ISO9001 等在内的各种国内外生产资格和质量体系认证，也培养了一批 具有专业能力、敬业精神和全球视野的管理团队。这些都为产能提升计划提供 了充足的管理保障。

3 、全球化的销售团队和客户结构为产能提升计划提供了客户保障

本次鸿通科技到泰国设厂主要是在大客户供应链全球化策略下所进行，现 阶段已取得客户订单。此外，公司和鸿通科技聚焦海外市场多年，在美国、德 国、中国境内以及亚太地区都有专属的销售团队，且建立了比较成熟的全球销 售渠道以及比较稳定的客户关系。同时，十多年的车载显示行业积累，鸿通科 技的客户遍布全球，包括北美新能源头部车厂、国内造车新秀以及欧洲传统 Tier 1 厂商等。这些都为产能提升计划提供了一定的客户保障。

十、本次交易的经济效益及风险

（一）经济效益

鸿通科技泰国厂的产能提升项目实施后，最快将于 2025 年实现量产，这不 仅能够提升鸿通科技泰国厂的产能，而且增加了前端制程，丰富了鸿通科技的 产品和服务内容。在满足既有客户的需求外，还可增强市场竞争力，拓展新客 户和新业务。产能提升项目实施后，鸿通科技泰国工厂预计未来三年的营业收 入可实现较快增长，至 2026 年，每年的营收贡献预计超过 2 亿美元。同时，产 能增加带来规模优势，进而降低产品成本，提升公司的毛利率水平和营业利润 率，最终提高公司的盈利能力。整个项目的回收期预计为 58 个月。因此，从经 济效益分析来看，该项目具有可行性。

（二）交易风险

1 、项目完工风险

项目包含原厂址产能拓展和新厂址产能拓展两个建设计划，厂房、产线和 配套设施等建设工程较多，且建设周期较长，公司面临项目不能按照预定计划 建设投产和完工的风险。为预防此风险，公司拟派驻专业管理团队，加强工程 建设管理，提前制定周密计划和时程表，并定期回顾和总结。

2 、管理风险

随着泰国工厂工人和业务的增加，因地域、文化等差异，公司管理难度加 大，公司面临着一定的企业管理风险。为预防此风险，一方面，公司将加强管 理团队的建设和培养，提升管理能力；同时，公司将完善绩效考核机制和激励 约束机制，降低管理风险。

3 、产品质量风险

随着公司生产工艺和制程的延展，以及生产规模的扩大，公司面临产品质

量控制风险。为预防此风险，公司将通过更加规范的生产管理，全流程管控， 责任到人，赏罚有度，确保公司产品的品质。

4 、市场和行业风险

近几年，产业政策调整、货币政策转向、能源价格上升、通胀高企和地缘 政治扰动等多重因素加剧了市场和行业的波动，公司面临着较大的市场和行业 风险。为预防此风险，公司将加强市场和行业风险的监测、评估和应对。

5 、项目实施风险

本次鸿通科技泰国工厂的产能拓展项目为境外直接投资，尚需经国内相关 部门的核准。公司和祥达光学董事会已经审议通过了相关议案。待各方完成公 司内部及法规规定的审议程序后，鸿通科技将向发改委、商务局和外汇管理局 等相关部门提交 ODI 申请。此外，本项目需经过泰国政府的环评和 BOI 审核。 原厂址产能拓展计划已取得环评，预计 2024 年三季度可完成 BOI 审批；新厂址 产能拓展计划的环评已过初审，BOI 审批也预计于 2024 年三季度完成。但本次 鸿通科技泰国工厂的产能拓展项目仍存在着前述审批未经相关部门审核通过导 致项目无法实施的风险。

十一、增资目的及对上市公司的影响

1、随着鸿通科技在国内及欧美地区的业务持续顺利地进行与拓展，鸿通科 技也在车载显示行业逐渐形成一定的竞争优势。在鸿通科技不断取得新定点与 新项目的同时，也对公司的全球布局能力及可持续发展能力提出了更高的要 求。为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业 务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，鸿 通科技拟增资 22,135 万元人民币，用于在泰国购买土地、新建厂房及设备。

2、公司本次拟使用募集资金进行增资。若公司股东大会未审议通过《关于 变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司将全部使用自有资金进行增资， 不影响本次增资的生效和实施。本次增资完成后，鸿通科技仍为公司控股子公 司，不会影响公司对鸿通科技的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变 动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，本次增资不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

3、本次交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，符合有关

法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。本次交易对上市公司独立性没有影响，公司及下属子公司主要业务不会因 此交易而对关联人形成依赖。本次交易完成能够有效避免同业竞争，能够做到 与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。公司将密切关注上述相关 公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次增资的安全和收益。敬请 广大投资者注意投资风险。

十二、与前述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至 3 月 31 日，公司与本次交易的关联方祥达光学累计已发生的各 类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为人民币 225,495 元，交易内容为 购销商品。

十三、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2024 年 5 月 27 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关 于变更募集资金增资控股子公司的议案》。

（二）独立董事意见

本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划事项已经公 司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过，独立董事发表如下意见：

公司本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划事项符 合公司的长期战略规划和实际经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效 率，优化资源配置，进一步提升公司自身的综合竞争力，系公司的正常业务经 营需求，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司及股东利益，不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司董事会在审议本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提 升计划的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同意本次本次变更募集资 金用途增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划事项，并同意将该议案提交 公司第三届董事会第一次会议进行审议。

（三）监事会意见

公司于 2024 年 5 月 27 日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关

于变更募集资金增资控股子公司的议案》。

经审核，监事会认为公司本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂 产能提升计划事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定， 审议和表决的结果合法有效。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合 公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护 全体股东利益和满足公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。因 此，公司监事会同意《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》。

十四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国 工厂产能提升计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明 确同意意见，履行了必要的审批程序，相关事项尚需提交股东大会审议。本次 部分募集资金用途变更是公司根据实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东 利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司 本次变更部分募集资金用途事项无异议。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司变 更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人签字：

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黄晓伟 郑乾国
海通证券股份有限公司
年 月 日
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