TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Feb 20, 2024

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2024-009

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于预计 2024 年度为控股子公司鸿通科技提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、基于 2024 年经营发展需要，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公 司”或“宸展光电”）拟为控股子公司鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科 技”）及其子公司就其日常经营发生的业务往来提供不超过 2,000 万美元（人民币按实 时汇率结算）的担保（以下简称“本次担保”或“本次交易”）。

2、祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）为公司实际控制人江朝 瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人，同时祥达光 学持有公司控股子公司鸿通科技 30%股权，且祥达光学在本次交易中未按其持股比例 向被担保公司提供相应担保，因此本次担保构成关联担保。

3、公司于 2024 年 2 月 20 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度为控股子公司鸿通科技提供担保 额度的议案》，同意为鸿通科技及其子公司就其日常经营发生的业务往来提供不超过 2,000 万美元（人民币按实时汇率结算）的担保，关联董事Michael Chao-Juei Chiang、 Foster Chiang、李明芳已回避表决。同时董事会提请股东大会授权公司董事长或其授 权人士在股东大会审批通过的总担保额度范围内、授权期内发生的相关担保事项进行 签批及签署相关担保文件，并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东 大会审批通过的总担保额度范围内对担保额度进行调配。本次担保的实际担保金额、 种类、期限等以具体合同为准，由公司与被担保方根据业务需要，在前述额度范围内 与发生业务往来的第三方确定。

4、本议案尚需提交股东大会审议。前述决议和授权有效期自股东大会审议通过 之日起至 2024 年 12 月 31 日止。

二、担保额度预计情况

公司将为下述公司就其日常经营发生的业务往来提供担保，具体担保额度预计情 况详见下表：

担保方	被担保方	担保方持 股比例	被担保方最 近一期资产 负债率	截至目前 担保余额	本次新增 担保额度	担保额度占上 市公司最近一 期净资产比例	是否 关联 担保
宸展光电（厦门） 股份有限公司	鸿通科技（厦门）股份 有限公司及其子公司	70%	66.09%	0.00	不超过2,000 万美元	9.23%	是

• 注：汇率按 2024 年 2 月 9 日美元/人民币汇率 7.1036 进行换算。

三、被担保人基本情况

• 1、公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司

• 2、统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R

• 3、法定代表人：李明芳

• 4、注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路 187 号

5、注册资本：13,000 万元人民币

• 6、成立日期：2021 年 9 月 30 日

• 7、企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

8、经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制 造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批发；充电桩 销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；工业 设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 9、股权关系：系公司控股子公司（宸展光电持有其 70%股权，祥达光学持有其

• 30%股权），股权结构图如下：

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10、鸿通科技最近一年又一期财务数据：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2022 年12 月31 日 （经审计）	2023 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	252,450,818	242,496,006
负债总额	156,494,227	160,265,084
或有事项涉及的总额（包括担 保、抵押、诉讼与仲裁事项）	0	0
净资产	95,956,590	82,230,922
资产负债率	61.99%	66.09%
	2022 年1-12 月 （经审计）	2023 年1-9 月 （未经审计）
营业收入	363,927,952	236,624,263
利润总额	-45,386,791	-25,240,498
净利润	-40,063,810	-16,375,009

• 11、鸿通科技信用状况良好，不属于失信被执行人。

四、关联方基本情况

• 1、公司名称：祥达光学（厦门）有限公司

• 2、法定代表人：Michael Chao-Juei Chiang

• 3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道996号

• 4、注册资本：60,585.1599万美元

• 5、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

6、统一社会信用代码：91350200568401739M

• 7、成立时间：2011年02月14日

8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造（触控系统、触控屏幕、触控 组件等制造）；其他质检技术服务；电子元件及组件制造；印制电路板制造；其他 电子设备制造；光学玻璃制造；其他玻璃制品制造；电子工业专用设备制造；其他 未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；软件开发；工程和技术研究和 试验发展；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营项目不含外商投资准 入特别管理措施范围内的项目）。

9、主要股东：TPK Universal Solutions Limited

10、实际控制人：Michael Chao-Juei Chiang

11、最近一个会计年度的财务数据：截至2022年12月31日，祥达光学的总资产 为933,983.7万新台币，净资产为143,629.2万新台币；2022年度实现的营业收入为 389,501.8万新台币，净利润为-73,291.9万新台币。

五、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

3、担保金额：公司 2024 年度拟为鸿通科技及其子公司就其日常经营发生的业务 往来提供不超过 2,000 万美元（人民币按实时汇率结算）的担保。实际担保金额以被 担保方与业务往来方实际发生的担保金额为准。

4、目前公司尚未签署有关担保协议，担保协议具体内容以实际签署的担保合同 为准，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述额度内办理具体 手续并签署相关合同文件。

六、独立董事专门会议审核意见

公司本次为控股子公司鸿通科技及其子公司提供担保额度预计，是基于公司业务 发展需要，有助于确保公司顺利开展日常经营业务，符合公司整体利益。本次对外担 保预计事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，担保风险可控，不存在利用关 联关系损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于 预计2024年度为控股子公司鸿通科技提供担保额度的议案》。

七、董事会意见

公司为鸿通科技及其子公司提供担保系基于满足其日常经营需求，有利于公司的 整体发展。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况 等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能 力。

本次担保系公司单独为鸿通科技及其子公司提供担保，鸿通科技其他股东未同比 例提供担保，被担保方未提供反担保，主要原因是鸿通科技是公司合并报表范围内控 股子公司，祥达光学不参与鸿通科技的日常经营管理，因此公司对其在经营管理、财 务等重大方面均有充分的实际控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公 司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次担保事项。

八、累计对外担保数量及逾期担保的金额

本次担保提供后，公司及控股子公司累计对外担保总额不超过 2,800 万美元（人 民币按实时汇率结算），占公司最近一期经审计净资产的比例 13.07%；公司及其控 股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 0.00 元。

公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保金额的情

况。

九、其他

上述担保事项实际发生时，公司将按照有关规定及时披露进展公告。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司

董 事 会 2024 年 2 月 21 日