TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 11, 2023

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2023-083

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于预计 2024 年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，宸展光电（厦门） 股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开第二届董事会第二十四次 会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交 易的议案》，基于日常生产经营需要，公司及控股公司预计 2024 年度将向关联方发 生日常关联交易金额不超过人民币 19,210 万元，交易内容涉及向关联方采购原材料、 租赁、提供制造服务、销售产品等。

关联董事Michael Chao-Juei Chiang、Foster Chiang已回避表决。

本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。 为了提高经营决策效率，董事会提请股东大会授权：公司及子公司、台湾分公司 经营管理层在审批通过的预计额度范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议， 授权期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。

（二）预计日常关联交易类别和金额

		单位：人民币万元 关联交易 内容 关联交易 定价原则 2024 年预计金 额（含预付货 款） 2023 年（1 月1 日-10 月31 日） 实际发生金额 （含预付货款） 采购原材料、 服务等 参照市场价 格双方协商 确定 13,500.00 12,724.08 采购原材料、 研发设计服务 等 3,000.00 1,769.33 - - 16,500.00 14,493.41	单位：人民币万元 关联交易 内容 关联交易 定价原则 2024 年预计金 额（含预付货 款） 2023 年（1 月1 日-10 月31 日） 实际发生金额 （含预付货款） 采购原材料、 服务等 参照市场价 格双方协商 确定 13,500.00 12,724.08 采购原材料、 研发设计服务 等 3,000.00 1,769.33 - - 16,500.00 14,493.41	单位：人民币万元 关联交易 内容 关联交易 定价原则 2024 年预计金 额（含预付货 款） 2023 年（1 月1 日-10 月31 日） 实际发生金额 （含预付货款） 采购原材料、 服务等 参照市场价 格双方协商 确定 13,500.00 12,724.08 采购原材料、 研发设计服务 等 3,000.00 1,769.33 - - 16,500.00 14,493.41	单位：人民币万元 关联交易 内容 关联交易 定价原则 2024 年预计金 额（含预付货 款） 2023 年（1 月1 日-10 月31 日） 实际发生金额 （含预付货款） 采购原材料、 服务等 参照市场价 格双方协商 确定 13,500.00 12,724.08 采购原材料、 研发设计服务 等 3,000.00 1,769.33 - - 16,500.00 14,493.41
关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2024 年预计金 额（含预付货 款）	2023 年（1 月1 日-10 月31 日） 实际发生金额 （含预付货款）
关联采购	TPK集团	采购原材料、 服务等	参照市场价 格双方协商 确定	13,500.00	12,724.08
	陕西瑞迅电 子信息技术 有限公司	采购原材料、 研发设计服务 等		3,000.00	1,769.33
	小计	-	-	16,500.00	14,493.41

关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2024 年预计金 额（含预付货 款）	2023 年（1 月1 日-10 月31 日） 实际发生金额 （含预付货款）
关联租赁	江朝瑞	租赁房屋	参照市场价 格双方协商 确定	100.00	66.75
	TPK集团			700.00	0.00
	睦群股份有 限公司			50.00	37.38
	陕西瑞迅电 子信息技术 有限公司	办公工位使用		10.00	0.00
	小计	-	-	860.00	104.13
关联销售	鸿通科技 （厦门）有 限公司	制造服务	参照市场价 格双方协商 确定	1,350.00	41.38
	陕西瑞迅电 子信息技术 有限公司	销售产品、制 造服务等		500.00	25.28
	小计	-	-	1,850.00	66.66

注：1、TPK集团含TPK Holding Co.,Ltd. 及其全资及控股子公司TPK Universal Solutions Limited、长鸿光电（厦门）有限公司、祥达光学（厦门）有限公司、宸鸿科技（厦门）有限公司、 宝宸（厦门）光学科技有限公司、厦门京嘉光电科技有限公司、京嘉（香港）贸易有限公司、宸 鸿电子材料（厦门）有限公司、全德科技（厦门）有限公司等。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

关联 交易 类别	关联方	关联交易 内容	2023 年（1-10 月）实际发生额 （含预付货款）	2023 年预 计金额	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发生额 与预计金额 差异	披露日期 及索引
关联 采购	TPK集团	采购原材 料及服务	12,724.08	22,650.00	16.68%	-43.82%	2022年 12月14 日《关于 预计2023 年度日常 关联交易 的公告》 （2022-
	陕西瑞迅 电子信息 技术有限 公司	采购原材 料、研发 设计服务 等	1,769.33	4,800.00	0.36%	-63.14%
	小计	-	14,493.41	**27,450.00 **	17.04%	-47.20%

关联 交易 类别	关联方	关联交易 内容	2023 年（1-10 月）实际发生额 （含预付货款）	2023 年预 计金额	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发生额 与预计金额 差异	披露日期 及索引
关联 租赁	江朝瑞	租赁 房屋	66.75	100.00	11.75%	-33.25%	097）、 2023年4 月28日 《关于增 加2023 年度预计 日常关联 交易额度 的公告》 （2023- 022）
	睦群股份 有限公司		37.38	50.00	6.58%	-25.24%
	陕西瑞迅 电子信息 技术有限 公司	办公工位 使用	0.00	10.00	0.00%	-100.00%
	小计	-	104.13	**160.00 **	18.33%	-34.92%
关联 销售	鸿通科技 （厦门） 有限公司	制造服务	41.38	1000.00	0.04%	-95.86%
	陕西瑞迅 电子信息 技术有限 公司	销售产 品、制造 服务等	25.28	770.00	0.02%	-96.72%
	小计	-	66.66	1,770.00	0.06%	-96.23%
公司董事会对 日常性关联交 易实际发生情 况与预计存在 较大差异的说 明		1、为满足企业经营及时性的需求，同时兼顾经营决策效率，公司预计2023 年度日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的上限额度预 计，以防止交易预计额度不足给日常经营带来不便； 2、因统计的实际发生额为截止2023年10月的数据，与2023年12月31日 仍存在一定时间差，实际业务时间未截止，2023年度11月、12月公司与上 述关联方将继续发生交易； 3、公司根据市场需求、实际经营发展和业务合作进度等情况对销售及采购 事项进行相应的调整，符合经营实际，上述差异不会对公司的生产经营造 成实质影响。
公司独立董事 对日常性关联 交易实际发生 情况与预计存 在较大差异的 说明		经核查，公司与各关联方2023 年度日常关联交易公平合理，定价公允，不 存在损害公司及股东利益的情况。2023 年度日常关联交易实际发生金额与 预计金额存在差异，一是由于公司为满足企业经营及时性的需求，同时兼 顾经营决策效率，公司预计2023 年度日常关联交易额度是基于公司实际需 求和业务开展进行的上限额度预计，以防止交易预计额度不足给日常经营 带来不便；二是因统计的实际发生额为截止2023年10月的数据，与2023 年12月31日仍存在一定时间差，实际业务时间未截止，2023年度11月、 12 月公司与上述关联方将继续发生交易；三是公司根据市场需求、实际经 营发展和业务合作进度等情况对销售及采购事项进行相应的调整，符合经 营实际。上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响，不会损害公司及 中小股东利益。

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1 、 TPK 集团（指 TPK Holding Co.,Ltd. 及其全资及控股子公司）

公司名称：TPK Holding Co.,Ltd

董事长：江朝瑞

实收资本额：台币 4,066,637,590 元

地址：台北市內湖区民权东路六段 13 之 18 号

主营业务：触控感应器、触控模组、触控荧幕、ITO玻璃及保护玻璃相关产品之

研发、生产及销售。

截至 2023 年 9 月 30 日，TPK Holding Co.,Ltd.及其子公司合并报表显示：总资产 新台币 95,812,594 千元、净资产新台币 38,804,076 千元；2023 年 1-9 月营业收入新台 币 51,606,110 千元、净利润新台币 201,221 千元。

2 、睦群股份有限公司

法定代表人：游志豪

注册资本：10,000 万元新台币

主营业务：房地产投资及租赁

住所：台北市大安区仁爱路三段 141 号 11 楼

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产新台币 1,279,346 千元、净资产新台币 20,242 千

元；2023 年 1-9 月营业收入新台币 2,060 千元、净利润新台币-34,379 千元。

3 、鸿通科技（厦门）有限公司

法定代表人：Michael Chao-Juei Chiang

注册资本：13,000 万元人民币 主营业务：智能车载设备制造、销售

住所：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路 187 号

成立日期：2021 年 9 月 30 日

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 33,774,757.81 美元、净资产 11,453,093.74 美元；

2023 年 1-9 月营业收入 33,725,196.64 美元、净利润-2,324,666.70 美元。

4 、陕西瑞迅电子信息技术有限公司

法定代表人：王少峰

注册资本：1,542.8571万元人民币

成立日期：2007 年 05 月 14 日

住所：陕西省西安市高新区软件新城天谷七路996号西安国家数字出版基地A座 11层

经营范围：智能仪器、智能设备、物联网产品的开发、生产及销售；嵌入式计算 机软硬件开发、生产及销售；网络工程、建筑智能化工程、水利水电工程、工业自动 化工程的设计、施工；通讯设备安装工程技术服务；计算机及外围设备、电子元器件、 通讯器材、电子设备、办公耗材、网络设备的销售、技术咨询服务；商务信息咨询 （金融、证券、期货、基金投资咨询除外）；自主借阅设备软硬件的研发；图书销售； 图书租赁服务；电子商务技术开发；广告的设计、制作、代理、发布；预包装食品、 日用百货、家居用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 35,706,638.23 元、净资产 6,341,570.01 元；2023 年 1-9 月营业收入 16,319,228.93 元、净利润-8,968,849.79 元。

（二）与上市公司的关联关系

序号	关联方名称	与公司的关系
1	TPK集团	受公司实际控制人控制
2	江朝瑞（Michael Chao-Juei Chiang）	公司实际控制人
3	睦群股份有限公司	受公司实际控制人控制
4	鸿通科技（厦门）有限公司	受公司实际控制人控制
5	陕西瑞迅电子信息技术有限公司	公司持股30%的参股子公司

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，不属于失信被执行人， 具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司及其控股公司与上述关联方的关联交易为日常经营所需的原材料采购、提供 制造服务、租赁办公及仓储场所、销售产品等，交易将遵循公允的定价原则，依据市 场价格协商定价，并按照协议约定的方式进行交易、结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易发生在公司及其控股公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范 围内，旨在满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于充分利用各方资源，实现资 源的合理配置与合作共赢，促进公司及其控股公司的持续稳定发展。同时关联交易均

以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在 损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司及其控股公司的独立性产生影响，公司 及其控股公司主要业务不会因此关联交易而产生对关联方的依赖。

五、专项意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：公司预计 2024 年度发生的日常关联交易是在 公司经营过程中基于业务发展和生产经营需求而发生的，具有其必要性，关联交易均 按照公允的市场价格确定交易价格，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公 司与各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规和《公司章程》的规定，交 易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意《关于 预计 2024 年度日常关联交易的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见：

公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决。本次关联交易事项的表决程序符 合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规 范性文件的要求及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。

公司预计 2024 年度关联交易是基于公司实际生产经营所需，符合公司发展需要。 本次关联交易在公平、互利的基础上进行，交易价格由双方协商确定，公允合理，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。公司预计的 2024 年度日常关联交易金额是审 慎的，符合公司业务发展的客观要求。

因此，我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议有关议案的事前认可意见；

• 4、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议有关议案的独立意见。 特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司 董 事 会

2023 年 12 月 12 日