TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 27, 2023

海通证券股份有限公司

关于宸展光电（厦门）股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为宸 展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定，对宸展光电变更部分募集资金用途进行 了专项核查，并发表如下核查意见：

一、变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宸展 光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020 〕 2652 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,200 万股，每 股发行价格为人民币 23.58 元，共募集资金总额为 75,456.00 万元，根据有关规 定扣除不含税发行费用 6,869.59 万元后，实际可使用募集资金为 68,586.41 万 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 10 日对宸展光电首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2020〕第 ZB11748 号《验资报告》。

本次公开募集资金净额拟投入“智能交互显示设备自动化生产基地建设项 目”、“研发中心及信息化系统升级建设项目”和“补充流动资金项目”，具 体情况如下：

				单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资 规模	募集资金 使用规模	项目备案号
1	智能交互显示设备自动化生 产基地建设项目	40,530.18	40,530.18	厦集经信投备[2019]074号
2	研发中心及信息化系统升级 建设项目	14,306.70	14,306.70	厦集经信投备[2019]072号

3 补充流动资金项目 合计	补充流动资金项目	18,000.00	13,749.53	-
		72,836.88	68,586.41	-

截至 2023 年 8 月 31 日，上述募集资金使用情况如下：公司已投入募集资金 金额为人民币 27,000.14 万元，公司募集资金剩余尚未使用金额为人民币 44,857.46 万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。

截至 2023 年 8 月 31 日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	项目名称	拟投入募集资金 （万元）	已投入募集资金 （万元）	项目投入进展 （%）	募集资金余额 （万元）
1	智能交互显示设备自动化 生产基地建设项目	40,530.18	6,756.94	16.67	36,124.79
2	研发中心及信息化系统升 级建设项目	14,306.70	6,454.11	45.11	8,732.67
3	补充流动资金项目	13,749.53	13,789.09	100.29	0.00
合计		68,586.41	27,000.14	39.37	44,857.46

（二）本次变更部分募集资金用途情况

根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向车载显示行业延伸，提 高募集资金使用效率，公司于 2023 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会 议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的 议案》，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目” 中调出募集资金 18,010.1988 万元人民币变更用途，用于收购祥达光学（厦门） 有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技（厦门）有限公司（以下 简称“鸿通科技”或“标的公司”）60%股权。本次投资前，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交 易的议案》，以自有资金人民币 2,587 万元收购祥达光学持有的 10%的鸿通科技 股权，并于 2022 年 4 月 19 日完成股权交割和工商登记变更。本次交易完成后， 公司将合计持有鸿通科技 70%股权，鸿通科技将成为公司控股子公司，并纳入 公司合并报表范围。

（三）本次交易构成关联交易

因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制 的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，祥达光学为 本公司的关联法人，故本次投资事项构成关联交易。

（四）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况

上述关联交易事项已于 2023 年 9 月 27 日经本公司第二届董事会第二十二次 会议审议通过，关联董事江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）、 Foster Chiang先生在审议本议案时回避表决。6 名非关联董事一致同意《关于变更部分 募集资金用途的议案》。有效表决票为 6 票，其中 6 票赞同，0 票反对，0 票弃 权，且独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本 次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避 表决。

（六）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、变更部分募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次拟变更部分募集资金用途的项目为“智能交互显示设备自动化生基地 建设项目”，该项目计划投资总额为 40,530.18 万元，截至 2023 年 8 月 31 日， 已投入金额为 6,756.94 万元，剩余尚未使用余额为 36,124.79 万元（含募集资金 专户利息收入和理财产品投资收益）。

原“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”计划达到预计可使用状 态日期为 2024 年 11 月 9 日。公司拟从此项目中调出募集资金 18,010.1988 万元 人民币变更用途，用于收购鸿通科技 60%股权。

（二）变更部分募集资金用途的原因

1 、提高募集资金使用效率

通过变更募集资金用途，可提高募集资金的使用效率，符合股东利益。收 购完成后，鸿通科技将成为公司的控股子公司，这将加快公司在新能源汽车车 载显示行业的布局。本次变更部分募集资金用途用于收购鸿通科技 60%股权 后，剩余的募集资金将存放于募集资金专户中，继续用于原“智能交互显示设 备自动化生产基地建设项目”。

2 、国内外市场环境的变化影响

受美联储货币政策、地缘政治和俄乌冲突等因素的影响，国内外市场环境 发生了很大的变化，特别是欧美市场需求疲软和通胀较高，人机交互智能终端 的行业格局发生了变化，市场环境存在较大的不确定性，公司基于谨慎投资考 虑，放缓了智能交互显示设备自动化生产基地建设项目的进度。 具体原因主要如下：

（1）全球严峻的经济环境影响

当前国际经济形势状况不稳定，明显影响各个国家的经济状况，导致经济 发展动力不足，呈现财政紧缩和进出口承压的局面，直接影响全球经济体系的 平稳正常发展，导致经济能力衰退，各国缺乏经济发展动力，各行业均受到明 显的影响。公司产品主要以出口欧美国家为主，虽然如美国、日本以及欧盟等 受经济冲击较为严重的国家积极采取经济政策加以调控，一段时期内使得经济 增长呈现回暖趋势，但是从整体的国际经济形势看来，金融危机、通货膨胀仍 存在，以出口为主的企业在短期内仍然受到相应的影响。

（2）东南亚制造业崛起产生影响

随着东南亚国家经济的崛起，受市场、成本和经济环境的影响，全球制造 业逐渐向东南亚地区聚集，东南亚国家不仅加大引进外商的力度，发展战略也 都向制造业倾斜，更是出台了一系列保护本国制造业的政策。在政策的扶持 下，近几年制造业都取得了较大的发展。因此也迎来了以美、日、韩为主的劳 动密集型产业开始转向东南亚地区。

（3）公司战略重心调整

为了应付愈加复杂的外部环境变化、地缘政治影响及提供客户更高附加价 值产品与服务，公司对战略方向做部分调整，推动“制造”向“智造”转变， 更加追求高质量发展。除了产能稳步提升外，公司亦专注于提升自身的软实 力；积极通过上下游产业链垂直整合，扩展边缘运算和物联网领域，发力提升 主板设计能力和软硬件整合能力，持续提高创新核心竞争力以及产业链优势， 致力于提升公司产品附加值，进一步提升企业的市场竞争力。

3 、新募投项目具有较广前景

－ 国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021 2035 年）》提 出，到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

智能座舱、智能驾驶作为汽车智能时代双子星，有望伴随汽车电动化的浪 潮蓬勃发展。其中智能座舱作为连接用户与车的最直接载体，因其最容易触达 用户，并且搭载了用户在车载场景下的交互终端（中控），成为了新能源汽车 弯道超车传统汽车的重要切入点。据券商研报预计，到 2026 年，全球智能座舱 市场规模可以达到 440 亿美元，年复合增长率 11.30%，中国智能座舱市场可以 达到 183 亿美元，年复合增长率 14.20%。

新募投项目为公司受让鸿通科技股权并控股鸿通科技。鸿通科技是一家专 注于汽车车载显示屏产品研发、生产、销售和服务的科技公司。宸展光电是一 家全球领先的商用智能交互显示设备整体解决方案提供商，专注于定制化商用 智能交互显示设备的研发、设计、生产和销售服务。通过控股鸿通科技，公司 能够成功切入到具有更广前景的行业应用，且双方在研发、生产、管理、供应 链等多方面存在协同效应，符合公司的发展战略和股东利益。

（三）调整后募集资金使用情况

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资 规模	募集资金 使用规模	项目备案号
1	智能交互显示设备自动化 生产基地建设项目	40,530.18	22,519.98	厦集经信投备[2019]074 号
2	研发中心及信息化系统升 级建设项目	14,306.70	14,306.70	厦集经信投备[2019]072 号
3	补充流动资金项目	18,000.00	13,749.53	-
4	收购鸿通科技股权	-	18,010.20	-
合计		72,836.88	68,586.41	-

三、交易对方（关联方）基本情况

• 1 、基本情况

• （1）公司名称：祥达光学（厦门）有限公司

• （2）英文名：TPK Glass Solutions (Xiamen) Inc.

• （3）法定代表人：Michael Chao-Juei Chiang

• （4）注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 996 号

• （5）注册资本：48,407.1599 万美元

• （6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

• （7）统一社会信用代码：91350200568401739M

（8）成立时间：2011 年 02 月 14 日

（9）经营范围：光电子器件及其他电子器件制造（触控系统、触控屏幕、 触控组件等制造）；其他质检技术服务；电子元件及组件制造；印制电路板制 造；其他电子设备制造；光学玻璃制造；其他玻璃制品制造；电子工业专用设 备制造；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；软件开发； 工程和技术研究和试验发展；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口 （不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）。

（10）主要股东：TPK Universal Solutions Limited

（11）实际控制人：TPK Holding Co., Ltd.

2 、最近一个会计年度的财务数据

截至 2022 年 12 月 31 日，祥达光学的总资产为 933,983.7 万新台币，净资产 为 143,629.2 万新台币；2022 年度实现的营业收入为 389,501.8 万新台币，净利 润为-73,291.9 万新台币。

3 、构成何种具体关联关系

祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的 企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，祥达光学为本 公司的关联法人。

4 、截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，祥达光 学与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他 造成本公司对其利益倾斜的关系。

5 、经查询，本次交易标的及交易对手方均不是失信被执行人，能够严格遵 守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。

四、交易标的的基本情况

（1）公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司

• （2）统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R

• （3）法定代表人： Michael Chao-Juei Chiang

（4）注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路 187 号

（5）注册资本：13,000 万元人民币

（6）成立日期：2021 年 9 月 30 日

（7）企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

（8）经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配 件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批 发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动 车充电销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。

（9）股权结构：

1）本次投资完成前的股权结构：

1）本次投资完成前的股权结构：
股东名称	持股比例	认缴出资额（元）
祥达光学	90.00%	117,000,000
宸展光电	10.00%	13,000,000
合计	100.00%	130,000,000

2）本次投资完成后的股权结构：

2）本次投资完成后的股权结构：
股东名称	持股比例	认缴出资额（元）
祥达光学	30.00%	39,000,000
宸展光电	70.00%	91,000,000
合计	100.00%	130,000,000

（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：

（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：	（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：	（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目	2023 年6 月30 日	2022 年12 月31 日
资产总额	241,141,256.86	252,450,817.69
负债总额	150,540,279.88	156,494,227.27
净资产	90,600,976.98	95,956,590.42
项目	2023 年1-6 月	2022 年度
营业收入	149,518,287.91	363,927,952.41
净利润	-8,558,471.52	-40,063,809.58

注：以上财务数据经厦门安德信会计事务所有限公司审计，并出具了《鸿通科技（厦 门）有限公司审计报告及财务报表》（厦安德信审（2023）第 2091 号、厦安德信审 （2023）第 2092 号）。

（11）其他事项

祥达光学持有的标的公司股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不

存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措 施。

标的公司相关资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、 为他人提供担保、财务资助等情形。标的公司章程或其他文件中，不存在法律 法规之外其他限制股东权利的条款。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司不存在为鸿通 科技提供担保、财务资助、委托鸿通科技理财的情况，鸿通科技不存在占用公 司资金的情况。

本次交易完成后，宸展光电不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对 手方提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大股东及其关联人对上市公司 形成非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增对关联方的担 保。

五、关联交易的定价政策及定价依据

（一）评估结论

根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦 门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）银 信评报字（2023）第 S00037 号，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，标的公司 （合并口径）经审计后的总资产账面价值 24,114.13 万元，总负债 15,054.03 万 元，所有者权益 9,060.10 万。

1、市场法评估结论：在评估基准日 2023 年 06 月 30 日，在评估报告所列假 设和限定条件下，采用市场法评估，标的公司（合并口径）股东全部权益价值 31,300.00 万元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰万元整），较审计后账面所有者权 益（合并口径）评估增值 22,239.90 万元，增值率 245.47%。按 60%股东部分权 益比例计算，标的公司 60%股东部分权益价值为 18,780.00 万元。

2、收益法评估结论：在评估基准日 2023 年 06 月 30 日，在评估报告所列假 设和限定条件下，采用收益法评估，标的公司（合并口径）股东全部权益价值 30,230.00 万元（大写：人民币叁亿零贰佰叁拾万元整），较审计后账面所有者 权益（合并口径）评估增值 21,169.90 万元，增值率 233.66%。按 60%股东部分 权益比例计算，标的公司 60%股东部分权益价值为 18,138.00 万元。

评估结果选取：鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是标的公司未来 的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，故选用收益法评 估结果更为合理。截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，鸿通科技的股东全部权益 评估值为 30,230.00 万元，60%股东部分权益价值评估值为 18,138.00 万元（大 写：人民币壹亿捌仟壹佰叁拾捌万元整）。（以评估基准日 1 美元=7.2258 元人 民币折算为美元价值为 2,508.00 万美元）。

（二）定价依据

本次投资前，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第六次会议审议通 过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金 2,587.00 万元人民 币收购祥达光学持有的鸿通科技 10%的股权，并于 2022 年 4 月 19 日完成股权 交割和工商登记变更。公司在完成工商变更后两年内，享有增持标的公司股权 的选择权，即以收购标的公司 10%股权的相同估值为计算基础，通过受让祥达 光学所持有股权的形式，增持标的公司股份，但最终持股比例不超过 49%。

为加快公司在新能源汽车车载显示行业的布局，并考虑公司与鸿通科技在 产品、供应链、生产与管理上的合作效益，经各方协商约定，公司对鸿通科技 的最终持股比例由 49%提升为 70%，通过本次交易, 鸿通科技将成为公司控股子 公司。通过控股鸿通科技，公司能够成功拓展具高速成长的行业应用，符合公 司的发展战略和股东利益。考虑本次收购包含控制权变更，本次交易价格系在 原 49%股权收购估值基础上并考虑取得控制权因素后所得结果。

经交易双方协商，本次收购以银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技 （厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 S00037 号）的评估结论，60%股东部分权益价值为 18,138.00 万元（以评估基准 日 2023 年 6 月 30 日汇率 1 美元=7.2258 元人民币折算为美元价值为 2,508.00 万 美元）为依据，并以 2023 年 8 月 31 日的固定汇率 1:7.1811 进行换算，对应 60% 股权转让价格为 18,010.1988 万元人民币（标的公司 60%股权估值为 2,508.00 万 美元）。本次收购不会对公司的现金流产生不利影响，对公司未来的财务状况 和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、投资协议的主要内容

（一） 甲方（转让方）： 祥达光学（厦门）有限公司

• （二）乙方（受让方）： 宸展光电（厦门）股份有限公司

• （三）标的公司： 鸿通科技（厦门）有限公司

（四）标的股权转让价格

1、双方同意，根据双方认可的评估机构对标的公司进行估值的结果，并考 虑到本次股权转让完成后乙方将成为标的公司的控股股东，双方协商确定，标 的股权转让价格为 2,508 万美元，并确认以 1:7.1811 固定汇率换算为人民币，换 算后标的股权转让价格为 18,010.1988 万元人民币（以下简称“本次股权转让对 价”）。

2、乙方应以人民币向甲方支付本次股权转让对价。

• （五）本次股权转让对价的支付

1、双方同意，在本次股权转让对价的支付先决条件全部满足或被豁免之日 起三个工作日内，乙方应通过银行汇款方式，向甲方指定账户一次性支付本次 股权转让对价。

2、乙方向甲方支付本次股权转让对价以下列先决条件全部得到满足或被其 豁免为前提：

2.1 本协议已经双方适当签署并生效；

2.2 双方已签署标的公司修订后的股东协议及公司章程；

2.3 完成本次股权转让相关的工商变更登记程序，标的公司将乙方受让标的 股权事宜记载于标的公司股东名册。

（六）股权转让的交割事项

1、双方同意，在标的股权交割的先决条件全部满足或被豁免之日，为标的 股权交割日；于标的股权交割日，标的股权的所有权转移至乙方，标的股权对 应的权利和义务随之转让而转由乙方享有与承担，乙方按出资比例及公司章程 规定享有标的公司利润与承担标的公司亏损。

2、标的股权交割的先决条件：

2.1 本协议已经双方适当签署并生效；

2.2 双方已签署标的公司修订后的股东协议和公司章程；

2.3 完成本次股权转让相关的工商变更登记程序；

2.4 双方已于 2023 年 12 月 31 日之前或双方另行协商确定的日期完成本协议 所述之管理权交接资料的准备及核对；

2.5 双方在本协议项下的保证及承诺在作出及标的股权交割时在所有重大方 面均真实准确，且已在所有重大方面履行或遵守根据本协议其在标的股权交割 前应履行或遵守之义务和约定。

（七）协议的生效、变更、解除和终止

• 1、本协议经甲方和乙方的授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方董

• 事会以及乙方股东大会（如需）审议通过之日起生效。

• 2、经双方协商一致，可以变更或解除本协议。

• 3、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

• 3.1 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，

• 任何一方可以解除本协议；

• 3.2 一方丧失实际履约能力的，另一方可以解除本协议；

• 3.3 一方严重违约致使不能实现协议目的的，另一方可以解除本协议。

七、本次交易涉及的其他安排

• 1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况。本次投资交割

• 后，根据《股东协议》的相关约定，公司将有权委派 2 名董事并提名总经理人 选。

• 2、本次交易完成后能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联

• 人在人员、资产、财务上分开。

3、本次对外投资事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司 章程》等相关规定，需提交公司股东大会审议。

若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司 将全部使用自有资金进行收购，不影响本次收购的生效和实施。

八、本次交易的必要性和可行性分析

（一）项目背景

车载显示器是指安装在汽车内部的显示屏，其主要功能为驾驶辅助和娱 乐。其中渗透率最高的为中控显示屏（提供倒车影像及导航等驾驶辅助，控制 空调、音频等车内设备，兼具娱乐功能），以及液晶仪表盘（提供里程、转

速、燃油等信息，反映车辆工作状态）。新能源汽车的快速发展，特别是造车 新势力的加入，使后排娱乐屏也渐成趋势。车载显示作为智能座舱终端系统， 帮助实现人车交互智能体验，随着自动驾驶不断深入发展，传统仪表盘、中控 屏等面临着升级和集成等挑战，催生车载显示器朝大屏化、多屏化、联屏化趋 势发展。

车载显示的产业链分工明确，可以分为三级供应商。最上游的 Tier2 供应商 主要提供底层操作系统、中间层和应用程序开发等软件服务及芯片、显示屏、 功率半导体和 PCB 等硬件零部件。中游的 Tier1 主要负责中控显示、仪表盘、 HUD 抬头显示、电子后视镜、后排显示屏等系统的集成，最终导入到由下游整 车厂或 Tier0.5 完成的座舱系统集成。

近几年，面板厂和模组厂都积极布局显示系统的集成与开发，向整车厂直 接供应显示系统，对原 Tier1 发起挑战。同时，随着域集中式架构的渗透，一芯 多屏的趋势出现，屏幕和主机可以分离，从而给了整车厂分开选择供应商的机 会，为了沟通效率的提升和降低成本的需求，整车厂更愿意在车型的开发阶段 就与上游的面板或模组厂进行合作。新的业务生态伴随着挑战和机遇。

自 2012 年第一个车载触控模组产品量产后，鸿通科技持续耕耘全球车载智 能座舱应用市场，延续十多年行业经验及对车规产品的深刻理解，成功获得了 包括 IATF16949 在内的多个车规资质证书，并使其获得许多新能源整车厂的青 睐。未来并入宸展光电后，鸿通科技将在供应链管理、生产制造、质量管控、 软硬件集成能力上加强与宸展光电的协同效应，更好地把握车载显示行业的机 会，获取更高的市场份额。

（二）项目实施的必要性

1 、拓展公司行业运用，提升整体实力

宸展光电致力于成为全球领先的商用人机交互智能终端解决方案商，主要 产品包括智能交互显示器和智能交互一体机，经过二十余年的发展和积累，产 品已覆盖零售、金融、工控、医疗、博弈、会议、物流和健身等多个行业。优 秀的跨行业整合以及杰出的软硬件集成能力得到了众多客户的认可。近几年， 公司也加大了投资并购的力度，积极延伸终端行业应用。2021 年，公司参股鸿 通科技 10%股权，业务正式延伸到车载智能座舱领域，并为鸿通科技提供主板 设计服务和代工等业务。2023 年，公司参股并持有陕西瑞迅电子信息技术有限

公司 30%的股权，提升 ARM 主板的设计能力，布局物联网应用领域。

车载显示行业属于技术密集型行业，在车规认证、品牌和技术研发等方面 具有一定的进入壁垒。而收购鸿通科技可加快宸展光电在新能源汽车车载显示 行业的布局，提高车载显示业务在公司的营收占比，拓展公司的行业应用，进 而提升公司的整体实力和市场竞争力。

2 、提高公司营收规模，增强盈利能力

新能源汽车行业高速发展，未来空间较大，伴随着公司与鸿通科技在软硬 件研发、生产制造、触控和显示技术、主板设计、结构设计等多方面的优势互 补，可形成较强的协同效应，增加鸿通科技的市场竞争力，提升市场份额和营 收水平，通过管理协同和供应链协同等还可有效降低成本，提高整体盈利能 力。公司也将受益于车载显示行业的快速发展以及鸿通科技的快速成长，公司 营收规模能够进一步提升，持续增强盈利能力，提高市场风险抵御能力，进而 为股东创造更大价值。

（三）项目实施的可行性

1 、标的公司所属行业符合国家产业政策且空间较大

智能座舱和车载显示是我国汽车产业的重要组成部分，伴随着新能源汽车 的渗透而高速增长，国家和各省市也出台各项政策，扶持和促进该行业的发 展。2020 年，国家发改委等十一部委发布《智能汽车创新发展战略》，要求推 进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算 平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。加快智能化系 统推广应用，培育具有国际竞争力的智能汽车品牌。2020 年 10 月，国务院办公 厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，规划到 2025 年，我国 新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键 技术取得重大突破，安全水平全面提升。培育若干上下游协同创新、大中小企 业融通发展、具有国际影响力和竞争力的新能源汽车产业集群，提升产业链现 代化水平。2021 年 3 月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，要求培育壮大人工智能、大数据、 区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器 件、关键软件等产业水平。构建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、 智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。

在政策的扶持以及行业技术的创新驱动下，车载显示的市场规模不断扩 大。首先，在汽车智能化背景下，车载显示器作为人机交互的主要界面，出货 量将实现稳健增长。根据 Digitimes 的统计数据，2021 年防控措施缓解带来车用 显示器复苏，全球车用显示器出货量将达 1.83 亿片，同比增长 29.9%，其中中 控屏、仪表盘出货量占比分别达到 52.87%、33.10%，预计到 2026 年全球车用 显示器出货量将达到 2.53 亿片，2021-2026 年 CAGR 达 6.7%。其次，全液晶仪 表盘、后视镜屏、HUD 等车载显示屏装配率仍有较大提升空间。以中国市场为 例，根据佐思汽研报告，近年来，乘用车主要显示产品装配率均有明显提升， 中控显示屏装配率已超过 80%，但全液晶仪表盘、内后视镜屏、HUD、后排娱 乐屏装配率仍处于较低水平。研究报告指出，全液晶仪表盘、HUD 等能够带来 更加智能化的体验，随着智能座舱的发展，渗透率有望实现进一步提升。最 后，中控多屏化趋势明显。“中控多屏”主要包括中控屏+副驾驶娱乐屏幕、中 控屏+车辆控制屏（集成空调、座椅等功能）、中控屏+副驾驶娱乐屏+车辆控 制屏。在多屏化和大屏化趋势下，叠加车载面板逐步由 LCD 向 OLED 和 AMOLED 发展，单面板价值量有望提升，根据未来智库测算，2020 年全球车载 显示屏市场空间为 72.88 亿美元，预计 2025 年将达到 165.56 亿美元，复合增长 率为 17.8%。

2 、标的公司具备一定的市场竞争力

鸿通科技多年来一直聚焦于新能源汽车车载显示行业，提供产品包括中控 屏、功能屏、仪表屏、后排扶手屏、后排吸顶屏和车载显示总成系统等。在车 规级盖板材料、触控屏方案、电子电气设计、机构设计、显示屏、光学设计和 触控显示系统等核心技术上积累了丰富的经验，形成了一定的技术优势，具备 较强的竞争力。经过多年的行业积淀，鸿通科技与多家主流平板厂商建立起了 良好的合作关系。基于优秀的研发能力、生产制造和质量管控，鸿通科技成功 打入了多家客户的 tier1 的供应链体系，也成功拿下了多家客户的量产订单，并 获得了多个欧美新能源整车厂和国内造车新秀的定点项目。因此，在对供应链 考核更加严格、周期更长、投入更大、准入门槛更高的汽车行业，鸿通科技具 备一定的市场竞争力，这为项目的可行性提供一定的保障。

3 、符合公司发展战略，与公司可形成协同效应

宸展光电始终致力于成为全球领先的商用人机交互智能终端解决方案商，

一直在积极拓展不同的行业应用，寻找新的业务增长点。受让鸿通科技股份， 公司可成功切入到新能源汽车车载显示行业，拓展智能终端的行业应用，符合 公司的发展战略。

同时，公司在商用智能终端行业深耕多年，在触控技术及其延伸、面板技 术应用、PCBA 技术、产品结构设计、主板设计研发和系统整合等方面实力强 劲，可赋能于鸿通科技车载显示产品的研发和设计领域。且宸展光电具备柔性 生产能力，在供应量、成本管控和质量控制上，也可与鸿通科技形成协同效 应，协助鸿通科技优化生产流程、降低生产成本和管理费用，而鸿通科技在车 载显示行业的经验以及客户积累，可助力宸展光电提升跨行业整合能力，增强 市场竞争力和抗风险能力，也可提高公司营收和利润水平。

九、本次交易的经济效益及风险

（一）经济效益

鸿通科技 2023 年上半年实现营收 1.49 亿元，2022 年全年实现营收 3.64 亿 元。交易完成后，鸿通科技将纳入公司合并财务报表范围，公司经营规模和营 收规模将相应扩大。

由于鸿通科技目前正处于从触控模组厂商转向整机厂商的转型阶段，鸿通 科技近两年经营面临挑战，但从 2022 年开始鸿通科技已取得多家头部新能源车 厂的项目定点和量产订单，预计在 2024 年以后陆续放量，将可提升其营收水 平。

此外，鸿通科技成为公司的子公司后，公司将利用现有资源及自身管理经 验优势协助鸿通科技提升管理和技术水平，具体方向如下：（1）加大研发投入 和软硬件集成能力的协同，优化和丰富鸿通科技的产品组合，提升产品竞争 力。（2）在供应链管理上，整合双方的供应商体系，优化采购策略，降低采购 成本。（3）在生产制造上，把公司的柔性生产等优势整合到鸿通科技，提升生 产效率，降低制造成本。从多方面协同发展，鸿通科技的盈利能力可获得提 升，提高其对公司的经营贡献。

本次并购立足于上市公司的战略发展，能够进一步丰富公司的行业应用和 产品品类。新能源汽车车载显示行业具有广大市场空间和高增长速度，可进一 步提升公司业务增长，并为公司带来较大的经济效益。

同时，公司通过变更部分募投资金用途进行收购，可以提高募集资金使用 效率。

（二）交易风险

标的公司经营风险。鸿通科技在行业发展多年，具备一定的市场竞争力。 但目前客户集中度较高，且欧美客户贡献较大。新能源车载显示市场竞争较为 激烈，若行业环境发生较大变化，或者受地缘政治因素影响，标的公司的持续 经营存在一定的不确定性。但在完成交割后，公司将利用上市公司管理能力及 经验，通过和鸿通科技有效合作，提升产品整体竞争力以加深客户渗透率，提 升其抗风险能力。

十、交易目的及对上市公司的影响

1、本次交易完成后，鸿通科技将纳入公司合并报表范围，作为公司控股子 公司进行会计核算，公司能够进一步加大对新能源汽车车载显示行业的投入和 布局，有利于丰富公司产业格局，完善公司产业链，整合行业资源，深化战略 布局，为公司培育新的利润增长点，对公司营业收入产生一定的正向影响，进 一步巩固公司竞争力。未来，伴随着与鸿通科技的不断整合和协同，公司与标 的公司将在研发、客户、生产、供应链等方面形成合力，最终提升双方的营收 和获利能力。

2、鸿通科技在欧美和大陆的车载显示市场深耕多年，积累了不少的客户资 源和技术创新，有助于加快公司进入车载显示行业，提升硬件集成和主板开发 能力，也为未来拓展新能源汽车市场打下基础。而公司在智能交互显示设备研 发设计、供应链与生产管理等经验，可助力鸿通科技提升客户服务能力，提高 产品整体附加价值，加强上下游产业链的协同。未来公司将充分发挥与标的公 司之间的业务协同效应，提升公司的跨行业整合能力和整体竞争优势。

3、本次交易拟使用募集资金支付，若公司股东大会未审议通过《关于变更 部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，前述两种资 金的使用都不会对公司的现金流产生不利影响，对公司未来的财务状况和经营 成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、本次交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，符合有关 法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情

形。本次交易对上市公司独立性没有影响，公司及下属子公司主要业务不会因 此交易而对关联人形成依赖。本次交易完成能够有效避免同业竞争，能够做到 与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。公司将密切关注标的公司 的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大 投资者注意投资风险。

十一、与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至核查意见出具日，公司与本次交易的关联人祥达光学累计已发生的各 类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为人民币 207,918.39 元，交易内容 为关联采购原材料。

十二、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2023 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下意见：公司董事会在审议《关于变更部分募集资金用途 的议案》时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合《深圳证券交易所股票 上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及 《公司章程》等相关法律法规的规定。

此次变更部分募集资金用途事项符合公司的长期战略规划和实际经营发展 需要，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，进一步提升公司自身 的综合竞争力，系公司的正常业务经营需求，符合公司募集资金使用管理的有 关规定，符合公司及股东利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 变更部分募集资金用途事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章 程》《募集资金管理及使用制度》的规定。因此，我们一致同意公司本次变更 部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于 2023 年 9 月 27 日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》。

经审核，监事会认为：本次关于变更部分募集资金用途事项的审议程序符 合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本 次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高 募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司发展战 略，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于变更部 分募集资金用途的议案》。

十三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程 序，相关事项尚需提交股东大会审议。本次部分募集资金用途变更是公司根据 实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经 营产生重大不利影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无 异议。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司变 更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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黄晓伟 郑乾国
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海通证券股份有限公司
年 月 日
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