TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 25, 2023

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2023-040

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于全资子公司对外股权投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次对外投资事项增资协议尚未签署完毕，各方正在对已确定内容的协议加紧签 署中，但能否签署完毕尚存在不确定性。公司将敦促各方尽快签署增资协议并通过进 展公告予以公示。

一、对外投资交易概述

1、宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“TES”或“公司”）于 2023 年 5 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外股 权投资的议案》。根据公司战略发展规划，及财务投资考虑，公司全资子公司 TES Touch Embedded Solutions Inc.（以下简称“萨摩亚宸展”或“全资子公司”）拟以自有资金 方式向 ITH Corporation（以下简称“ITH”或“标的公司”）增资不超过 13,571,897 美元， 认购股数不超过 13,571,897 股。本次投资完成后，标的公司发行股份总数将由 367,713,714 股增加至 452,396,565 股，萨摩亚宸展将持有标的公司不超过 3%的股权。

2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《宸展光电（厦门）股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易在董事会权限 范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1、标的资产概况

• 企业名称：ITH Corporation

• 企业类型：Limited Liability Exempted Company

• 法定代表人：梁公伟

• 注册股本：1,039,042,821股

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• 已发行股本：367,713,714股

• 每股面额：0.3176美元

• 注册地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands.

• 成立日期：2019年1月10日

• 公司核心资产：奕力科技股份有限公司（以下简称“奕力科技” 或“ilitek”） 100%股权

• 公司主营业务：投资控股。自成立以来，ITH作为奕力科技的持股平台，本身 并无实际业务经营。

• 奕力科技概况：

  • (1) 企业名称： 奕力科技股份有限公司

  • (2) 股权状况：侨外资

  • (3) 统一编号：42581937

  • (4) 法定代表人：梁公伟

  • (5) 注册资本：新台币 4,500,000,000 元

  • (6) 注册地址：台湾新竹县竹北市台元二街 1 号 10 楼之 1

  • (7) 成立日期：2015 年 7 月 22 日

  • (8) 经营范围：电子零组件制造业、国际贸易业、电子材料批发业、智慧财 产权权业、产品设计业、一般投资业、除许可业务外，得经营法令非禁 止或限制之业务。

  • (9) 公司主营业务：面板驱动和触控 IC 设计

  • (10) 奕力科技股权结构：

单位：新台币千元

股东名称	持股比例	认缴出资额
ITH	100%	2,036,170
合计	100%	2,036,170

• (11) 奕力科技最近两年主要财务指标

单位：新台币千元

项目	2022 年12 月31 日（经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）

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资产总额	30,793,044	28,379,220
负债总额	15,638,991	15,570,343
净资产	15,154,053	12,808,877
项目	2022 年12 月31 日（经审计）	2021 年12 月31 日（经审计）
营业收入	22,187,806	30,976,915
净利润	2,185,267	8,317,488

• 注：以上财务数据经台湾资诚联合会计事务所审计，并出具了《会计师查核报告》 （（111）财审报字第 21006234 号和（112）财审报字第 22005987 号）。

(12) 奕力科技业务情况

奕力科技成立于 2004 年 11 月，为专业的面板驱动与触控 IC 设计公司，拥有显示 与触控两项核心技术，多年来专注于面板显示器与触控相关技术之整合，产品线涵盖 手机、平板计算机、笔记本电脑、工控、电竞、穿戴、电视与车载等大、中、小尺寸 之消费性产品应用，2017 年成功结合两项技术推出一系列整合型 TDDI 产品后，近年 来营业额成长率快速，市占率达到全球第 2 名，截至 2021 年初， 产品累计出货量已超 过 80 亿颗，位居领导性地位，奕力科技是中日韩等国家主要面板供货商，现为台湾前 五大 IC 设计公司且为全球知名品牌的重要供货商。

显示和触控芯片广泛运用于智能手机、平板电脑、交互式白板、健身器材和车载 等领域。据 Frost&Sullivan 预估，该市场将保持 6%左右的年复合增长率，且到 2024 年 和 2025 年，整体规模将分别达到 107 亿和 114 亿美金。特别是在智能手机行业，伴随 着 OLED 技术的推广和渗透，加上 5G 和折叠等新技术的成熟，对高端芯片的需求将稳 步提升。而奕力科技在 OLED 技术上，一直保持行业领先。

截至 2022 年年末，奕力科技实现营收 221.87 亿新台币，税后净利 21.85 亿新台币， 全球拥有员工 847 名，其中超过 10 年工作经验的研发人员超过 570 名，持有超过 300 项的专利。未来，奕力科技将更深度精进研发技术，以加强产品多样性发展，以期在 各领域维持领先群地位。

(13) ITH 为境外公司，不适用失信被执行人相关核查。标的公司章程或其他 文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、本次交易出资方式：经交易各方协商确定，本次交易价格按照标的公司的投后 估值为 452,396,565 美元执行。全资子公司萨摩亚宸展以自有资金对标的公司增资不超

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过 13,571,897 美元，认购股数不超过 13,571,897 股，完成交易后萨摩亚宸展持有标的公 司股权将不超过 3%。

3、标的公司股权构成

本次交易完成前后的股权结构：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股比例	认缴出资额（美元）	持股比例	认缴出资额（美元）
原始股东	100.00%	367,713,714	81.28%	367,713,714
其他增资参与者	0.00%	0.00	15.72%	71,110,954
萨摩亚宸展（注）	0.00%	0.00	3.00%	13,571,897
合计	100%	367,713,714	100%	452,396,565

注：萨摩亚宸展本次投资不超过13,571,897美元，持有标的公司不超过3%的股权。

4、本次定价遵循公允、合理、互利的市场化原则，根据标的公司市场价值估值为 定价依据，经交易各方友好协商后达成，交易定价公允合理。

三、拟签署的增资协议的主要内容

萨摩亚宸展将与 ITH 签署增资协议，并与 ITH 股东 Nelpus Investments Limited 签署 承诺函，协议和承诺函主要内容如下：

1 、投资方式及投资金额

（1）标的公司章程所订授权资本额为 330,000,000 美元，每股面额为 0.3176 美元， 共计 1,039,042,821 股，已发行股份总数为 367,713,714 股。标的公司本次增资总金额为 84,682,851 美元，每股发行价格为 1.00 美元，本次共发行 84,682,851 股，增资后发行股 份总数为 452,396,565 股。

（2）萨摩亚宸展依照协议认购不超过 13,571,897 股，认购金额不超过 13,571,897 美元。

2 、 增资款缴纳

（1）标的公司将于：（a）提供 2022 年 ITH 合并财务报告；及（b）标的公司股东 会同意增资条件后，以书面通知增资方增资缴款。目前预计增资款缴纳日为标的公司 完成上述条件后三个工作日或标的公司指定的其他日期。

（2）若增资方未能于增资款缴纳日缴付全部增资款，应于增资款缴纳日开始至实 际缴付之日的期间，依照单利方式就未缴付部分向 ITH 支付利息，利率为台湾银行届 时执行的银行之间的拆借利率上浮百分之五十后的比例。

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3、承诺事项

（1）增资完成后，增资款将由标的公司或其指定方以直接或间接方式买回其子公 司豪迪微电子（深圳）有限公司（以下简称“豪迪微”）股权。参与增资的投资人需取 得相关主管机关投资许可（若有）。

（2）若投资人未能在两个月内或在 ITH 同意的期限内取得许可，ITH 有权原价买 回或依原增资每股价格协调其他投资人认购其持有的增资股份。

（3）于 2023 年标的公司召集股东会改选董事会时，萨摩亚宸展承诺将已持有的全 部股数投票支持 ITH 股东推荐的董事候选人，并将投票委托书交给 Nelpus Investments Limited。

（4）于办理 ITH 上市案时，如台湾证券交易所或承销商要求 ITH 股东应将一部分 的 ITH 股份送交台湾集中保管结算所集中保管时，萨摩亚宸展承诺配合办理；具体送 交集中保管的股数，依照 ITH 或 Nelpus Investments Limited 分配之比例为准。集中保管 股数不得高于萨摩亚宸展 60%的认购股权。萨摩亚宸展持有的股份于送交集中保管之 日起，至 ITH 上市之日，三个月内不得领回出售或以其他方式处分。

4、协议的签署及生效

正式协议将在 TES 董事会审议通过并经各方签署后生效。

四、其他安排

本次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况。

五、交易目的和对公司的影响

公司全资子公司萨摩亚宸展通过本次增资可以参与 ITH Pre-IPO 轮的股权投资，从 财务投资角度，在持有期间的股利分配收入或上市后的资本利得可为公司带来一定的 投资收益，增加公司利润；另一方面，显示和触控芯片属于触控显示屏和工业电脑的 重要原材料，芯片设计公司更是行业生态圈的重要参与者。通过股权投资，有利于宸 展光电与奕力科技在未来建立更加广泛和深入的合作关系，促进公司提升供应链管理 能力与上下游的业务整合能力。

六、风险提示

股权投资存在一定的风险性和不确定性，ITH 在完成增资后将开始推动上市相关作 业，预计在未来 1-2 年内完成上市，但未来仍有可能出现宏观经济波动、市场竞争形势 变化、影响公司上市或者未按照预期时间实现上市的风险，敬请广大投资者注意以上

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投资风险。

七、备查文件

• 1．第二届董事会第十九次会议决议；

• 2．《增资协议》；

• 3．《承诺函》。

特此公告。

宸展光电（厦门）股份有限公司

董事会

2023 年 5 月 26 日

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