TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 25, 2022

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2022-056

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格、 首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票 期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 25 日召开第 二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公 司 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的 议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宸展光 电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划（草案）》”或“本次激励计划”）相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会授 权，对本次激励计划相关事项进行调整，现将相关事项公告如下：

一、公司 2021 年股票期权激励计划已经履行的相关审批程序

1、2021 年 05 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展 光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独 立意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2021 年 05 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展 光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计

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划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

3、2021 年 05 月 17 日至 2021 年 06 月 04 日，公司在内网对《宸展光电（厦门） 股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，进行了内部公示。 2021 年 06 月 04 日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对 象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单 进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021 年 06 月 11 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示 情况说明及审核意见》。

4、2021 年 06 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宸 展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 06 月 17 日披露了 《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报告》。

5、2021 年 07 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会 议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划相关 调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事 项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项 发表了意见。

6、2021 年 08 月 02 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年股票期权的首次授予登记工作，期权简称： 宸展 JLC1，期权代码：037158。本次授予股票期权共 464.93 万份，授予人数 143 人， 行权价格为 21.98 元/份。

7、2022 年 05 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股 票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行 了核查并就授予相关事项发表了意见。

8、2022 年 06 月 15 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司审核确认，公司完成 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工

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作，期权简称：宸展 JLC2，期权代码：037247。本次授予股票期权共 111.07 万份， 授予人数 28 人，行权价格为 21.98 元/份。

9、2022 年 07 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权 价格的议案》、《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及 授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次 授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司 2021 年第一次临时股东大 会授权，同意将 2021 年股票期权激励计划授予数量由 576 万份调整为 662.40 万份， 行权价格由 21.98 元/份调整为 18.72 元/份；同意本次激励计划首次授予部分激励对 象总数由 143 人调整至 119 人，首次授予股票期权的数量相应由 534.6695 万份调整 为 452.2950 万份，注销 82.3745 万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对 象可在 2022 年 7 月 23 日至 2023 年 7 月 22 日期间（实际行权开始时间需根据中国证 券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于 2022 年 7 月 23 日）根据本次激 励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关 事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份 有限公司调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名 单及授予股票期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成 就的法律意见》。

二、本次调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格、调整首次授予部 分激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的情况 1 、调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格

公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 6 月 28 日实施完毕。2021 年年度利润分 配方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 128,000,000 股为基数，每 10 股派发现 金股利 4.50 元（含税），共计派发 57,600,000 元；每 10 股送红股 1.5 股，共计送红 股 19,200,000 股；不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。根据《上 市公司股权激励管理办法》、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激 励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 公司 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格进行相应调整：

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（1）若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

经过调整，2021 年股票期权激励计划数量由 576 万份调整为 662.40 万份，其中： 首次授予部分股票期权数量由 464.93 万份调整为 534.6695 万份，预留授予部分股票 期权数量由 111.07 万份调整为 127.7305 万份。

（2）若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

①、派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权 价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

②、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

本次调整后，公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格由 21.98 元/份调整为 18.72 元/份。

2 、调整首次授予部分激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于在公司 2021 年股 票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有 24 名激励对象因 离职原因不再具备激励资格，其已获授的合计 82.3745 万份股票期权将予以注销。根 据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《宸展光电（厦门）股份有限公 司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司 2021 年第一次临时股东大 会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数 量，同时上述不再具备激励资格的激励对象已获授的合计 82.3745 万份股票期权将予 以注销。综上，本次激励计划首次授予部分激励对象由 143 人调整为 119 人，股票 期权首次授予数量由 534.6695 万份调整为 452.2950 万份。

三、本次调整对公司的影响

本次调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格、调整首次授予部分激 励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励 管理办法》和《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》 的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价 值。

四、独立董事意见

公司董事会本次调整2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格、调整首次 授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权事项，在公司2021年第一次 临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及 《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年 股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，且履行了必要的程序，调整程 序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格、 调整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案。 五、监事会意见

1 、关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的意见

经审核，监事会认为，公司本次 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格 的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，与公司 2021 年第一次临时股东大会的 相关授权一致，调整程序合法、合规。同意公司董事会对 2021 年股票期权激励计划 授予数量及行权价格进行调整。

2 、关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量并注 销部分股票期权的意见

经审核，监事会认为，本次调整符合有关法律法规及《宸展光电（厦门）股份 有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股 东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法 律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、 有效。同意董事会对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权数 量进行调整并注销部分股票期权。

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六、律师事务所意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1、公司本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的 程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就 本次激励计划调整事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；

• 2、公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》

• 的相关规定；

• 3、公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，激励对象

• 自等待期届满后即可开始行权。

七、独立财务顾问意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次调整相关事项出具独立财务顾问报 告，认为： 截至报告出具日，公司本次注销部分股票期权相关事项已经取得必要的 批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法 律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

• 3、公司第二届监事会第十一次会议决议；

4、《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司调整 2021 年 股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数 量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》；

5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权 相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

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