TES Touch Embedded Solutions (Xiamen) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jan 5, 2022

证券代码： 003019

证券简称：宸展光电

公告编号： 2022-004

宸展光电（厦门）股份有限公司

关于预计 2022 年度为下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据2022年生产经营需要，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”） 拟为控股公司龙星显示科技股份有限公司（以下简称“龙星科技”)及全资子公司萨 摩亚商宸展科技有限公司（以下简称“萨摩亚商宸展）的台湾分公司（以下简称“萨 摩亚商宸展台湾分公司”）向银行等金融机构申请综合授信提供不超过1,514万美元 （人民币按实时汇率结算）的担保。

公司于2022年1月5日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2022 年度为下属公司提供担保的议案》，同意为龙星科技及萨摩亚商宸展台湾分公司向银 行等金融机构申请综合授信提供总额不超过1,514万美元（人民币按实时汇率结算） 的担保，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的总担 保额度范围内、授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，并授权 公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的总担保额度范围内 对各被担保方的担保额度进行调配。授权有效期为自此事项经股东大会审议通过之日 起十二个月内。本次授信额度担保的实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准， 由公司与被担保方根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。 本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

二、担保额度预计情况

公司将为下述各公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保，具体担保额度预 计情况详见下表：

序号	担保方	被担保方	担保方 持股比 例	被担保方 最近一期 资产负债 率	截至目 前担保 余额	本次新增 担保额度	担保额度 占上市公 司最近一 期净资产 比例	是否 关联 担保
1	宸展光电 （厦门） 股份有限 公司	龙星显示科技股份有限公司	51%	96.73%	0	不超过714万 美元	3.59%	否
2		萨摩亚商宸展科技有限公司台 湾分公司	100%	76.83%	0	不超过800 万美元	4.02%	否

• 注：1、公司为龙星科技提供上述额度担保的前提条件为收购龙星科技51%股权

事宜交割完成；龙星科技的其他股东按持股比例提供等比例担保。

2、被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理， 财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司 的正常经营。

三、被担保人基本情况

（一）公司名称：龙星显示科技股份有限公司

1、成立日期：2013年12月2日

• 2、注册地址：中国台湾台南市永康区经中路12号

• 3、法定代表人：宋光夫

• 4、注册资本：授权资本额新台币1亿元、实收资本新台币0.206亿元

• 5、经营范围：专业显示器设计及制造(目前无实际营运，仅控股目标公司)

• 6、股权结构：待公司收购龙星科技51%股权事宜完成交割后，公司将持有龙星

• 科技51%股权，龙星科技成为公司控股公司。

7、 最近一年又一期财务数据：

单位：新台币元

		单位：新台币元
	2020年12月31日（经审计）	2021年9月30日
资产总额	515,632,810	540,697,157
负债总额	441,667,075	523,008,106
或有事项涉及的总额 （包括担保、抵押、诉 讼与仲裁事项）	无	无
净资产	73,965,735	17,689,051
资产负债率	85.66%	96.73%

	2020年1-12月（经审计）	2021年1-9月（未经审计）
营业收入	489,564,888	265,096,940
利润总额	-71,804,618	-68,492,542
净利润	-59,084,644	-56,614,074

• 8、龙星科技信用状况良好，不属于失信被执行人。

• （二）公司名称：萨摩亚商宸展科技有限公司（英文名： TES Touch Embedded

• Solutions Inc. ）具体情况如下：

• 1、成立日期：2014年12月15日

• 2、注册地址：Portcullis TrustNet Charnbers,P.O.Box 1225,Apia,Sarnoa

• 3、法定代表人：孙大明

• 4、实收资本： 2,800,000美元

• 5、主营业务：投资

• 6、股权结构：公司持有萨摩亚商宸展100%股权，为公司全资子公司。

• 7、萨摩亚商宸展台湾分公司最近一年又一期财务数据：

单位：新台币元

		单位：新台币元
	2020年12月31日（经审计）	2021年9月30日
资产总额	999,095,052	2,123,090,916
负债总额	693,186,334	1,631,271,698
或有事项涉及的总额 （包括担保、抵押、诉 讼与仲裁事项）	无	无
净资产	305,908,718	491,819,218
资产负债率	69.38%	76.83%
	2020年1-12月（经审计）	2021年1-9月（未经审计）
营业收入	717,241,391	897,880,021
利润总额	43,846,581	225,724,856
净利润	31,139,796	182,404,011

• 8、萨摩亚商宸展公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

• 1、担保方式：连带责任担保。

• 2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

3、担保事项：公司2022年度拟为龙星科技及萨摩亚商宸展台湾分公司向银行等 金融机构申请综合授信提供总额不超过1,514万美元（人民币按实时汇率结算）的担 保。实际担保金额以金融机构与被担保方实际发生的担保金额为准。

4、目前公司尚未签署有关担保协议，担保协议具体内容以实际签署的担保合同 为准，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在上述额度内办理具体 手续并签署相关合同文件。

五、董事会意见

前述各被担保方为公司控股公司、全资子公司及其分公司，公司对前述各被担保 方具有绝对控制权。前述各被担保方向银行等金融机构申请授信均为满足日常经营所 需，符合其发展需要及公司的整体利益。董事会认为前述各被担保方经营稳定，公司 能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内， 公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营，不会损害公司及股东的 利益，不存在违反中国证监会相关规定及《公司章程》、公司《融资与对外担保管理 办法》的情形。董事会同意公司为下属公司提供总额不超过1,514万美元（人民币按 实时汇率结算）的担保。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司预计2022年度为下属公司提供担保事项已经公司董 事会审议批准，尚需提交股东大会审议通过后实施，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。被担保方为公 司控股公司、全资子公司及其分公司，其向银行等金融机构申请授信均为满足日常经 营所需，符合其发展需要及公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

综上，保荐机构对宸展光电预计2022年度为下属公司提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的金额

本次担保提供后公司及控股子公司累计对外担保总额不超过1,514万美元（人民 币按实时汇率结算），占公司最近一期经审计净资产的比例7.98%；公司及其控股子 公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保金额的情况。 八、其他

上述担保事项实际发生时，公司将按照有关规定及时披露进展公告。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2、《海通证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司预计2022年度

为下属公司提供担保的核查意见》。

特此公告

宸展光电（厦门）股份有限公司

董 事 会 2022年1月6日